关于交易必要性及业务整合管理 - 新积域主要从事客服、电商外包业务，与上市公司当前主营业务无相关性 [1] - 新积域注册资本1000万元，主要资产为固定资产7.22万元、使用权资产685.18万元 [1] - 需补充披露电商外包行业市场规模、业务壁垒、竞争格局及行业技术变革 [1] - 需说明标的公司具体业务模式、主要客户及供应商、员工构成情况、技术优势、经营资质证书有效期 [1] - 需说明轻资产模式下标的公司的核心竞争力及业务可持续性 [2] - 需说明上市公司跨界收购新积域的必要性及合理性 [2] - 需披露业务整合管理措施，包括管理层安排、客户管理、员工聘用、财务管理等 [2] 关于交易作价及商誉 - 收购采取市场法、收益法评估，评估基准日为2025年5月31日 [2] - 标的公司净资产为4459.41万元，评估价值分别为17332.41万元、16322.87万元，估值溢价率分别为288.67%、266.03% [2] - 最终选取收益法，交易预计产生商誉约7600万元 [2] - 标的公司最近一次股权转让为2021年1月，35%股权作价394万元 [2] - 需补充披露收益法评估的主要参数预测依据及测算过程 [2] - 需说明市场法及收益法下可比公司选择不一致的原因 [2] - 需说明本次评估值较前次大幅增长的原因及合理性 [2] - 需结合同行业可比交易案例说明本次估值是否合理、公允 [3] 关于业绩承诺及业绩奖励 - 标的公司2025年至2028年合计净利润不低于5500万元 [3] - 2025年8-12月营业收入不低于9000万元，2026年至2028年年度营业收入不低于2亿元 [3] - 标的公司2024年营业收入1.7亿元 [3] - 需说明业绩承诺的可实现性，包括市场推广、在手订单、毛利率及净利率预测 [3] - 需说明督促交易对方支付潜在现金补偿及股权回购款的履约措施 [4] - 需说明设置业绩奖励安排的必要性及合理性 [4] 关于标的公司关联交易及其他应收款 - 截至2025年5月末，标的公司其他应收款119.16万元，涉及员工借款及往来款 [4] - 应收股东吴海燕50万元、应收前股东商志骏31万元、应收实控人下属企业2万元 [4] - 标的公司期末固定资产7.22万元，系两辆车辆，车牌为股东个人所有 [4] - 需补充披露关联其他应收款形成原因、利率情况及历史期资金往来 [4] - 需说明固定资产登记在股东名下的原因及合理性 [4] - 需说明标的公司是否与股东存在资产混同及独立性 [4]

交易概述 - 公司以1.06亿元价格受让侯兴刚、吴海燕合计持有的上海新积域65%股权 [1] - 交易完成后标的公司纳入公司合并报表 [1] - 交易不构成关联交易和重大资产重组且未达到股东会审议标准 [1] 业务影响 - 通过股权收购拓展业务流程外包业务并整合标的公司 [1] 财务影响 - 交易形成约7600万元商誉需进行减值测试 [1] - 收购协议约定盈利预测补偿条款 [1] - 标的公司未来存在无法实现业绩承诺的风险 [1]

交易概述 - 要约人香港酷选集团有限公司与卖方Happy On Holdings Limited于2025年8月18日订立购股协议 拟收购约9.85亿股股份 占公司已发行股本总额约72.64% [1] - 总收购代价为5629.22万港元 相当于每股销售股份约0.05714港元 [1] 股权结构变化 - 公司当前已发行股份总数约为13.56亿股 [1] - 交易完成后要约人将持有约9.85亿股股份 对应公司已发行股本比例约72.64% [1] - 根据收购守则规则26.1 要约人需对剩余所有已发行股份发起无条件强制性全面现金要约 [1] 要约价格分析 - 现金要约价格为每股0.05714港元 较联交所最后交易日收市价每股0.345港元折让约83.4% [1]

收购终止事件 - 公司终止收购山东留侯信息化咨询有限公司100%股权 原因为标的公司业务经营情况发生变化且无法完成2025年度150万元净利润承诺[2][3] - 收购协议最初于2024年8月签署 交易对价不超过550万元 2025年2月签署补充协议并完成工商变更[2] - 终止收购事项无需提交股东大会审议[3] 公司业务背景 - 公司成立于1998年10月 2017年3月在深交所创业板上市 主营工程监理业务[3] - 2022年历城控股集团联合帝森克罗德集团取得公司实际控股权 原实控人退居二股东[3] - 收购原目的为完善信息化业务拓展 整合信息化和涉密类业务资源[2] 财务表现 - 2024年营业总收入6.88亿元 同比下滑2.43%[4] - 2024年扣非净利润亏损4795万元 连续三年亏损[3][4] - 2024年归属净利润亏损4935万元 同比大幅下降1975.29%[4] - 毛利率呈下降趋势 2024年毛利润1.169亿元 较2019年2.156亿元显著收缩[4] 市场表现 - 截至8月18日收盘 公司市值20.39亿元[4] - 近期股价有所回升[4]

交易概述 - 公司以1.06亿元价格受让上海新积域65%股权 [1] - 交易完成后标的公司将纳入合并报表 [1] - 交易不构成关联交易和重大资产重组 [1] - 交易未达到股东会审议标准 [1] 交易目的 - 公司将拓展业务流程外包业务 [1] - 公司将整合标的公司资源 [1] 财务影响 - 交易形成约7600万元商誉需进行减值测试 [1] - 收购协议包含盈利预测补偿条款 [1] - 标的公司存在无法实现业绩承诺的风险 [1] 信息披露 - 公司将及时履行信息披露义务 [1] - 提醒投资者关注相关风险 [1]

交易方案 - 公司拟以13.79亿元现金收购南京万优商业管理有限公司49%股权 其中支付淮南盛裕（周鹏持股99%）12.69亿元 支付淮南会想（杨俊100%持股）1.1亿元 交易后持股比例从26.01%提升至75.01% [2] - 交易附带条件包括：公司股东福建农开发等向淮南盛裕实控人周鹏转让上市公司5.27%股份（989万股） 转让单价128.3元/股（约为公告前日股价80%） 总价款12.689亿元 表决权委托给王泽宁以维持控制权 [2] - 杨俊承诺在协议签署后12个月内以不低于1.1亿元总金额通过集中竞价或大宗交易购买上市公司股份 实现股权绑定核心成员 [2] 交易估值 - 南京万优100%股权整体估值28.15亿元 基于2024年净利润2.46亿元计算 收购PE为11.43倍 基于2025年1-5月净利润年化计算 收购PE为8.29倍 [3] - 交易包含业绩承诺：南京万优2025-2027年净利润承诺不低于3.2亿元/3.3亿元/3.5亿元 三年平均净利润3.33亿元 对应平均PE 8.44倍 实际收购PE预计低于8倍 [3] - 收购后归母净利润占比从53.67%提升至63.37% 带动归母净利润增厚约18% 2025年4-5月南京万优营收80.18亿元 净利润2.80亿元 净利率3.5% 归母净利润1.44亿元 归母净利率1.8% [3] 业务影响 - 公司为零食量贩渠道头部品牌 利润持续兑现 新店型模式有望进一步拓展门店空间 [4] - 规模效应推动利润释放 少数股东权益回收提供增长弹性 [4] - 未考虑收购影响下 预计2025-2027年营业收入546.39亿元/677.60亿元/764.72亿元 同比增长69%/24%/13% 归母净利润9.03亿元/12.60亿元/14.89亿元 同比增长208%/40%/18% [4]

交易概述 - 公司拟以现金95,200万元收购金石基金持有的控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司10.27%少数股东股权（对应45,008.89万股）[1] - 交易完成后公司对尼龙化工的持股比例从61.79%提升至72.06%[1] - 交易资金来源为公司自有资金[1] - 交易不涉及跨境交易和产业整合[2] 交易对方情况 - 交易对方为金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）[2] - 金石基金成立于2020年5月15日，注册资本3,250,000万元，主要从事非上市企业股权投资业务[3] - 金石基金主要股东为国家制造业转型升级基金股份有限公司[3] - 金石基金与公司不存在关联关系，不是失信被执行人[3] 标的公司基本情况 - 河南神马尼龙化工有限责任公司成立于1996年12月26日，注册资本438,370.26万元[3] - 公司属于化学原料和化学制品制造业（C26），主要从事化工产品生产销售等业务[6] - 截至2025年3月31日，标的公司资产总额1,267,933.64万元，负债总额414,444.05万元，所有者权益853,489.58万元[5] - 2024年营业收入687,544.05万元，净利润22,082.06万元；2025年1-3月营业收入158,620.48万元，净利润1,666.01万元[5] 交易定价依据 - 采用资产基础法评估，以2024年12月31日为基准日，标的公司股东全部权益评估价值927,403.11万元[8] - 评估增值61,306.62万元，增值率7.08%[8] - 交易价格95,200万元基于评估价值协商确定，对应10.27%股权评估价值为95,219.48万元[14] 交易协议安排 - 转让价款95,200万元需在协议签署后5个工作日内一次性支付[2] - 逾期支付需按每日万分之五支付违约金[17] - 交易不涉及业绩对赌条款[15] - 协议适用中国法律，争议提交上海仲裁委员会仲裁[19] 交易影响分析 - 交易将提升公司对核心子公司的持股比例和管控能力[20] - 有助于促进协同效应发挥，提升公司盈利能力和综合竞争力[20] - 交易不会导致合并报表范围变更，不会产生关联交易或同业竞争[21] - 对公司财务状况和经营成果具有积极意义[21] 担保事项 - 公司拟为控股子公司中平神马江苏新材料科技有限公司提供担保[22] - 为工商银行4,150万元贷款提供2,420万元连带责任担保[22] - 为华夏银行6,000万元贷款按60%持股比例提供3,600万元担保[23]

控制权变更 - 永和智控控股股东曹德莅拟将持有的8%股份（35,660,326股）以每股8.9736元转让给杭州润锋，转让总价3.2亿元 [2] - 曹德莅和夏祖望分别将剩余1.65%（7,343,708股）和5%（22,287,704股）股份表决权委托给杭州润锋行使18个月，构成一致行动人关系 [3] - 交易完成后杭州润锋持股8%成为新控股股东，孙荣祥成为实际控制人，曹德莅持股比例从9.65%降至1.65% [3] 财务表现 - 2022-2024年连续亏损，扣非净利润分别为-0.23亿、-1.54亿、-2.94亿，三年累计亏损近5亿 [4] - 2024年营业收入8.23亿元同比下降13.19%，经营活动现金流净额-0.51亿元同比下降316.59% [5] - 2025年上半年预计扣非净利润亏损2,724-5,324万元，主要因阀门管件业务收入减少和毛利率下降 [5] - 2024年光伏电池片业务营收仅198.94万元，毛利率-3020.96%，医疗服务业营收1.18亿元同比下降19.77% [16] 诉讼情况 - 公司及子公司新增诉讼涉案金额6,483.48万元，占最近一期净资产超10%，其中作为被告涉案5,676.47万元 [8] 跨界扩张 - 2019年起先后收购达州中科肿瘤医院95%股权（8,860万元）、昆明医科肿瘤医院100%股权（10,820万元）和西安医科肿瘤医院57%股权 [9][10][12] - 2022年11月以3,122万元增资控股普乐新能源51%股权进入光伏行业，但2024年该业务营收占比仅0.24% [14][15] - 曹德莅承诺在2025年12月20日前完成剥离光伏不良资产和医疗板块 [16] 收购方背景 - 杭州润锋成立于2025年7月22日，注册资本2,000万元，注册经营范围含工业机器人但未实际开展相关业务 [17][18]

收购交易 - 公司拟以3 88亿元收购杨牧、西安甘之合、海口盛控、交科创投合计持有的甘鑫科技65%股权 [1] - 交易完成后公司将持有甘鑫科技65%股权 杨牧持有35%股权 [1] - 甘鑫科技将成为公司的控股子公司 并纳入公司合并报表范围 [1] 标的公司业务 - 甘鑫科技主营业务为光电成像系统和微电路模块的研发、生产和销售 [1] - 作为军工配套科研生产企业 主要产品包括光电成像组件、电源模块、舵机驱动模块和显控系统等 [1] 战略意义 - 交易完成后公司将切入光电成像系统赛道 [1] - 公司将直接获得光电成像系统的产品能力 [1]

收购计划 - 公司计划以现金收购湖南慧泽生物医药科技有限公司51%股权 交易完成后慧泽医药将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [3] - 本次交易尚处于筹划阶段 具体交易方案及条款以正式协议为准 相关事项存在不确定性 [3] - 慧泽医药成立于2014年9月 注册资本1109.8万元 是一家专注于药物研发及临床评价的专业CRO公司 85%以上收入来源于临床评价服务 [3] 目标公司业务 - 慧泽医药是国家级高新技术企业 国家级专精特新"小巨人"企业 [3] - 与国内外三百多家医药企业建立战略合作关系 包括A证企业 B证企业和C证企业 已完成各类型技术服务项目超过1000项 [4] - 股权结构为:程泽能持股51.81% 易木林持股38.3% 长沙君合致远持股8.37% 长沙市履方医药持股1.52% [3] 收购战略意义 - 收购有利于上市公司生物医药板块业务发展延伸 增强主营业务盈利能力 提升抗风险能力 [4] - 细胞临床转化研究与药物研发及临床评价业务具有较强关联性 通过资产整合将提升经营效率 产生协同效应 [4] 公司基本情况 - 公司成立于1991年10月 注册资本3.3亿元 是一家以干细胞与再生医学为基础的高新生物医药科技公司 [4] - 公司专注于细胞临床转化研究与应用 布局细胞储存 健康管理 美容抗衰领域 [4] 财务表现 - 2025年上半年预计营业收入4900万元-5200万元 比上年同期5632.48万元下降7.68%-13.00% [5][6] - 预计归属于上市公司股东净亏损350万元-500万元 上年同期亏损839.28万元 [5][6] - 预计扣除非经常性损益后净亏损655万元-805万元 上年同期亏损1119.71万元 [5][6] - 基本每股收益预计亏损0.0106元/股-0.0152元/股 上年同期亏损0.0254元/股 [6]