交易概述 - 中成股份拟以发行股份方式作价1.51亿元收购中技江苏清洁能源有限公司100%股权 [1][3] - 同时募集配套资金不超过1.514亿元 其中8300万元用于东莞基站节电服务二期项目 6840万元补充流动资金 [1][3] - 标的公司评估值1.15亿元 增值率37.12% 交易价格包含评估基准日后新增实缴出资3609.72万元 [3] 交易背景与协同效应 - 中成股份自2019年至2025年上半年连续六年半扣非净利润亏损 累计亏损15.42亿元 [1][5] - 2024年6月中成集团100%股权划转至通用技术集团 本次交易为通用技术集团主导的关联交易 [3] - 交易完成后公司将拓展工商业用户侧储能业务 形成储能项目建设、客户资源及出海平台协同 [3][4] 标的公司财务与经营 - 中技江苏2023年至2025年上半年营业收入分别为1539.96万元、3792.68万元、2241万元 净利润分别为191.85万元、1499.44万元、490.96万元 [4] - 截至2025年6月末资产总额3.7亿元 资产负债率66.81% 其中1.9亿元资产因抵押质押受限 [1][7] - 2025年上半年对宁德时代下属公司销售收入占比达85.15% 2023年该占比高达99.72% [1][5] - 上游集中度同样较高 2025年上半年前五大供应商采购占比94.85% [7] 业绩承诺与交易影响 - 交易对方承诺若2025年完成重组 2025-2027年净利润合计不低于4848.42万元 分年度承诺为1015.66万元、1930.71万元、1902.05万元 [2][4] - 以2025年上半年备考数据测算 交易后公司资产总额从21.95亿元增至25.64亿元 负债总额从20.03亿元增至22.5亿元 资产负债率从91.27%降至87.74% [7] - 交易将改善上市公司盈利能力并拓展收入来源 [1][5]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权[1] - 交易对手方为武汉市城市建设投资开发集团有限公司[1] - 交易包含募集配套资金环节[1] 交易进展 - 公司董事会已审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》[1] - 交易方案尚需公司股东大会审议通过[1] - 交易需经有权监管机构核准后方可实施[1] 信息披露 - 公司于2025年9月4日披露了相关交易公告[1] - 公司将继续履行信息披露义务[1] - 公告编号为临2025-045号[1]

公司战略调整 - 安阳钢铁终止重大资产重组计划 原计划通过资产置换获取舞阳矿业股权以掌控上游铁矿石资源[2][3] - 因舞阳矿业土地及房产权属存在历史遗留问题 导致原置换方案难以推进 故变更为向控股股东安钢集团直接出售永通公司78.14%股权及豫河公司100%股权[2][5] - 变更方案旨在加快交易进程 优化资产结构并补充上市公司流动资金 改善经营状况[2][6] 交易方案细节 - 交易方式由资产置换变更为现金出售 标的资产减少且不构成重大资产重组[6] - 永通公司2024年净利润-1.09亿元 2025年上半年扭亏为盈至204.31万元 豫河公司2024年净利润-3171.89万元 2025年上半年亏损收窄至-1445.90万元[7] - 交易审计评估尚未完成 合同未签署 需后续履行董事会及可能股东大会审议程序[8] 财务影响分析 - 安阳钢铁2025年上半年经营活动现金流量净额1.28亿元 投资活动现金流量净额-5.33亿元 现金出售可补充流动资金[6] - 控股股东安钢集团2025年6月末总资产583.00亿元 负债466.28亿元 资产负债率79.98% 2024年亏损32.04亿元 2025年上半年盈利1.20亿元[7] - 安钢集团现金支付能力存在关注点 公司表示后续将通过公告披露付款安排[8]

换股吸收合并方案 - 中国船舶以1:0.1339的换股比例吸收合并中国重工 即每1股中国重工股票转换为0.1339股中国船舶股票 [1] - 换股实施股权登记日为9月4日 中国重工A股股票于9月5日正式终止上市 [1] - 中国船舶换股价格调整为37.59元/股 中国重工换股价格调整为5.032元/股 依据定价基准日前120个交易日股票交易均价确定 [2] 合并后企业规模与行业地位 - 合并后中国船舶总资产超4034.42亿元 营业收入超1300亿元 手持订单量全球占比达18% 成为全球最大造船上市企业 [1][5] - 交易金额达1151.5亿元 系A股近十年最大吸收合并案 [5] - 整合后公司将承继中国重工全部资产及负债 并整合大连造船、武昌造船、北海造船等优质资产 [4][5] 业务协同与发展战略 - 合并消除两家上市公司同业竞争 推动船舶修造及配套业务协同优化 [5] - 业务覆盖海洋防务装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装五大板块 [4] - 公司致力于船舶制造业高端化、绿色化、智能化、数字化发展 打造国际一流船舶制造企业 [5] 股东权益与股份处理 - 中国重工股东未领取的现金红利将由中国船舶委托中国结算继续代理发放 [3] - 原中国重工股票上的质押、司法冻结等权利瑕疵情形将在转换后的中国船舶股份上延续有效 [3] - 存在减持限制的股份在转换后将继续保留原有减持限制及历史记录 [3]

交易概述 - 公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权并同步募集配套资金 [1] - 本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市 但构成关联交易 [1] 审批进展 - 公司董事会已审议通过《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案 [1] - 交易尚需履行多项审批程序 包括股东大会批准 深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册 [1] - 交易能否取得批准及最终获批时间均存在不确定性 [1] 信息披露 - 公司承诺严格按照法律法规要求及时履行信息披露义务 [2] - 投资者需关注后续公告 [2]

交易方案概述 - 公司拟向中国技术进出口集团有限公司发行股份购买其持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易 [1] 文件披露进程 - 公司于2025年5月28日披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 [1] - 现披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 [1] - 草案与预案存在差异需进行说明 [1] 重大事项更新 - 补充"广东铁塔机房节能建设项目"备案名称为"技术东莞基站节电服务二期项目" [2] - 明确该项目对应客户为东莞铁塔 [2] - 交易对方因持股比例变化可免于提交豁免要约收购申请 [2][4] 风险信息补充 - 补充更新与本次交易相关的风险 [2] - 补充更新标的公司业务与经营风险 [2][4] 交易细节完善 - 补充更新本次交易的决策过程和审批情况 [2] - 补充更新本次重组相关方作出的重要承诺 [2] - 更新标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保情况 [3] - 更新标的公司主要财务数据 [3] 公司基本情况更新 - 更新上市公司股本结构及前十大股东情况 [2] - 更新上市公司最近三年主营业务发展情况 [2] - 更新上市公司主要财务数据及财务指标 [2] 交易对方信息 - 更新发行股份购买资产交易对方情况 [2] - 补充其他事项说明 [2] 标的公司评估 - 补充标的公司评估或估值情况 [3] - 补充重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况 [3] - 补充报告期内的会计政策和相关会计处理 [3] 股份发行安排 - 补充更新发行股份购买资产涉及的发行股份情况 [4] - 补充更新本次募集配套资金发行股份情况 [4] - 补充更新本次交易发行股份对上市公司的影响 [4] 章节结构调整 - 调整"本次交易对上市公司的影响"章节至交易概况中 [4] - 新增"本次交易主要合同"章节 [4] - 新增"本次交易的合规性分析"章节 [4] - 新增"管理层分析与讨论"章节 [4] - 新增"财务会计信息"章节 [4] - 新增"同业竞争与关联交易"章节 [4] - 新增"本次交易相关证券服务机构"章节 [4] - 新增"备查文件及地点"章节 [5] 中介机构意见 - 补充更新独立董事意见 [4] - 补充独立财务顾问意见 [4] - 补充法律顾问意见 [4] - 补充独立财务顾问声明、法律顾问声明、审计机构声明、备考审阅机构声明及评估机构声明 [4] 其他重要事项 - 补充上市公司资金占用及担保情况说明 [4] - 确认本次交易相关信息披露完整 [4]

投资评级 - 维持"买入"评级 [5] 核心观点 - 公司25H1营收24.28亿元同比+5% 归母净利润1.07亿元同比+14.38% [2] - OEM业务快速增长 资产重组提升南孚电池权益至93.25% [3][4] - 盈利预测上调 预计2025-2027年归母净利润2.34/4.39/4.85亿元 同比+39%/+87%/+11% [5] 财务表现 - 25H1毛利率48.28%同比-0.93pct Q2毛利率47.05%同比-0.03pct [4] - 25Q2销售/管理/研发/财务费用率同比-0.99/+0.02/-0.93/+0.38pct 合计-1.5pct [4] - 25H1销售净利率19.13%同比+0.36pct Q2销售净利率14.89%同比+0.76pct [4] - 预计2025-2027年营收52.31/57.75/63.29亿元 同比+13%/+10%/+10% [6] 业务发展 - 推出聚能环5代电池 采用0.158mm金刚钢壳和Spacemax超薄密封圈技术 [3] - 子品牌"丰蓝一号"燃气灶电池、"益圆"环保电池、"传应"纽扣电池、"TENAVOLTS"充电锂电池收入较快增长 [3] - 积极开拓2B市场 OEM业务通过产能挖掘实现快速增长 [3] - 2025年8月完成资产重组 持有安孚能源股权比例提升至93.25% 总股本增至252,123,849股 [4] 估值指标 - 当前股价36.22元 对应2025-2027年PE为39x/21x/19x [5][7] - 2025-2027年预计EPS为0.93/1.74/1.92元 [6] - 每股净资产11.32元 市净率4.9x [7][11]

财务表现 - 2025年上半年归母净利润同比增长13.15% 受益于煤价同比下降 [1] - 资产重组项目于2025年6月1日完成过户 新增机组容量合计1606.13万千瓦 [1] 装机结构 - 控股发电企业共55家 总装机容量7744.46万千瓦 [1] - 燃煤发电装机占比70.24% 清洁能源装机占比29.76% 包括燃气发电与水力发电 [1] - 新增江苏公司机组1275.86万千瓦 广州公司133.86万千瓦 贵港公司126万千瓦 [1] - 新增上海公司2.64万千瓦 闵行公司18.74万千瓦 大学城公司18.53万千瓦 江门公司23万千瓦 清远能源7.5万千瓦 [1] 战略发展 - 资产重组提升公司资产规模与经营业绩 [1]

投资评级 - 维持"买入"评级 预计未来6个月内股价表现强于市场指数15%以上 [1][4][6] 核心观点 - 受益于煤价同比下降 2025H1归母净利润达39.04亿元 同比增长13.15% [1][4] - 顺利完成资产重组 新增机组容量合计1606.13万千瓦 包括江苏公司1275.86万千瓦等资产 [4] - 预计2025-2027年EPS分别为0.59元/0.66元/0.74元 对应PE为9倍/8倍/7倍 [4] 财务表现 - 2025H1营收599.53亿元 同比下降8.98% [1] - 上网电量1132.89亿千瓦时 同比下降6.46% 上网电价516.80元/兆瓦时 同比下降1.44% [4] - 入炉标煤单价850.74元/吨 同比下降12.98% [4] - 2024年归母净利润57.03亿元 预计2025年增至68.68亿元 [5] 运营数据 - 发电机组平均利用小时1595小时 同比下降115小时 [4] - 燃煤机组利用小时1815小时 同比下降182小时 燃气机组973小时 同比下降32小时 [4] - 水力机组利用小时1593小时 同比增长237小时 [4] - 控股装机容量7744.46万千瓦 其中燃煤发电占比70.24% 清洁能源占比29.76% [4] 资产重组 - 收购江苏公司80%股权等资产 新增机组容量1606.13万千瓦 [4] - 具体包括上海公司2.64万千瓦 闵行公司18.74万千瓦 大学城公司18.53万千瓦 [4] - 广州公司133.86万千瓦 江门公司23万千瓦 清远能源7.5万千瓦 贵港公司126万千瓦 [4] 估值指标 - 当前收盘价5.30元 总市值591.41亿元 总股本116.12亿股 [2] - ROE（TTM）13.78% 12月最高价6.32元 最低价4.71元 [2][4] - 流通A股85.10亿股 [2]

公司股价表现 - 公司股票复牌后开盘价88元 上涨12.1% 盘中最高达93.92元 涨幅19.64% [1] - 停牌前连续4个交易日上涨 8月15日创上市新高81.88元 当日收涨11.35%报78.5元 [1] 交易方案结构 - 拟以发行股份及支付现金方式收购华力微97.4988%股权 交易后华力微成为控股子公司 [1] - 发行股份购买资产的定价为43.34元/股 [4] - 配套融资对象不超过35名特定投资者 融资额不超过股份支付对价的100% [2] - 配套融资股份发行量不超过交易后总股本的30% [2] 资金用途安排 - 配套资金用于补充流动资金及偿债 支付现金对价 标的公司项目建设 中介费用等 [2] - 补充流动资金及偿债部分不超过资产交易价格的25%或融资总额的50% [2] - 配套融资实施以资产收购为前提 但成功与否不影响主交易实施 [2] 交易性质认定 - 交易构成关联交易 因交易对方华虹集团为公司间接控股股东 上海集成电路基金与公司存在董事关联 [3] - 交易不构成重组上市 因实际控制人始终为上海市国资委 控制权未发生变化 [3] 战略协同效应 - 双方均拥有65/55nm、40nm制程工艺 可实现优势工艺平台深度互补 [4] - 交易将提升公司12英寸晶圆代工产能 构建更齐全技术规格的服务体系 [4] - 通过研发整合与核心技术共享 可在工艺优化、良率提升等方面产生协同效应 [5] - 整合管控可实现降本增效 提升市场占有率与盈利能力 [5] 财务表现分析 - 标的公司2023年营收25.79亿元 2024年营收49.88亿元 2025年上半年营收24.66亿元 [6] - 标的公司2023年净亏损3.63亿元 2024年净利润5.3亿元 2025年上半年净利润3.44亿元 [6] - 公司2025年上半年营收80.18亿元 同比增长19.09% 但净利润7431.54万元 同比下降71.95% [6] - 公司2024年营收143.88亿元 同比下降11.36% 净利润3.81亿元 同比下降80.34% [7] 历史融资情况 - 2023年8月科创板上市发行4.08亿股 占发行后总股本23.76% 发行价52元/股 [8] - 实际募集资金212.03亿元 较原计划180亿元多募29.21亿元 [9] - 发行费用总计2.82亿元 其中保荐承销费用2.61亿元 [9] - 战略配售投资者获配2.04亿股 其中保荐机构子公司各获配815.5万股 [10] 审批程序要求 - 交易需经标的资产审计评估完成后再次召开董事会审议 [5] - 需获股东大会批准 交易对方内部程序审议 国资监管机构批准 [5] - 需通过上交所审核 证监会注册 香港证监会及联交所审批 [5]