核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构 明确独立董事职责 保护中小股东权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] 独立董事的独立性要求 - 独立董事需保持独立性 不在公司担任除董事外的其他职务 与公司及主要股东无利害关系 [2] - 禁止任职人员包括在公司或其附属企业任职者及其亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东中的自然人 在持有5%以上股份股东处任职者等八类人员 [3] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性情况 [4] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉相关法律法规 具有5年以上法律、会计或经济工作经验 [4] - 需具有良好的个人品德 无重大失信记录 最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [5] - 不得有36个月内因证券期货违法犯罪受处罚 被立案调查 受交易所公开谴责或3次以上通报批评等不良记录 [5] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [5] 独立董事的提名与选举 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 由股东会选举决定 [6] - 提名人需提前征得被提名人同意 充分了解其背景 被提名人需公开声明符合条件 [7] - 董事会提名委员会需审查任职资格 交易所对候选人有审查权和异议权 [7] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [7] 独立董事任期与更换 - 任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [8] - 任期届满前可被解除职务 公司需披露理由 独立董事有异议时也需披露 [8] - 辞职需提交书面报告 公司需披露原因 若辞职导致比例不符规定需在60日内完成补选 [8] 独立董事职责与职权 - 职责包括参与董事会决策 监督利益冲突事项 提供专业建议等 [9] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 对损害权益事项发表独立意见等 [9] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻理由 [9][10] - 需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 连续两次未能出席且未委托将被解除职务 [10] 独立董事履职方式 - 对董事会议案投反对或弃权票需说明理由 公司需在披露决议时同时披露异议意见 [11] - 需持续关注特定事项的决议执行情况 发现违规需向董事会报告 必要时可向监管机构报告 [11] - 关联交易 变更承诺方案 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [11] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议特定事项 独立董事可推举召集人 公司需提供支持 [11] 董事会专门委员会职责 - 审计委员会负责审核财务信息 监督审计工作 需审议披露财务报告 聘用解聘会计师事务所等事项 [12] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准 就提名任免董事 聘任解聘高级管理人员等向董事会提出建议 [13] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策 就董事和高级管理人员薪酬 股权激励计划等向董事会提出建议 [14] - 董事会对专门委员会建议未采纳需在决议中记载理由并披露 [13][14] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 确保信息畅通和资源获取 [17] - 需保障独立董事知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 [17] - 需及时发出董事会会议通知并提供资料 两名以上独立董事认为材料不充分可要求延期会议 [18] - 独立董事行使职权时公司人员需配合 不得拒绝或隐瞒 遭遇阻碍可向董事会或监管机构报告 [18] - 独立董事聘请专业机构费用由公司承担 可建立责任保险制度 津贴标准由董事会制定并经股东会审议 [19] 其他履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [15] - 需制作工作记录 保存至少10年 需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议情况 审议事项 沟通情况等 [15] - 需持续学习证券法律法规 提高履职能力 [16]

核心观点 - 苏宁环球股份有限公司制定独立董事工作制度 明确独立董事的任职条件 职责权限 履职保障及年报工作特别规定 以促进公司规范运作 维护公司整体利益和中小股东权益 [1][2][3] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 能独立客观判断的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [1] - 独立董事应独立履行职责 不受公司及其主要股东 实际控制人等单位或个人影响 发现审议事项影响独立性时应申明并回避 [2] 任职资格与条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉法律法规 具有5年以上法律 会计或经济工作经验 无重大失信记录 [3] - 以会计专业人士身份被提名的 需具备注册会计师资格 或会计 审计 财务管理专业高级职称 副教授及以上职称或博士学位 或经济管理高级职称且在会计 审计或财务管理岗位有5年以上全职工作经验 [4] - 独立董事候选人应具有独立性 不得为公司或附属企业任职人员及其直系亲属 主要社会关系 持有公司已发行股份1%以上或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有公司已发行股份5%以上股东单位或前五大股东任职人员及其直系亲属 在公司控股股东 实际控制人及其附属企业任职人员及其直系亲属 为公司及控股股东 实际控制人提供财务 法律 咨询 保荐等服务人员 与公司及控股股东 实际控制人有重大业务往来人员 最近12个月内曾具前述情形人员 及其他不具备独立性人员 [4][5] - 直系亲属指配偶 父母 子女 主要社会关系指兄弟姐妹 兄弟姐妹的配偶 配偶的父母 配偶的兄弟姐妹 子女的配偶 子女配偶的父母等 重大业务往来指需提交股东会审议事项或深交所认定的其他重大事项 任职指担任董事 监事 高级管理人员及其他工作人员 [5] - 独立董事应每年对独立性自查 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年度报告同时披露 [5] - 独立董事候选人不得存在最近36个月内因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 因涉嫌证券期货违法犯罪被证监会立案调查或司法机关立案侦查尚无明确结论 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 重大失信等不良记录 过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会撤换未满12个月 及深交所认定的其他情形 [6][7] 提名 选举与更换 - 公司董事会 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提出独立董事候选人 经股东会选举决定 投资者保护机构可请求股东委托其代为行使提名权 [7] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职关系密切人员作为候选人 [7] - 独立董事提名人应征得被提名人同意 充分了解其职业 学历 职称 工作经历 兼职 有无重大失信等不良记录 并对符合独立性和其他条件发表意见和公开说明 候选人应就符合任职条件 资格及独立性要求作出声明与承诺 [7] - 董事会提名委员会应对被提名人任职资格审核并形成审查意见 董事会最迟在发布选举独立董事股东会通知公告时公布相关内容并将所有被提名人材料报送深交所 董事会有异议应同时报送书面意见 [8] - 股东会选举独立董事时 董事会应对候选人是否被深交所提出异议进行说明 如深交所对候选人任职条件和独立性提出异议 公司不得提交股东会选举或取消已提交议案 [8] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [8] - 独立董事每届任期与其他董事相同 可连选连任但连任时间不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得被提名为候选人 [8] - 独立董事任职后出现不符合独立性条件或任职资格应立即停止履职并辞职 [8] - 独立董事被解除职务导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合要求或欠缺会计专业人士 公司应在60日内完成补选 [9] - 独立董事应停止履职但未停止或应被解除职务但未解除 其投票无效且不计入出席人数 [9] - 独立董事任期届满前公司可经法定程序解除其职务 应披露具体理由和依据 被解除职务认为理由不当可提出异议和理由 公司应及时披露 [9] - 独立董事任期届满前可提出辞职 应向董事会提交书面辞职报告并对需引起公司股东和债权人注意的情况进行说明 公司应披露辞职原因及关注事项 [9] - 因独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合要求或欠缺会计专业人士 拟辞职独立董事应继续履行职责至新任独立董事产生之日 公司应自递交辞职报告起60日内召开股东会改选 [9][10] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 对潜在重大利益冲突事项进行监督 提供专业客观建议 及法律 行政法规 证监会规定和公司章程规定的其他职责 [10] - 独立董事应按时出席董事会会议 了解公司生产经营和运作情况 主动调查获取决策所需情况和资料 每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [11] - 独立董事应保证安排合理时间对公司生产经营状况 管理和内部控制制度建设及执行情况 董事会决议执行情况等进行现场检查 发现异常应及时向董事会和深交所报告 [11] - 独立董事应持续关注相关事项董事会决议执行情况 发现违反法律法规 证监会规定 深交所业务规则和公司章程规定 或违反股东会和董事会决议等情形应及时向董事会报告并可要求公司作出书面说明 涉及披露事项公司应及时披露 公司未作出书面说明或及时披露 独立董事可向证监会和深交所报告 [11] - 董事会会议召开前 独立董事可与董事会秘书沟通就拟审议事项进行询问 要求补充材料 提出意见建议等 董事会及相关人员应认真研究并反馈 [12] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票应说明具体理由及依据 议案合法合规性 可能存在的风险及对公司和中小股东权益的影响等 公司披露董事会决议时应同时披露独立董事异议意见并在决议和会议记录中载明 [14] - 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整 论证不充分或提供不及时可书面提出延期召开会议或延期审议该事项 董事会应予采纳 [14] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席应事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 [14] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席 董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务 [14][15] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查 向董事会提请召开临时股东会 提议召开董事会 依法公开向股东征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 及法律 行政法规 证监会规定和公司章程规定的其他职权 行使前三项职权应取得全体独立董事过半数同意 [15] - 独立董事行使职权公司应及时披露 相关职权不能正常行使时应披露具体情况和理由 [15] - 应披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 在公司被收购情况下董事会针对收购所作决策及采取措施 及法律 行政法规 证监会规定和公司章程规定的其他事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [15] - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议 相关事项应经独立董事专门会议审议 可根据需要研究讨论公司其他事项 [16] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职或不能履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 公司应为会议召开提供便利和支持 [16] - 独立董事发表独立意见应明确 清楚 包括重大事项基本情况 发表意见依据 合法合规性 对公司和中小股东权益影响 可能存在的风险及公司采取措施是否有效 结论性意见等 应签字确认并报告董事会 与公司相关公告同时披露 [16] - 独立董事应积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议 因故不能出席应事先审阅会议资料形成明确意见并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席 关注到专门委员会职责范围内重大事项可提请专门委员会讨论和审议 [17] - 独立董事被公司免职认为理由不当 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权情形致使辞职 董事会会议资料不完整或论证不充分两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项提议未被采纳 对公司或其董事 高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后董事会未采取有效措施 及严重妨碍独立董事履行职责的其他情形应及时向深交所报告 [17][18] - 独立董事应向公司年度股东会提交述职报告 最迟在公司发出年度股东会通知时披露 包括全年出席董事会方式 次数及投票情况 出席股东会次数 参与董事会专门委员会 独立董事专门会议工作情况 对相关事项审议和行使特别职权情况 与内部审计部门及会计师事务所沟通情况 与中小投资者沟通交流情况 在公司现场工作时间 内容等情况 及履行职责的其他情况 [18] - 董事会及其专门委员会 独立董事专门会议应按规定制作会议记录 独立董事意见应在会议记录中载明 独立董事应对会议记录签字确认 [19] - 独立董事应制作工作记录详细记录履行职责情况 获取的资料 会议记录 通讯记录等构成工作记录组成部分 可要求董事会秘书等相关人员对重要内容签字确认 工作记录及公司向独立董事提供资料应保存不少于10年 [19] - 独立董事应依法履行董事义务 充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容 维护公司和全体股东利益 尤其注重保护中小股东合法权益 [19] - 公司股东间或董事间发生冲突对公司经营管理造成重大影响 独立董事应主动履行职责维护公司整体利益 [21] 履职保障 - 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履行职责 [21] - 董事会秘书应确保独立董事与其他董事 高级管理人员及相关人员间信息畅通 确保独立董事能获得足够资源和必要专业意见 [21] - 公司应保证独立董事享有与其他董事同等知情权 应向独立董事定期通报公司运营情况 提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察 [21] - 公司可在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证等环节 充分听取独立董事意见并及时反馈采纳情况 [21] - 独立董事行使职权时公司董事 高级管理人员等相关人员应积极配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒相关信息 不得干预其独立行使职权 [21] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍可向董事会说明情况要求相关人员配合并将阻碍情形和解决状况计入工作记录 仍不能消除阻碍可向证监会和深交所报告 [22] - 独立董事履职事项涉及应披露信息公司应及时办理披露 公司不予披露独立董事可直接申请披露或向证监会和深交所报告 [23] - 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于规定期限提供会议资料并为独立董事提供有效沟通渠道 董事会专门委员会召开会议公司原则上应不迟于会议召开前一日提供相关资料和信息 [23] - 公司应保存会议资料不少于10年 [23] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则 必要时可依程序采用视频 电话或其他方式召开 [23] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用 [23] - 公司应给予独立董事与其承担职责相适应津贴 标准由董事会制订预案股东会审议通过并在年报中披露 除津贴外独立董事不应从公司及其主要股东 实际控制人或有利害关系单位和人员取得其他利益 [23] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低独立董事正常履行职责可能引致的风险 [23] 年报工作特别规定 - 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行责任和义务勤勉尽责 [24] - 每个会计年度结束后公司管理层应及时向独立董事全面汇报公司本年度经营情况和重大事项进展情况 公司应安排独立董事对重大事项进行实地考察 [24] - 在年审会计师事务所进场审计前财务负责人应向独立董事汇报公司本年度财务状况和经营成果并书面提交本年度审计工作安排及其他材料 独立董事应与年审注册会计师沟通审计工作小组人员构成 审计计划 风险判断 风险及舞弊测试和评价方法 本年度审计重点 [24] - 公司在年审注册会计师出具初步审计意见后召开董事会审议年报前至少安排一次独立董事与年审会计师见面会沟通审计过程中发现问题独立董事应履行见面职责 [24] - 独立董事应在召开董事会审议年报前审查董事会召开程序是否合规会议文件是否充分如发现程序不合规或文件不足以做出判断应提出补充会议文件或延期召开年度董事会意见公司应尊重执行如独立董事未出席董事会公司应在董事会决议公告中披露情况及原因 [25] - 独立董事应对年度报告签署书面确认意见对年度报告内容真实性 准确性 完整性无法保证或存在异议应陈述理由和发表意见公司应予以披露 [25] - 独立董事对公司年度报告具体事项具有异议经独立董事专门会议审议且半数以上独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询相关费用由公司承担沟通情况应书面记录并由当事人签字 [27] 附则 - 本制度未尽事宜或与国家有关法律 行政法规 规章及公司章程有关规定不一致按国家有关法律 行政法规 规章及公司章程规定执行 [28] - 本制度由公司股东会审议通过之日起生效修改时亦同 [28] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [29]

总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善法人治理结构 促进规范运作 保障全体股东特别是中小股东权益 [1] - 独立董事定义为其不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人不存在利害关系或其他影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [1] 独立董事的任职条件 - 独立董事必须保持独立性 禁止任职人员包括在公司或附属企业任职人员及直系亲属 持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属等八类情形 [2] - 任职条件包括具备上市公司董事资格 具有五年以上法律 会计或经济工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [4] - 会计专业人士需满足具有注册会计师资格 或会计 审计 财务管理专业高级职称 副教授及以上职称或博士学位 或经济管理高级职称且在会计相关岗位有五年以上全职工作经验 [5] 独立董事的产生和更换 - 独立董事候选人可由董事会 单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东提出 并经股东会选举决定 [5] - 选举两名以上独立董事需采取累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 连任时间不得超过6年 任期届满前解除职务需披露具体理由和依据 [7] 独立董事的职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员间潜在重大利益冲突事项 提供专业建议等 [9] - 特别职权包括独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 提请召开临时股东会 提议召开董事会会议 在股东会前公开征集股东权利等 [10] - 独立董事应当亲自出席董事会会议 确实不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 涉及表决事项需在委托书中明确意见 [11] 独立董事的工作条件 - 公司需提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持 董事会秘书应确保信息畅通 协助获取足够资源和必要专业意见 [16] - 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知 提供会议资料 两名以上独立董事认为会议材料不完整可书面提出延期召开会议或延期审议事项 [17] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案 股东会审议通过 并在年报中披露 除津贴外不应从公司及主要股东等处取得其他利益 [18]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构 保障中小股东权益 规范独立董事的任职资格 权利义务及工作保障机制 [1][3][9] 独立董事的定位与职责 - 独立董事需独立公正履职 不受公司及主要股东影响 发现影响独立性情形时应回避或辞职 [2][4] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥决策监督和专业咨询作用 [3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 确保有足够时间和精力有效履职 [5] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [6] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/副教授/博士学位 或经济管理高级职称且五年以上相关工作经验 [6] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济工作经验 良好个人品德 无重大失信记录 [7] - 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上或前十名股东直系亲属 在持股5%以上股东处任职人员等 [8] - 直系亲属指配偶 父母 子女 主要社会关系包括兄弟姐妹 配偶父母等 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会每年评估并披露独立性专项意见 [4][5] - 独立董事候选人不得有证券期货违法犯罪记录 未被交易所公开谴责或三次以上通报批评等不良记录 [9] 提名选举与更换机制 - 董事会或单独/合计持股1%以上股东可提名独立董事候选人 投资者保护机构可代为行使提名权 [10] - 提名人需充分了解被提名人背景 被提名人需公开声明符合独立性和任职条件 [11] - 公司需在股东会前披露候选人详细资料 并向深交所报送相关声明与承诺 [12] - 深交所可对不符合条件候选人提出异议 公司不得将此类候选人提交股东会选举 [13] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 连续任职满六年者三十六个月内不得再被提名 [14] - 独立董事任职后出现不符合独立性情形应立即辞职 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席的将被解除职务 [15] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露辞职原因 若导致独立董事比例不符规定 需在六十日内完成补选 [16] 权利与义务 - 独立董事需对关联交易 变更承诺方案 收购决策等事项发表意见 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [18][19] - 独立董事可独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利等 [19] - 独立董事发表意见需明确包括基本情况 依据 合法合规性 对中小股东权益影响及结论性意见 [20] - 独立董事应积极参加专门委员会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [21] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议关联交易等重大事项 [22] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责 [23] - 独立董事需制作工作记录 保存至少十年 可公布联系方式与投资者交流 [24][25] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议情况 沟通交流情况等 [27] 工作保障 - 董事会需对独立董事提出的问题认真研究并反馈 独立董事投反对票或弃权票需说明理由 [28] - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整可要求延期召开会议或审议事项 董事会应予以采纳 [28][13] - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 保障其知情权 相关人员不得阻碍其行使职权 [29] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订预案并经股东会审议通过 [30] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [31] 附则 - 制度由董事会制订 报股东会审议通过后施行 修改时亦同 [33] - 制度未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 若与后续规定不一致则按后者执行 [34]

核心观点 - 公司制定独立董事制度以规范治理结构 确保独立董事独立履职并维护公司及股东利益 [1][2][3][4] 独立董事定义与基本原则 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务 [1] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备上市公司董事资格 并符合独立性要求 [3] - 需有5年以上法律 会计或经济相关工作经验 [3] - 不得持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东 [3] - 不得在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职 [3] - 需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性情况 [4] 提名与选举程序 - 董事会 审计委员会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [4] - 候选人需无证券期货违法犯罪记录及重大失信记录 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或相关高级职称 [7] - 连续任职满6年后 36个月内不得再被提名 [8] - 选举需采用累积投票制 中小股东表决单独计票 [9] 职责与履职方式 - 独立董事需对潜在利益冲突事项进行监督 保护中小股东权益 [10] - 可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会及董事会会议 [10] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [11] - 需亲自出席董事会会议 缺席时需书面委托其他独立董事 [11] - 投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [12] - 每年现场工作时间不少于15日 [14] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件及人员支持 [17] - 需保障独立董事知情权 及时提供会议资料及沟通渠道 [17][18] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [19] - 可建立独立董事责任保险制度 [19] - 独立董事津贴需由董事会制订方案并经股东会审议 [19]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构 保障全体股东特别是中小股东权益 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程 [1][2] - 独立董事需独立履职 发挥决策监督和专业咨询作用 维护公司整体利益 [2][3] - 制度涵盖独立董事任职条件 独立性要求 提名选举程序 职责权限 履职保障及公司支持措施 [4][6][10][18] 独立董事设置与任职条件 - 公司设置三名独立董事 其中至少一名为会计专业人士 需符合注册会计师资格或高级职称等条件 [3] - 独立董事候选人需具备五年以上法律 会计 经济等相关工作经验 无重大失信记录 [4] - 禁止存在36个月内证券违法处罚 立案调查 交易所公开谴责等情形的人员担任 [4][5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职 确保足够履职时间 [5] 独立性要求 - 独立董事必须保持独立性 禁止与公司存在持股 任职 业务往来等关联关系的人员担任 [5] - 独立性自查每年进行 董事会需出具专项评估意见并与年报同步披露 [5] 提名与选举程序 - 独立董事候选人由董事会或持股1%以上股东提名 采用累积投票制选举 中小股东表决单独计票 [6] - 提名人需核实被提名人背景 被提名人需公开声明符合独立性条件 [6] - 提名材料需报送交易所 若被监管异议不得提交选举 [7][8] 职责与履职方式 - 独立董事需对潜在利益冲突事项监督 发表独立意见 可行使聘请中介机构 提议召开会议等特别职权 [10] - 重大关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经独立董事专门会议审议 [12] - 独立董事应亲自出席董事会 连续两次缺席且未委托可被解除职务 [11] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过沟通 考察等方式履职 [13][15] 公司支持与保障 - 公司需提供工作条件 人员支持和知情权保障 董事会秘书需协助独立董事履职 [18][19] - 独立董事行使职权所需费用由公司承担 可获取适当津贴 但不得从公司及相关方获取其他利益 [20] - 公司应建立独立董事责任保险制度 降低履职风险 [20]

核心观点 - 金陵饭店股份有限公司修订独立董事工作制度 旨在完善公司治理结构 促进规范运作 保护股东利益 规避决策风险 [1] 独立董事构成要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [3] - 会计专业人士需满足以下条件之一：具有注册会计师资格 或具有会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或具有经济管理高级职称且在会计/审计/财务管理岗位有5年以上全职工作经验 [3] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉法律法规 具有良好个人品德且无重大失信记录 [3] - 需具有5年以上法律/会计/经济相关工作经验 [3] - 禁止存在36个月内因证券期货违法犯罪受处罚 被立案调查未结案 36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评 存在重大失信记录等情形 [5] 独立性要求 - 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括公司及附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东及其直系亲属 在持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其直系亲属等 [5] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [5] 提名与选举机制 - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [6] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [7] - 提名需事先征得被提名人同意 并对其资格进行审查 [8] 任期与更换规定 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [9] - 辞职或解聘导致独立董事比例不符合要求时 需在60日内完成补选 [9] 职责与特别职权 - 独立董事需参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议 [10] - 可独立聘请中介机构审计 提请召开临时股东会/董事会 公开征集股东权利 对损害中小股东权益事项发表意见 [10] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [11] 履职保障机制 - 公司需提供必要工作条件 指定证券事务部和董事会秘书协助独立董事履职 [18] - 独立董事享有与其他董事同等知情权 公司需定期通报运营情况并提供资料 [19] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [21] 年报工作职责 - 独立董事需参与年报编制 听取管理层汇报 参与实地考察 [17] - 需与年审注册会计师进行审计前和初审意见沟通 [17][18] - 对年度报告需签署书面确认意见 无法保证或存在异议时需披露理由 [18] 会议与记录要求 - 独立董事需亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托他人代出席将被解除职务 [11] - 需制作详细工作记录 包括履职过程获取的资料/会议记录/通讯记录等 保存至少10年 [13] - 需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席会议情况/参与委员会工作/行使特别职权/沟通情况等 [14]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构并规范独立董事行为 依据《上市公司独立董事管理办法》等法规制定 [1][2] - 独立董事需独立履职 不受公司及主要股东影响 任职期间出现独立性问题时需申明回避或辞职 [2] - 独立董事人数不少于董事会三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] 董事会委员会构成 - 董事会设立薪酬与考核、审计、提名与战略四个委员会 [3] - 提名委员会与薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [3] - 审计委员会需由非高管董事组成 独立董事过半数且会计专业人士任召集人 [3] 独立董事任职资格 - 禁止与公司存在利害关系人员担任独立董事 包括持股1%以上股东、关联方任职人员及近期有违规记录者 [3][4] - 需具备五年以上法律、会计或经济相关经验 且无重大失信记录 [4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [5] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人 投资者保护机构可代行提名权 [5][6] - 提名前需征得候选人同意 并审查其任职资格与独立性 [6] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 [7] 任期与离职规定 - 独立董事任期与其他董事相同 最长连任不超过六年 [7] - 连续两次未亲自出席董事会且未委托他人 需在30日内被提议解职 [7] - 辞职需提交书面报告 若导致独立董事比例不足需继续履职至补选完成 [8] 职责与特别职权 - 独立董事需监督重大利益冲突事项 保护中小股东权益 [8] - 可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议 [9] - 关联交易、承诺变更及收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [9] 履职保障与工作条件 - 公司需提供工作条件与人员支持 保障独立董事知情权与沟通渠道 [14][15] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [12] - 公司需承担独立董事履职所需费用 并可建立责任保险制度 [15] 报告与记录要求 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议、沟通情况等内容 [13] - 工作记录及公司资料需保存至少十年 [13] - 遇履职阻碍时可向证监会和证券交易所报告 [15] 附则与定义 - 明确主要股东、中小股东、附属企业等术语定义 [16][17] - 制度由董事会解释修订 自股东会批准之日起生效 [17]

独立董事制度框架 - 制度依据包括公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司独立董事管理办法、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程 [2] - 独立董事定义为其不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东、实际控制人无利害关系 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡及专业咨询作用 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 确保有足够时间和精力履职 [3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [3] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或经济管理高级职称加5年以上相关工作经验 [3] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 审计委员会中独立董事应过半数且由会计专业人士任召集人 [4] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验 并符合上市公司董事资格要求 [4] - 禁止任职情形包括在公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属 [4][5] - 禁止任职情形还包括在持股5%以上股东或前五大股东任职人员及其直系亲属 在公司控股股东/实际控制人附属企业任职人员 [5] - 禁止任职情形延伸至与公司及控股股东有重大业务往来人员 或为其提供财务、法律、咨询等服务的中介机构人员 [5] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估独立性并出具专项意见 [6] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会或合计持股1%以上股东提出 经股东大会选举决定 [7] - 提名人需提前征得被提名人同意 并对其资格及独立性发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [7] - 选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [8] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [8] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 [9] - 辞职导致独立董事比例不符规定时 拟辞职独立董事需履职至新任独立董事就任 [9] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及履行法定职责 [9] - 特别职权包含独立聘请中介机构审计/咨询/核查、提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、公开征集股东权利及对损害权益事项发表意见 [10] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻理由 [10] - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托他人代出席的 董事会需在30日内提议股东大会解除职务 [11] - 投反对票或弃权票时需说明具体理由及依据 公司需在披露决议时同步披露异议意见 [11] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应披露关联交易、承诺变更/豁免方案、被收购时董事会决策措施及其他法定事项 [12] 会议机制与沟通要求 - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议特别职权相关事项及关联交易等重大事项 [13] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责包括获取资料、听取汇报、与中介机构及中小股东沟通等 [14] - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告 内容包括出席会议情况、参与委员会工作、审议重大事项、沟通审计机构及中小股东等 [15] - 述职报告最迟需在年度股东大会通知发出时披露 [15] 履职保障措施 - 公司需保证独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料 组织实地考察 [16] - 董事会会议通知需及时提供 专门委员会会议资料原则上需提前3日提供 会议资料保存至少10年 [17] - 两名独立董事认为会议材料不充分时可书面提议延期召开会议或审议事项 董事会应予采纳 [17] - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 指定董事会办公室及秘书协助履职 [18] - 独立董事行使职权时公司相关人员需配合 不得拒绝、阻碍或隐瞒 [18] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [18] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案并经股东大会审议 在公司年度报告中披露 [18] - 除津贴外独立董事不得从公司及主要股东/实际控制人处获取其他利益 [18]

独立董事制度框架 - 制度旨在完善公司治理结构 规范独立董事行为 维护公司整体利益和中小股东权益 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规制定 [1] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 需独立履行职责 不受公司及主要股东影响 [1] - 明确禁止八类人员担任独立董事 包括与公司存在关联关系 持股1%以上或前十大股东直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等 [3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见 [4] 任职资格与条件 - 需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 熟悉上市公司运作规则 [2] - 不得存在36个月内受证监会行政处罚或刑事处罚 被立案调查 受交易所公开谴责等不良记录 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称加五年财务相关工作经验 [5] - 最多在三家境内上市公司兼任独立董事 确保足够履职时间 [4] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [6] - 提名人需提前征得候选人同意 并核查其职业经历 兼职情况 失信记录等 [6] - 董事会提名委员会需对候选人资格进行审查 交易所对材料有异议的不得提交股东大会选举 [7] - 选举两名以上独立董事需采用累积投票制 中小股东表决单独计票 [7] 任期与更换规定 - 任期与其他董事相同 可连任但不得超过六年 满六年后36个月内不得再提名 [8] - 连续两次未亲自出席董事会且未委托其他独立董事代出席的 董事会需在30日内提议股东大会解除职务 [8] - 任职后出现不符合独立性要求的应立即辞任 否则董事会需解除其职务 [8] - 辞职导致独立董事比例不符规定或缺少会计专业人士时 需在60日内完成补选 [9] 职责与履职方式 - 需履行忠实与勤勉义务 参与决策 监督利益冲突 提供专业建议 [9] - 拥有六项特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 征集股东权利等 [10] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻原因 [10] - 需亲自出席董事会会议 因故不能出席时应书面委托其他独立董事代为出席 [10] 表决与报告机制 - 投反对票或弃权票需说明具体理由及对公司和中小股东的影响 公司需在披露决议时同步公开异议意见 [11] - 需持续关注关联交易 承诺变更 收购决策等事项的执行情况 发现违规需及时报告董事会或监管机构 [11] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [11] 独立董事专门会议 - 需定期召开全部由独立董事参加的专门会议 审议关联交易 中介机构聘请 股东大会提议等事项 [11] - 会议由过半数独立董事推举召集人 公司需提供会议支持并保存会议记录至少十年 [12] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件 指定证券投资部和董事会秘书协助履职 [15] - 保障独立董事知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 [15] - 董事及高管需配合独立董事行使职权 不得阻碍或隐瞒信息 遭遇阻碍可向监管机构报告 [16] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 津贴标准由董事会制定方案并经股东大会审议 [17] 附则与定义 - 明确主要股东指持股5%以上或虽不足5%但有重大影响的股东 [17] - 中小股东指持股不足5%且不担任公司董事或高管的股东 [17] - 制度由董事会负责解释和修订 自股东大会审议通过之日起生效 [18]