核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构 保障全体股东特别是中小股东权益 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程 [1][2] - 独立董事需独立履职 发挥决策监督和专业咨询作用 维护公司整体利益 [2][3] - 制度涵盖独立董事任职条件 独立性要求 提名选举程序 职责权限 履职保障及公司支持措施 [4][6][10][18] 独立董事设置与任职条件 - 公司设置三名独立董事 其中至少一名为会计专业人士 需符合注册会计师资格或高级职称等条件 [3] - 独立董事候选人需具备五年以上法律 会计 经济等相关工作经验 无重大失信记录 [4] - 禁止存在36个月内证券违法处罚 立案调查 交易所公开谴责等情形的人员担任 [4][5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职 确保足够履职时间 [5] 独立性要求 - 独立董事必须保持独立性 禁止与公司存在持股 任职 业务往来等关联关系的人员担任 [5] - 独立性自查每年进行 董事会需出具专项评估意见并与年报同步披露 [5] 提名与选举程序 - 独立董事候选人由董事会或持股1%以上股东提名 采用累积投票制选举 中小股东表决单独计票 [6] - 提名人需核实被提名人背景 被提名人需公开声明符合独立性条件 [6] - 提名材料需报送交易所 若被监管异议不得提交选举 [7][8] 职责与履职方式 - 独立董事需对潜在利益冲突事项监督 发表独立意见 可行使聘请中介机构 提议召开会议等特别职权 [10] - 重大关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经独立董事专门会议审议 [12] - 独立董事应亲自出席董事会 连续两次缺席且未委托可被解除职务 [11] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过沟通 考察等方式履职 [13][15] 公司支持与保障 - 公司需提供工作条件 人员支持和知情权保障 董事会秘书需协助独立董事履职 [18][19] - 独立董事行使职权所需费用由公司承担 可获取适当津贴 但不得从公司及相关方获取其他利益 [20] - 公司应建立独立董事责任保险制度 降低履职风险 [20]

核心观点 - 金陵饭店股份有限公司修订独立董事工作制度 旨在完善公司治理结构 促进规范运作 保护股东利益 规避决策风险 [1] 独立董事构成要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [3] - 会计专业人士需满足以下条件之一：具有注册会计师资格 或具有会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或具有经济管理高级职称且在会计/审计/财务管理岗位有5年以上全职工作经验 [3] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉法律法规 具有良好个人品德且无重大失信记录 [3] - 需具有5年以上法律/会计/经济相关工作经验 [3] - 禁止存在36个月内因证券期货违法犯罪受处罚 被立案调查未结案 36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评 存在重大失信记录等情形 [5] 独立性要求 - 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括公司及附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东及其直系亲属 在持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其直系亲属等 [5] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [5] 提名与选举机制 - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [6] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [7] - 提名需事先征得被提名人同意 并对其资格进行审查 [8] 任期与更换规定 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [9] - 辞职或解聘导致独立董事比例不符合要求时 需在60日内完成补选 [9] 职责与特别职权 - 独立董事需参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议 [10] - 可独立聘请中介机构审计 提请召开临时股东会/董事会 公开征集股东权利 对损害中小股东权益事项发表意见 [10] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [11] 履职保障机制 - 公司需提供必要工作条件 指定证券事务部和董事会秘书协助独立董事履职 [18] - 独立董事享有与其他董事同等知情权 公司需定期通报运营情况并提供资料 [19] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [21] 年报工作职责 - 独立董事需参与年报编制 听取管理层汇报 参与实地考察 [17] - 需与年审注册会计师进行审计前和初审意见沟通 [17][18] - 对年度报告需签署书面确认意见 无法保证或存在异议时需披露理由 [18] 会议与记录要求 - 独立董事需亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托他人代出席将被解除职务 [11] - 需制作详细工作记录 包括履职过程获取的资料/会议记录/通讯记录等 保存至少10年 [13] - 需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席会议情况/参与委员会工作/行使特别职权/沟通情况等 [14]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构并规范独立董事行为 依据《上市公司独立董事管理办法》等法规制定 [1][2] - 独立董事需独立履职 不受公司及主要股东影响 任职期间出现独立性问题时需申明回避或辞职 [2] - 独立董事人数不少于董事会三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] 董事会委员会构成 - 董事会设立薪酬与考核、审计、提名与战略四个委员会 [3] - 提名委员会与薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [3] - 审计委员会需由非高管董事组成 独立董事过半数且会计专业人士任召集人 [3] 独立董事任职资格 - 禁止与公司存在利害关系人员担任独立董事 包括持股1%以上股东、关联方任职人员及近期有违规记录者 [3][4] - 需具备五年以上法律、会计或经济相关经验 且无重大失信记录 [4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [5] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人 投资者保护机构可代行提名权 [5][6] - 提名前需征得候选人同意 并审查其任职资格与独立性 [6] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 [7] 任期与离职规定 - 独立董事任期与其他董事相同 最长连任不超过六年 [7] - 连续两次未亲自出席董事会且未委托他人 需在30日内被提议解职 [7] - 辞职需提交书面报告 若导致独立董事比例不足需继续履职至补选完成 [8] 职责与特别职权 - 独立董事需监督重大利益冲突事项 保护中小股东权益 [8] - 可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议 [9] - 关联交易、承诺变更及收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [9] 履职保障与工作条件 - 公司需提供工作条件与人员支持 保障独立董事知情权与沟通渠道 [14][15] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [12] - 公司需承担独立董事履职所需费用 并可建立责任保险制度 [15] 报告与记录要求 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议、沟通情况等内容 [13] - 工作记录及公司资料需保存至少十年 [13] - 遇履职阻碍时可向证监会和证券交易所报告 [15] 附则与定义 - 明确主要股东、中小股东、附属企业等术语定义 [16][17] - 制度由董事会解释修订 自股东会批准之日起生效 [17]

独立董事制度框架 - 制度依据包括公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司独立董事管理办法、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程 [2] - 独立董事定义为其不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东、实际控制人无利害关系 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡及专业咨询作用 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 确保有足够时间和精力履职 [3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [3] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或经济管理高级职称加5年以上相关工作经验 [3] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 审计委员会中独立董事应过半数且由会计专业人士任召集人 [4] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验 并符合上市公司董事资格要求 [4] - 禁止任职情形包括在公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属 [4][5] - 禁止任职情形还包括在持股5%以上股东或前五大股东任职人员及其直系亲属 在公司控股股东/实际控制人附属企业任职人员 [5] - 禁止任职情形延伸至与公司及控股股东有重大业务往来人员 或为其提供财务、法律、咨询等服务的中介机构人员 [5] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估独立性并出具专项意见 [6] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会或合计持股1%以上股东提出 经股东大会选举决定 [7] - 提名人需提前征得被提名人同意 并对其资格及独立性发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [7] - 选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [8] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [8] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 [9] - 辞职导致独立董事比例不符规定时 拟辞职独立董事需履职至新任独立董事就任 [9] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及履行法定职责 [9] - 特别职权包含独立聘请中介机构审计/咨询/核查、提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、公开征集股东权利及对损害权益事项发表意见 [10] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻理由 [10] - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托他人代出席的 董事会需在30日内提议股东大会解除职务 [11] - 投反对票或弃权票时需说明具体理由及依据 公司需在披露决议时同步披露异议意见 [11] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应披露关联交易、承诺变更/豁免方案、被收购时董事会决策措施及其他法定事项 [12] 会议机制与沟通要求 - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议特别职权相关事项及关联交易等重大事项 [13] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责包括获取资料、听取汇报、与中介机构及中小股东沟通等 [14] - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告 内容包括出席会议情况、参与委员会工作、审议重大事项、沟通审计机构及中小股东等 [15] - 述职报告最迟需在年度股东大会通知发出时披露 [15] 履职保障措施 - 公司需保证独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料 组织实地考察 [16] - 董事会会议通知需及时提供 专门委员会会议资料原则上需提前3日提供 会议资料保存至少10年 [17] - 两名独立董事认为会议材料不充分时可书面提议延期召开会议或审议事项 董事会应予采纳 [17] - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 指定董事会办公室及秘书协助履职 [18] - 独立董事行使职权时公司相关人员需配合 不得拒绝、阻碍或隐瞒 [18] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [18] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案并经股东大会审议 在公司年度报告中披露 [18] - 除津贴外独立董事不得从公司及主要股东/实际控制人处获取其他利益 [18]

独立董事制度框架 - 制度旨在完善公司治理结构 规范独立董事行为 维护公司整体利益和中小股东权益 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规制定 [1] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 需独立履行职责 不受公司及主要股东影响 [1] - 明确禁止八类人员担任独立董事 包括与公司存在关联关系 持股1%以上或前十大股东直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等 [3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见 [4] 任职资格与条件 - 需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 熟悉上市公司运作规则 [2] - 不得存在36个月内受证监会行政处罚或刑事处罚 被立案调查 受交易所公开谴责等不良记录 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称加五年财务相关工作经验 [5] - 最多在三家境内上市公司兼任独立董事 确保足够履职时间 [4] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [6] - 提名人需提前征得候选人同意 并核查其职业经历 兼职情况 失信记录等 [6] - 董事会提名委员会需对候选人资格进行审查 交易所对材料有异议的不得提交股东大会选举 [7] - 选举两名以上独立董事需采用累积投票制 中小股东表决单独计票 [7] 任期与更换规定 - 任期与其他董事相同 可连任但不得超过六年 满六年后36个月内不得再提名 [8] - 连续两次未亲自出席董事会且未委托其他独立董事代出席的 董事会需在30日内提议股东大会解除职务 [8] - 任职后出现不符合独立性要求的应立即辞任 否则董事会需解除其职务 [8] - 辞职导致独立董事比例不符规定或缺少会计专业人士时 需在60日内完成补选 [9] 职责与履职方式 - 需履行忠实与勤勉义务 参与决策 监督利益冲突 提供专业建议 [9] - 拥有六项特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 征集股东权利等 [10] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻原因 [10] - 需亲自出席董事会会议 因故不能出席时应书面委托其他独立董事代为出席 [10] 表决与报告机制 - 投反对票或弃权票需说明具体理由及对公司和中小股东的影响 公司需在披露决议时同步公开异议意见 [11] - 需持续关注关联交易 承诺变更 收购决策等事项的执行情况 发现违规需及时报告董事会或监管机构 [11] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [11] 独立董事专门会议 - 需定期召开全部由独立董事参加的专门会议 审议关联交易 中介机构聘请 股东大会提议等事项 [11] - 会议由过半数独立董事推举召集人 公司需提供会议支持并保存会议记录至少十年 [12] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件 指定证券投资部和董事会秘书协助履职 [15] - 保障独立董事知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 [15] - 董事及高管需配合独立董事行使职权 不得阻碍或隐瞒信息 遭遇阻碍可向监管机构报告 [16] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 津贴标准由董事会制定方案并经股东大会审议 [17] 附则与定义 - 明确主要股东指持股5%以上或虽不足5%但有重大影响的股东 [17] - 中小股东指持股不足5%且不担任公司董事或高管的股东 [17] - 制度由董事会负责解释和修订 自股东大会审议通过之日起生效 [18]

总则 - 制度制定目的为完善公司治理结构并促进规范运作 参照中国证监会相关规定和公司章程制定[1][5] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东和实际控制人无利害关系的董事[5] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东和实际控制人等单位或个人影响[2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规和交易所规则认真履职[2] 独立董事的独立性要求 - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事 且至少含一名会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 并需确保有足够时间和精力有效履职[3] - 明确禁止担任独立董事的人员类型 包括与公司存在关联关系 持股1%以上或前十大股东中的自然人及其亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等[6] - 重大业务往来指需提交股东会审议的事项或交易所认定的其他重大事项[7] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见[7] 独立董事的任职资格 - 独立董事需具备与行使职权相适应的任职条件 包括具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉相关法律法规等[9] - 需具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律 会计或经济等工作经验[9] - 以会计专业人士身份被提名的 需具备注册会计师资格或高级职称 副教授职称或博士学位 且在会计 审计或财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验[9][10] - 独立董事候选人不得存在重大失信等不良记录 最近36个月内未因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚[10][13] 独立董事的提名 选举 聘任 - 独立董事候选人可由董事会 单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出 经股东会选举决定[8] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 并对其任职条件 资格和独立性进行审慎核实[12] - 提名委员会需对候选人任职资格进行审查并形成明确意见[11] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露[15] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任时间不得超过六年[16] 独立董事的职权和职责 - 独立董事职责包括参与董事会决策 对潜在重大利益冲突事项进行监督 提供专业建议等[17] - 独立董事享有特别权利 如独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 公开征集股东权利等[17] - 需亲自出席董事会会议 因故无法出席需书面委托其他独立董事代为出席[17] - 对董事会议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据[17] - 需持续关注相关事项的董事会决议执行情况 发现违规情形需及时向董事会报告[17] 独立董事专门会议和董事会专门委员会 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议[17] - 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会中 独立董事需过半数并担任召集人[3][17] - 审计委员会负责审核财务信息 监督内外部审计工作 需每季度至少召开一次会议[17] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 并就提名或任免董事等事项向董事会提出建议[17] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准和薪酬政策[17] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助履职[21] - 需保障独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报公司运营情况并提供资料[21] - 需及时向独立董事发出董事会会议通知 并在会议召开前三日提供相关资料和信息[20][21] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍时 可向董事会说明情况 或向中国证监会和证券交易所报告[22] - 独立董事每年在公司现场工作时间需不少于15日[17] 其他规定 - 独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定时 需继续履职至新任独立董事产生[12] - 公司需承担独立董事聘请专业机构的费用及行使职权所需的其他费用[23] - 公司可建立独立董事责任保险制度 降低独立董事正常履职可能引致的风险[23] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制定方案并经股东会审议通过[23] - 独立董事不得从公司及主要股东 实际控制人或有利害关系的单位和个人取得其他利益[23]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以规范治理结构 明确独立董事的任职资格 职责权限 履职保障及专门会议机制 确保独立董事独立客观地参与决策和监督 维护公司整体利益及中小股东权益 [1][2][3] 制度制定依据 - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《香港上市规则》等法律法规及公司章程制定 适用于H股发行上市后 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [1] 独立董事任职资格 - 独立董事人数需不低于董事会成员人数的三分之一 且至少包含1名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关专业工作经验 [2] - 独立董事需具备5年以上法律 会计或经济等履职必需的工作经验 且无重大失信记录 [4] - 禁止任职情形包括36个月内因证券期货违法犯罪受处罚 涉嫌相关犯罪被立案 36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评 存在重大失信记录 及过往因缺席会议被解除职务未满12个月等 [4] - 独立董事最多在3家境内上市公司及2家证券基金经营机构任职 确保足够时间和精力履职 [5] - 独立性要求排除与公司存在关联关系的人员 包括在公司或附属企业任职者 持有公司5%以上股份或前5名股东任职者 持有1%以上股份或前10名自然人股东 在控股股东/实际控制人附属企业任职者 提供财务法律咨询等服务者 有重大业务往来者 及最近12个月内具上述情形者 [5][6] 提名与任免机制 - 独立董事可由董事会 监事会 单独或合计持有1%以上股份股东提名 投资者保护机构可公开请求股东委托提名 [7] - 提名人需征得被提名人同意 充分了解其背景 并对独立性发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [8] - 董事会薪酬与提名委员会需审查任职资格 公司需在股东会通知时披露候选人资料并报送交易所 [8][9] - 选举独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 [9] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [9] - 辞职或免职需在20个工作日内向证监会派出机构和股东会提交书面说明 出现不符合任职资格情形需立即停止履职并60日内补选 [10] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议 及法律法规规定的其他事项 [10] - 特别职权包括提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 独立聘请中介机构 公开征集表决权 对损害公司或中小股东权益事项发表意见等 [11] - 行使提议召开股东会 董事会会议及聘请中介机构职权需全体独立董事过半数同意 [11] - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次未能亲自出席且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [12] - 投反对票或弃权票需说明理由 依据 合法合规性 风险及对公司和中小股东权益影响 公司需披露异议意见 [12] - 需持续关注关联交易 承诺变更 收购决策等事项的董事会决议执行情况 发现违规情形及时报告董事会 必要时向监管机构报告 [12][13] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13][14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [14] - 需制作工作记录 详细记录履职情况 保存期限为永久 [15] - 需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席会议情况 专门委员会工作 审议重大事项 与审计机构沟通 与中小股东沟通 现场工作情况等 最迟在年度股东会通知时披露 [15] 独立董事专门会议机制 - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 分为定期会议和临时会议 每年至少召开一次定期会议 [16] - 经召集人或两名及以上独立董事提议可召开临时会议 需过半数独立董事出席 非独立董事及高管可列席 [17] - 会议审议事项包括独立聘请中介机构 提议召开股东会/董事会 关联交易 承诺变更 收购决策等 [17] - 聘请中介机构 提议召开股东会/董事会需经专门会议全体独立董事过半数同意 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [17][18] - 会议原则上采用现场形式 特殊情况下可视频或电话召开 [18] - 会议通知需提前3日发出 特殊紧急情况下可口头通知但需获得全体参会独立董事同意 [18][19] - 会议决议需经全体独立董事过半数同意 表决意见分为同意 反对和弃权 [19][20] - 会议档案包括通知 材料 授权委托书 决议 记录等 由董事会秘书永久保存 [20] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 指定董事会秘书等协助履职 [20] - 保障独立董事知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 [20][21] - 需及时发出董事会会议通知并提供资料 专门会议原则上提前3日提供资料 保存期限永久 [21] - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整可书面提出延期 董事会需采纳 [21] - 董事及高管需配合独立董事行使职权 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 [21][22] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 可建立独立董事责任保险制度 [22][23] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案 股东会审议通过 并在年度报告中披露 不得从公司及利害关系方获取其他利益 [23] 附则 - 主要股东指持有5%以上股份或虽不足5%但有重大影响的股东 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董事或高管的股东 [23] - 制度自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 原制度自动失效 [26]

制度制定依据 - 为完善公司治理结构并保障股东权益 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定本制度 [2] 独立董事配置要求 - 独立董事人数不少于董事会成员的三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 独立董事需独立于公司及主要股东 确保客观判断 [2] 任职资格条件 - 候选人需符合《公司法》等法律法规规定的董事任职资格 [3] - 需具备五年以上法律 会计或经济等相关工作经验 [3] - 需无重大失信记录及不良记录 [3][4] - 会计专业人士需满足以下任一条件：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关岗位经验 [4] 独立性限制 - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括公司附属企业任职人员 持股1%以上或前10名股东及其直系亲属 持股5%以上股东任职人员及其直系亲属等 [5] - 最近12个月内存在关联关系的人员不得任职 [5] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露评估结果 [6] 提名与选举机制 - 董事会 审计委员会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [7] - 选举需采用累积投票制 中小股东投票情况单独计票 [10] - 独立董事任期与其他董事相同 可连任但连续任职不得超过6年 [11] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 [12][13] - 可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 征集股东权利等 [13] - 需每年提交述职报告 内容包括出席会议情况 沟通情况 现场工作时间等 [16] 履职保障 - 公司需提供必要工作条件 确保独立董事知情权与沟通渠道 [17][18] - 独立董事可要求延期召开会议或审议事项 [19] - 履职费用由公司承担 可获取适当津贴但不得从关联方获取额外利益 [20] 制度实施与修订 - 制度自股东大会审议通过之日起生效 [21] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [21]

文章核心观点 - 公司制定独立董事专门会议工作细则 旨在规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序 保障独立董事有效履行职责 提升公司治理水平 [1][2] 人员组成 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 [4] - 设召集人一名 由过半数独立董事推举产生 负责召集和主持会议 [5] - 任期与董事会一致 独立董事连任不得超过六年 期间人员变动自动接任 [6] 职责权限 - 关联交易 承诺变更 收购应对等重大事项需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [7] - 独立董事享有独立聘请中介机构 提议召开临时会议 征集股东权利 发表独立意见等特别职权 [8] - 行使前三项职权需全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻原因 [8] - 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [9] 议事规则 - 会议不定期召开 提前三天通知 紧急情况可免通知时限 [10] - 可采用现场 通讯或混合方式召开 保证充分沟通 [11] - 需半数以上独立董事出席 因故不能出席需书面委托 [12] - 会议记录需包含日期 地点 人员 议案 表决结果和结论性意见 保存期限10年 [13][15] - 独立董事需明确发表意见类型 对保留/反对/无法发表意见需说明理由 [14] - 参会人员负有保密义务 [16] 附则 - 制度自董事会通过之日起生效 修改程序相同 [17] - 未尽事宜或与法律法规/章程冲突时按相关规定执行并及时修订 [18] - "以上"含本数 "过"不含本数 [19] - 解释权归属公司董事会 [20]

核心观点 - 成都华微电子科技股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善法人治理结构 保护中小股东及利益相关者利益 明确独立董事的任职资格 职责权限 履职保障及管理流程 [1] 总则 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无利害关系或其他影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东等单位或个人影响 对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [1] - 独立董事在董事会中发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东合法权益 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 董事会审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 审计委员会召集人应为会计专业人士 [2] 任职资格 - 独立董事必须保持独立性 禁止任职人员包括公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有公司5%以上股份股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属等 [2] - 独立董事候选人需具有良好的个人品德 无相关法律法规禁止提名为董事的情形 且最近36个月内未因证券期货违法犯罪受处罚或立案调查 未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 无重大失信记录等 [3] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人需具备注册会计师执业资格 或会计 审计 财务管理专业高级职称 副教授职称或博士学位 或经济管理高级职称且在会计 审计或财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验 [4] 提名 选举和更换 - 独立董事候选人可由董事会 单独或合计持有公司1%以上股份的股东提出 经股东会选举决定 投资者保护机构可代为行使提名权 [4] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 充分了解其职业 学历 工作经历 兼职情况等 并对符合独立性和任职条件发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [5] - 公司提名委员会需对候选人任职资格进行审查 形成明确审查意见 并在发布股东会通知时向上交所报送材料 披露相关声明与承诺及审查意见 [6] - 独立董事选举需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [7] - 独立董事需确保足够时间和精力履行职责 原则上不得在超过3家境内上市公司担任独立董事 每届任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [7] - 独立董事任职后出现不符合独立性条件或任职资格的 应立即停止履职并辞去职务 连续两次未能亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的 董事会应在30日内提请股东会解除其职务 [7] - 独立董事提出辞任或被解除职务导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士的 公司应在60日内完成补选 [8] 职责与职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议 提升董事会决策水平等 [9] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等 [9] - 独立董事行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等职权需经全体独立董事过半数同意 [9] - 独立董事对重大事项出具的独立意见需包括基本情况 发表意见的依据 合法合规性 对公司和中小股东权益的影响及风险 结论性意见等 [10] - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 被收购上市公司董事会针对收购所作决策及采取措施等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席的需事先审阅会议材料并书面委托其他独立董事代为出席 [11] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的需说明具体理由及依据 合法合规性 风险及对公司和中小股东权益的影响等 公司需在披露董事会决议时同时披露独立董事异议意见 [11] - 独立董事发现董事会决议执行存在违法违规或违反股东会和董事会决议等情形的 应及时向董事会报告 并可要求公司作出书面说明 涉及披露事项的公司应及时披露 [11] 履职保障 - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议 审议独立董事特别职权相关事项及需经独立董事过半数同意的事项 独立董事专门会议可由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 [12] - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于15日 可通过获取公司运营资料 听取管理层汇报 与内部审计机构及会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等多种方式履行职责 [12] - 独立董事应制作工作记录 详细记录履行职责情况 工作记录及公司提供的资料应至少保存十年 [13] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告 包括出席董事会和股东会次数 参与专门委员会和独立董事专门会议工作情况 行使特别职权情况 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 与中小股东沟通情况 现场工作时间等内容 述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露 [13][14] - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履行职责 [14] - 董事会秘书应确保独立董事与其他董事 高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通 确保独立董事获得足够资源和必要专业意见 [15] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报公司运营情况 提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察等工作 [15] - 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于规定期限提供会议资料 并为独立董事提供有效沟通渠道 董事会专门委员会召开会议的 公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息 会议资料应至少保存10年 [15][16] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的 可向董事会说明情况 要求相关人员予以配合 并将阻碍情形和解决状况记入工作记录 仍不能消除阻碍的可向中国证监会和证券交易所报告 [16][17] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用 [17] - 公司可建立独立董事责任保险制度 降低独立董事正常履行职责可能引致的风险 [17] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴 津贴标准由董事会制订方案 股东会审议通过 并在年度报告中披露 独立董事不得从公司及其主要股东 实际控制人或有利害关系的单位和个人取得其他利益 [17] 附则 - 独立董事应符合《中华人民共和国公务员法》《中共中央纪委 教育部 监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等关于相关人员兼任职务的规定 不得为现职和未办理退离休手续的党政领导干部 [17] - 本制度由董事会制订 在董事会决议通过后生效 修订由董事会拟订草案 经董事会审议批准后生效 [17] - 本制度未尽事宜按国家有关法律 法规 部门规章 规范性文件和公司章程的规定执行 如与日后颁布或修订的法律法规或公司章程规定不一致 按后者规定执行并及时修改本制度 [18] - 本制度由董事会负责解释 [18]