核心观点 - 苏宁环球股份有限公司制定独立董事工作制度 明确独立董事的任职条件 职责权限 履职保障及年报工作特别规定 以促进公司规范运作 维护公司整体利益和中小股东权益 [1][2][3] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 能独立客观判断的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [1] - 独立董事应独立履行职责 不受公司及其主要股东 实际控制人等单位或个人影响 发现审议事项影响独立性时应申明并回避 [2] 任职资格与条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉法律法规 具有5年以上法律 会计或经济工作经验 无重大失信记录 [3] - 以会计专业人士身份被提名的 需具备注册会计师资格 或会计 审计 财务管理专业高级职称 副教授及以上职称或博士学位 或经济管理高级职称且在会计 审计或财务管理岗位有5年以上全职工作经验 [4] - 独立董事候选人应具有独立性 不得为公司或附属企业任职人员及其直系亲属 主要社会关系 持有公司已发行股份1%以上或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有公司已发行股份5%以上股东单位或前五大股东任职人员及其直系亲属 在公司控股股东 实际控制人及其附属企业任职人员及其直系亲属 为公司及控股股东 实际控制人提供财务 法律 咨询 保荐等服务人员 与公司及控股股东 实际控制人有重大业务往来人员 最近12个月内曾具前述情形人员 及其他不具备独立性人员 [4][5] - 直系亲属指配偶 父母 子女 主要社会关系指兄弟姐妹 兄弟姐妹的配偶 配偶的父母 配偶的兄弟姐妹 子女的配偶 子女配偶的父母等 重大业务往来指需提交股东会审议事项或深交所认定的其他重大事项 任职指担任董事 监事 高级管理人员及其他工作人员 [5] - 独立董事应每年对独立性自查 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年度报告同时披露 [5] - 独立董事候选人不得存在最近36个月内因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 因涉嫌证券期货违法犯罪被证监会立案调查或司法机关立案侦查尚无明确结论 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 重大失信等不良记录 过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会撤换未满12个月 及深交所认定的其他情形 [6][7] 提名 选举与更换 - 公司董事会 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提出独立董事候选人 经股东会选举决定 投资者保护机构可请求股东委托其代为行使提名权 [7] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职关系密切人员作为候选人 [7] - 独立董事提名人应征得被提名人同意 充分了解其职业 学历 职称 工作经历 兼职 有无重大失信等不良记录 并对符合独立性和其他条件发表意见和公开说明 候选人应就符合任职条件 资格及独立性要求作出声明与承诺 [7] - 董事会提名委员会应对被提名人任职资格审核并形成审查意见 董事会最迟在发布选举独立董事股东会通知公告时公布相关内容并将所有被提名人材料报送深交所 董事会有异议应同时报送书面意见 [8] - 股东会选举独立董事时 董事会应对候选人是否被深交所提出异议进行说明 如深交所对候选人任职条件和独立性提出异议 公司不得提交股东会选举或取消已提交议案 [8] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [8] - 独立董事每届任期与其他董事相同 可连选连任但连任时间不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得被提名为候选人 [8] - 独立董事任职后出现不符合独立性条件或任职资格应立即停止履职并辞职 [8] - 独立董事被解除职务导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合要求或欠缺会计专业人士 公司应在60日内完成补选 [9] - 独立董事应停止履职但未停止或应被解除职务但未解除 其投票无效且不计入出席人数 [9] - 独立董事任期届满前公司可经法定程序解除其职务 应披露具体理由和依据 被解除职务认为理由不当可提出异议和理由 公司应及时披露 [9] - 独立董事任期届满前可提出辞职 应向董事会提交书面辞职报告并对需引起公司股东和债权人注意的情况进行说明 公司应披露辞职原因及关注事项 [9] - 因独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合要求或欠缺会计专业人士 拟辞职独立董事应继续履行职责至新任独立董事产生之日 公司应自递交辞职报告起60日内召开股东会改选 [9][10] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 对潜在重大利益冲突事项进行监督 提供专业客观建议 及法律 行政法规 证监会规定和公司章程规定的其他职责 [10] - 独立董事应按时出席董事会会议 了解公司生产经营和运作情况 主动调查获取决策所需情况和资料 每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [11] - 独立董事应保证安排合理时间对公司生产经营状况 管理和内部控制制度建设及执行情况 董事会决议执行情况等进行现场检查 发现异常应及时向董事会和深交所报告 [11] - 独立董事应持续关注相关事项董事会决议执行情况 发现违反法律法规 证监会规定 深交所业务规则和公司章程规定 或违反股东会和董事会决议等情形应及时向董事会报告并可要求公司作出书面说明 涉及披露事项公司应及时披露 公司未作出书面说明或及时披露 独立董事可向证监会和深交所报告 [11] - 董事会会议召开前 独立董事可与董事会秘书沟通就拟审议事项进行询问 要求补充材料 提出意见建议等 董事会及相关人员应认真研究并反馈 [12] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票应说明具体理由及依据 议案合法合规性 可能存在的风险及对公司和中小股东权益的影响等 公司披露董事会决议时应同时披露独立董事异议意见并在决议和会议记录中载明 [14] - 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整 论证不充分或提供不及时可书面提出延期召开会议或延期审议该事项 董事会应予采纳 [14] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席应事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 [14] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席 董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务 [14][15] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查 向董事会提请召开临时股东会 提议召开董事会 依法公开向股东征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 及法律 行政法规 证监会规定和公司章程规定的其他职权 行使前三项职权应取得全体独立董事过半数同意 [15] - 独立董事行使职权公司应及时披露 相关职权不能正常行使时应披露具体情况和理由 [15] - 应披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 在公司被收购情况下董事会针对收购所作决策及采取措施 及法律 行政法规 证监会规定和公司章程规定的其他事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [15] - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议 相关事项应经独立董事专门会议审议 可根据需要研究讨论公司其他事项 [16] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职或不能履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 公司应为会议召开提供便利和支持 [16] - 独立董事发表独立意见应明确 清楚 包括重大事项基本情况 发表意见依据 合法合规性 对公司和中小股东权益影响 可能存在的风险及公司采取措施是否有效 结论性意见等 应签字确认并报告董事会 与公司相关公告同时披露 [16] - 独立董事应积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议 因故不能出席应事先审阅会议资料形成明确意见并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席 关注到专门委员会职责范围内重大事项可提请专门委员会讨论和审议 [17] - 独立董事被公司免职认为理由不当 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权情形致使辞职 董事会会议资料不完整或论证不充分两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项提议未被采纳 对公司或其董事 高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后董事会未采取有效措施 及严重妨碍独立董事履行职责的其他情形应及时向深交所报告 [17][18] - 独立董事应向公司年度股东会提交述职报告 最迟在公司发出年度股东会通知时披露 包括全年出席董事会方式 次数及投票情况 出席股东会次数 参与董事会专门委员会 独立董事专门会议工作情况 对相关事项审议和行使特别职权情况 与内部审计部门及会计师事务所沟通情况 与中小投资者沟通交流情况 在公司现场工作时间 内容等情况 及履行职责的其他情况 [18] - 董事会及其专门委员会 独立董事专门会议应按规定制作会议记录 独立董事意见应在会议记录中载明 独立董事应对会议记录签字确认 [19] - 独立董事应制作工作记录详细记录履行职责情况 获取的资料 会议记录 通讯记录等构成工作记录组成部分 可要求董事会秘书等相关人员对重要内容签字确认 工作记录及公司向独立董事提供资料应保存不少于10年 [19] - 独立董事应依法履行董事义务 充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容 维护公司和全体股东利益 尤其注重保护中小股东合法权益 [19] - 公司股东间或董事间发生冲突对公司经营管理造成重大影响 独立董事应主动履行职责维护公司整体利益 [21] 履职保障 - 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履行职责 [21] - 董事会秘书应确保独立董事与其他董事 高级管理人员及相关人员间信息畅通 确保独立董事能获得足够资源和必要专业意见 [21] - 公司应保证独立董事享有与其他董事同等知情权 应向独立董事定期通报公司运营情况 提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察 [21] - 公司可在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证等环节 充分听取独立董事意见并及时反馈采纳情况 [21] - 独立董事行使职权时公司董事 高级管理人员等相关人员应积极配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒相关信息 不得干预其独立行使职权 [21] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍可向董事会说明情况要求相关人员配合并将阻碍情形和解决状况计入工作记录 仍不能消除阻碍可向证监会和深交所报告 [22] - 独立董事履职事项涉及应披露信息公司应及时办理披露 公司不予披露独立董事可直接申请披露或向证监会和深交所报告 [23] - 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于规定期限提供会议资料并为独立董事提供有效沟通渠道 董事会专门委员会召开会议公司原则上应不迟于会议召开前一日提供相关资料和信息 [23] - 公司应保存会议资料不少于10年 [23] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则 必要时可依程序采用视频 电话或其他方式召开 [23] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用 [23] - 公司应给予独立董事与其承担职责相适应津贴 标准由董事会制订预案股东会审议通过并在年报中披露 除津贴外独立董事不应从公司及其主要股东 实际控制人或有利害关系单位和人员取得其他利益 [23] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低独立董事正常履行职责可能引致的风险 [23] 年报工作特别规定 - 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行责任和义务勤勉尽责 [24] - 每个会计年度结束后公司管理层应及时向独立董事全面汇报公司本年度经营情况和重大事项进展情况 公司应安排独立董事对重大事项进行实地考察 [24] - 在年审会计师事务所进场审计前财务负责人应向独立董事汇报公司本年度财务状况和经营成果并书面提交本年度审计工作安排及其他材料 独立董事应与年审注册会计师沟通审计工作小组人员构成 审计计划 风险判断 风险及舞弊测试和评价方法 本年度审计重点 [24] - 公司在年审注册会计师出具初步审计意见后召开董事会审议年报前至少安排一次独立董事与年审会计师见面会沟通审计过程中发现问题独立董事应履行见面职责 [24] - 独立董事应在召开董事会审议年报前审查董事会召开程序是否合规会议文件是否充分如发现程序不合规或文件不足以做出判断应提出补充会议文件或延期召开年度董事会意见公司应尊重执行如独立董事未出席董事会公司应在董事会决议公告中披露情况及原因 [25] - 独立董事应对年度报告签署书面确认意见对年度报告内容真实性 准确性 完整性无法保证或存在异议应陈述理由和发表意见公司应予以披露 [25] - 独立董事对公司年度报告具体事项具有异议经独立董事专门会议审议且半数以上独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询相关费用由公司承担沟通情况应书面记录并由当事人签字 [27] 附则 - 本制度未尽事宜或与国家有关法律 行政法规 规章及公司章程有关规定不一致按国家有关法律 行政法规 规章及公司章程规定执行 [28] - 本制度由公司股东会审议通过之日起生效修改时亦同 [28] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [29]