独立董事制度框架 - 制度旨在完善公司治理结构 规范独立董事行为 维护公司整体利益和中小股东权益 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规制定 [1] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 需独立履行职责 不受公司及主要股东影响 [1] - 明确禁止八类人员担任独立董事 包括与公司存在关联关系 持股1%以上或前十大股东直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等 [3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见 [4] 任职资格与条件 - 需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 熟悉上市公司运作规则 [2] - 不得存在36个月内受证监会行政处罚或刑事处罚 被立案调查 受交易所公开谴责等不良记录 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称加五年财务相关工作经验 [5] - 最多在三家境内上市公司兼任独立董事 确保足够履职时间 [4] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [6] - 提名人需提前征得候选人同意 并核查其职业经历 兼职情况 失信记录等 [6] - 董事会提名委员会需对候选人资格进行审查 交易所对材料有异议的不得提交股东大会选举 [7] - 选举两名以上独立董事需采用累积投票制 中小股东表决单独计票 [7] 任期与更换规定 - 任期与其他董事相同 可连任但不得超过六年 满六年后36个月内不得再提名 [8] - 连续两次未亲自出席董事会且未委托其他独立董事代出席的 董事会需在30日内提议股东大会解除职务 [8] - 任职后出现不符合独立性要求的应立即辞任 否则董事会需解除其职务 [8] - 辞职导致独立董事比例不符规定或缺少会计专业人士时 需在60日内完成补选 [9] 职责与履职方式 - 需履行忠实与勤勉义务 参与决策 监督利益冲突 提供专业建议 [9] - 拥有六项特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 征集股东权利等 [10] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻原因 [10] - 需亲自出席董事会会议 因故不能出席时应书面委托其他独立董事代为出席 [10] 表决与报告机制 - 投反对票或弃权票需说明具体理由及对公司和中小股东的影响 公司需在披露决议时同步公开异议意见 [11] - 需持续关注关联交易 承诺变更 收购决策等事项的执行情况 发现违规需及时报告董事会或监管机构 [11] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [11] 独立董事专门会议 - 需定期召开全部由独立董事参加的专门会议 审议关联交易 中介机构聘请 股东大会提议等事项 [11] - 会议由过半数独立董事推举召集人 公司需提供会议支持并保存会议记录至少十年 [12] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件 指定证券投资部和董事会秘书协助履职 [15] - 保障独立董事知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 [15] - 董事及高管需配合独立董事行使职权 不得阻碍或隐瞒信息 遭遇阻碍可向监管机构报告 [16] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 津贴标准由董事会制定方案并经股东大会审议 [17] 附则与定义 - 明确主要股东指持股5%以上或虽不足5%但有重大影响的股东 [17] - 中小股东指持股不足5%且不担任公司董事或高管的股东 [17] - 制度由董事会负责解释和修订 自股东大会审议通过之日起生效 [18]