核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构 保障中小股东权益 规范独立董事的任职资格 权利义务及工作保障机制 [1][3][9] 独立董事的定位与职责 - 独立董事需独立公正履职 不受公司及主要股东影响 发现影响独立性情形时应回避或辞职 [2][4] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥决策监督和专业咨询作用 [3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 确保有足够时间和精力有效履职 [5] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [6] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/副教授/博士学位 或经济管理高级职称且五年以上相关工作经验 [6] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济工作经验 良好个人品德 无重大失信记录 [7] - 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上或前十名股东直系亲属 在持股5%以上股东处任职人员等 [8] - 直系亲属指配偶 父母 子女 主要社会关系包括兄弟姐妹 配偶父母等 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会每年评估并披露独立性专项意见 [4][5] - 独立董事候选人不得有证券期货违法犯罪记录 未被交易所公开谴责或三次以上通报批评等不良记录 [9] 提名选举与更换机制 - 董事会或单独/合计持股1%以上股东可提名独立董事候选人 投资者保护机构可代为行使提名权 [10] - 提名人需充分了解被提名人背景 被提名人需公开声明符合独立性和任职条件 [11] - 公司需在股东会前披露候选人详细资料 并向深交所报送相关声明与承诺 [12] - 深交所可对不符合条件候选人提出异议 公司不得将此类候选人提交股东会选举 [13] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 连续任职满六年者三十六个月内不得再被提名 [14] - 独立董事任职后出现不符合独立性情形应立即辞职 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席的将被解除职务 [15] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露辞职原因 若导致独立董事比例不符规定 需在六十日内完成补选 [16] 权利与义务 - 独立董事需对关联交易 变更承诺方案 收购决策等事项发表意见 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [18][19] - 独立董事可独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利等 [19] - 独立董事发表意见需明确包括基本情况 依据 合法合规性 对中小股东权益影响及结论性意见 [20] - 独立董事应积极参加专门委员会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [21] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议关联交易等重大事项 [22] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责 [23] - 独立董事需制作工作记录 保存至少十年 可公布联系方式与投资者交流 [24][25] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议情况 沟通交流情况等 [27] 工作保障 - 董事会需对独立董事提出的问题认真研究并反馈 独立董事投反对票或弃权票需说明理由 [28] - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整可要求延期召开会议或审议事项 董事会应予以采纳 [28][13] - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 保障其知情权 相关人员不得阻碍其行使职权 [29] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订预案并经股东会审议通过 [30] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [31] 附则 - 制度由董事会制订 报股东会审议通过后施行 修改时亦同 [33] - 制度未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 若与后续规定不一致则按后者执行 [34]