独立董事制度框架 - 制度依据包括公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司独立董事管理办法、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程 [2] - 独立董事定义为其不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东、实际控制人无利害关系 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡及专业咨询作用 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 确保有足够时间和精力履职 [3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [3] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或经济管理高级职称加5年以上相关工作经验 [3] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 审计委员会中独立董事应过半数且由会计专业人士任召集人 [4] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验 并符合上市公司董事资格要求 [4] - 禁止任职情形包括在公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属 [4][5] - 禁止任职情形还包括在持股5%以上股东或前五大股东任职人员及其直系亲属 在公司控股股东/实际控制人附属企业任职人员 [5] - 禁止任职情形延伸至与公司及控股股东有重大业务往来人员 或为其提供财务、法律、咨询等服务的中介机构人员 [5] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估独立性并出具专项意见 [6] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会或合计持股1%以上股东提出 经股东大会选举决定 [7] - 提名人需提前征得被提名人同意 并对其资格及独立性发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [7] - 选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [8] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [8] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 [9] - 辞职导致独立董事比例不符规定时 拟辞职独立董事需履职至新任独立董事就任 [9] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及履行法定职责 [9] - 特别职权包含独立聘请中介机构审计/咨询/核查、提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、公开征集股东权利及对损害权益事项发表意见 [10] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻理由 [10] - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托他人代出席的 董事会需在30日内提议股东大会解除职务 [11] - 投反对票或弃权票时需说明具体理由及依据 公司需在披露决议时同步披露异议意见 [11] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应披露关联交易、承诺变更/豁免方案、被收购时董事会决策措施及其他法定事项 [12] 会议机制与沟通要求 - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议特别职权相关事项及关联交易等重大事项 [13] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责包括获取资料、听取汇报、与中介机构及中小股东沟通等 [14] - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告 内容包括出席会议情况、参与委员会工作、审议重大事项、沟通审计机构及中小股东等 [15] - 述职报告最迟需在年度股东大会通知发出时披露 [15] 履职保障措施 - 公司需保证独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料 组织实地考察 [16] - 董事会会议通知需及时提供 专门委员会会议资料原则上需提前3日提供 会议资料保存至少10年 [17] - 两名独立董事认为会议材料不充分时可书面提议延期召开会议或审议事项 董事会应予采纳 [17] - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 指定董事会办公室及秘书协助履职 [18] - 独立董事行使职权时公司相关人员需配合 不得拒绝、阻碍或隐瞒 [18] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [18] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案并经股东大会审议 在公司年度报告中披露 [18] - 除津贴外独立董事不得从公司及主要股东/实际控制人处获取其他利益 [18]