总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善法人治理结构 促进规范运作 保障全体股东特别是中小股东权益 [1] - 独立董事定义为其不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人不存在利害关系或其他影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [1] 独立董事的任职条件 - 独立董事必须保持独立性 禁止任职人员包括在公司或附属企业任职人员及直系亲属 持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属等八类情形 [2] - 任职条件包括具备上市公司董事资格 具有五年以上法律 会计或经济工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [4] - 会计专业人士需满足具有注册会计师资格 或会计 审计 财务管理专业高级职称 副教授及以上职称或博士学位 或经济管理高级职称且在会计相关岗位有五年以上全职工作经验 [5] 独立董事的产生和更换 - 独立董事候选人可由董事会 单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东提出 并经股东会选举决定 [5] - 选举两名以上独立董事需采取累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 连任时间不得超过6年 任期届满前解除职务需披露具体理由和依据 [7] 独立董事的职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员间潜在重大利益冲突事项 提供专业建议等 [9] - 特别职权包括独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 提请召开临时股东会 提议召开董事会会议 在股东会前公开征集股东权利等 [10] - 独立董事应当亲自出席董事会会议 确实不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 涉及表决事项需在委托书中明确意见 [11] 独立董事的工作条件 - 公司需提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持 董事会秘书应确保信息畅通 协助获取足够资源和必要专业意见 [16] - 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知 提供会议资料 两名以上独立董事认为会议材料不完整可书面提出延期召开会议或延期审议事项 [17] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案 股东会审议通过 并在年报中披露 除津贴外不应从公司及主要股东等处取得其他利益 [18]