核心观点 - 公司制定独立董事制度以规范治理结构 确保独立董事独立履职并维护公司及股东利益 [1][2][3][4] 独立董事定义与基本原则 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务 [1] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备上市公司董事资格 并符合独立性要求 [3] - 需有5年以上法律 会计或经济相关工作经验 [3] - 不得持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东 [3] - 不得在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职 [3] - 需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性情况 [4] 提名与选举程序 - 董事会 审计委员会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [4] - 候选人需无证券期货违法犯罪记录及重大失信记录 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或相关高级职称 [7] - 连续任职满6年后 36个月内不得再被提名 [8] - 选举需采用累积投票制 中小股东表决单独计票 [9] 职责与履职方式 - 独立董事需对潜在利益冲突事项进行监督 保护中小股东权益 [10] - 可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会及董事会会议 [10] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [11] - 需亲自出席董事会会议 缺席时需书面委托其他独立董事 [11] - 投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [12] - 每年现场工作时间不少于15日 [14] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件及人员支持 [17] - 需保障独立董事知情权 及时提供会议资料及沟通渠道 [17][18] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [19] - 可建立独立董事责任保险制度 [19] - 独立董事津贴需由董事会制订方案并经股东会审议 [19]