董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月12日通过书面及电子邮件方式通知全体董事 由董事长李勍召集并主持 [1] - 应出席董事9人 实际出席董事9人 监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集及召开符合法律法规和公司章程规定 [1] 半年度报告及财务文件审议 - 2025年半年度报告及摘要于8月23日披露于巨潮资讯网 [1][2] - 半年度募集资金存放与使用情况专项报告同步披露 [2] - 所有相关议案均获董事会全票通过（9票同意 0票反对 0票弃权） [2][3] 利润分配方案 - 拟以总股本1,059,574,198股为基础实施分红 扣除回购专户股份后实际分配 [2] - 每10股派发现金红利0.10元（含税） 不进行资本公积金转增及送红股 [2] - 若总股本变动 将按比例不变原则调整现金分红总额 [2] 募集资金管理 - 部分募投项目结项 节余募集资金将永久补充流动资金 [3] - 保荐人国信证券对此事项出具明确同意的核查意见 [3] - 该议案尚需提交股东大会审议 [3] 外汇及资产池业务 - 公司拟开展外汇衍生品交易业务 已披露可行性分析报告 [3][4] - 同步计划开展资产池业务 相关公告于8月23日披露 [4] - 保荐人对上述业务出具同意的核查意见 [3] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年9月16日14:30召开第四次临时股东大会 [4] - 股东大会将审议需提交股东批准的议案 [3][4]

外汇衍生品交易业务管理制度总则 - 制度旨在规范公司外汇衍生品交易及信息披露 防范投资风险并确保资产安全 依据证券法 上市规则及公司章程制定 [1] - 外汇衍生品交易包括远期结售汇 远期外汇买卖 掉期 期权 货币互换等组合业务 目的为规避汇率或利率风险 [1] - 制度适用于公司及具备资质的子公司 未经批准子公司不得操作 需履行审批及披露义务 [1] 交易基本原则与合规要求 - 交易遵循合法 审慎 安全 有效原则 以正常生产经营为基础 严禁投机和非法套利行为 [2] - 交易对手仅限于国家批准的经营资格金融机构 不得与其他组织或个人交易 [2] - 交易需基于外币收付款谨慎预测 合约金额与预测匹配 交割时间与回款时间匹配 [2] - 必须使用公司自身名义账户 禁止使用他人账户 不得使用募集资金 [2] 衍生品交易决策与规模控制 - 交易需分析可行性及必要性 建立决策程序 报告制度及监控措施 明确授权范围与信息披露要求 [3] - 交易规模需与资产结构适应 不能影响主营业务发展 需配备专业人员或聘请机构出具可行性报告 [3] - 预计交易保证金占最近审计净利润50%以上且超500万元 或最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元 需董事会或股东会审议 [4] - 因频次时效难以每次审议时 可对12个月内交易范围及额度预批 超权限需提交股东会 额度使用期限不超12个月 [4] 审批权限与决策机制 - 衍生品交易需管理层提交可行性分析报告 经董事会审议通过并披露后执行 [3] - 超出董事会权限交易需提交股东会审议 关联交易需经董事会及股东会审议并公告 [4] - 董事会审议时需关注内控制度 风险控制措施及资金性质 不得将审批权授予董事个人或管理层 [5] 管理与实施职责 - 财务部门负责具体实施与管理 在授权范围内由财务总监确定金额与时间 [5] - 需制定应急预案应对重大突发事件 设定止损限额并严格执行止损流程 [6] - 财务部门负责资金筹集 会计核算 保证金管理及档案归档 内审部门定期检查并提交报告 [6] 信息披露与持续监控 - 需按证监会及深交所规定及时披露外汇衍生品业务信息 [7] - 董事会需持续跟踪交易进展及安全状况 出现较大损失等异常需立即采取措施并披露 [7] - 控股子公司交易视同公司行为 参股公司交易对业绩有较大影响时需履行披露义务 [8] 制度附则与执行 - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [8] - 制度由董事会解释并修订 经董事会审议后生效 [8]

外汇衍生品交易业务管理制度总则 - 制度旨在规范公司外汇衍生品交易及信息披露 加强管理并防范风险 确保资产安全 [1] - 外汇衍生品业务主要指以汇率为标的资产的远期合约和掉期业务 用于套期保值以降低主业风险敞口 [1] - 业务遵循合法 谨慎 安全和有效原则 不以盈利为目的 均以真实生产经营和交易背景为依托 [1] 外汇衍生品交易业务操作原则 - 仅与经国家外汇管理总局和中国人民银行批准的金融机构进行交易 [2] - 交易外币金额不得超过外币收付款的谨慎预测量 持仓时间一般不超过12个月或实货合同规定时间 [2] - 必须以公司自身名义设立交易账户 不得使用他人账户 [2] - 使用自有资金进行交易 不得使用募集资金 且需严格控制在批准额度内 [2] 外汇衍生品交易业务的审批权限 - 需分析业务必要性 可行性及风险控制情况 报董事会审议 [2] - 预计交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币时 需提交股东会审议 [2] - 总体方案和额度在董事会经营决策权限内由董事会批准 超出权限则需股东会审议通过 [3] 外汇衍生品交易业务执行管理 - 董事会授权董事长或其授权人员负责具体运作管理并签署相关协议 [3] - 财经管理中心为经办部门 负责计划制订 资金筹集和日常管理 [3][4] - 采购中心及销售相关部门负责提供未来收付汇相关基础业务信息和交易背景 [3][4] - 内部操作流程包括研究汇率利率趋势 制订交易计划 审批后实施 并与金融机构确认价格 [4][5] - 需建立交易台账 登记每笔交易重要信息 并定期报告盈亏情况 [5] 信息隔离措施 - 所有参与人员须遵守保密制度 不得泄露交易方案 交易情况 结算情况 资金状况等信息 [6] 内部风险报告制度及风险处理程序 - 财经管理中心需及时与金融机构进行结算 [6] - 汇率剧烈波动时需及时分析并上报 由董事长或其授权人员审慎判断后下达操作指令 [6] - 出现重大异常风险时需提交分析报告和解决方案 跟踪进展并向董事会汇报 [6] 外汇衍生品交易业务的信息披露 - 经董事会审议后需严格履行信息披露义务 以专项公告说明业务具体情况及必要性和合理性 [6] - 已确认损益及浮动亏损金额达最近一年经审计归母净利润10%且绝对金额超1000万元人民币时需及时披露 [7] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规执行 与日后颁布规定抵触时按新规定执行并由董事会及时修订 [8] - 制度经董事会审议通过后生效 最终修订权和解释权归董事会所有 [8]

外汇衍生品交易额度调整 - 公司拟将外汇衍生品交易额度从不超过3500万美元增至不超过1.25亿美元 增幅达257% [1] - 额度允许公司及子公司共同循环滚动使用 资金来源于自有资金 [1] - 该议案已通过董事会审议 尚需提交股东会最终批准 [1]

核心观点 - 公司制定外汇衍生品交易业务管理制度 旨在规范相关业务操作 加强风险管理 确保资产安全 所有业务需以规避汇率或利率风险为目的 严禁投机和套利交易 [1][2][4] 业务范围与适用主体 - 外汇衍生品交易业务包括远期结售汇 外汇掉期 外汇期权 利率互换 利率掉期等金融工具 [2] - 制度适用于公司及子公司 未经公司同意 子公司不得独立开展相关业务 [3] 操作原则 - 业务需遵循合法 审慎 安全 有效原则 以实际经营业务为依托 [4] - 交易对手仅限于具有国家批准资质的金融机构 [5] - 交易规模需基于外币收付款预测 外币金额不得超过预测金额 交割日期需与资金时间匹配 [6] - 必须使用专用外汇衍生品交易账户或跨境资金集中管理账户 [7] 资金管理 - 禁止使用募集资金进行交易 需以自有资金开展 且不得影响正常生产经营 [8] - 财务部门负责业务管理 需制定交易计划并报财务总监审核后实施 [9] 内部流程与监督 - 财务部门需登记每笔交易 跟踪盈亏情况 定期向财务总监和总裁报告 [9] - 审计部需审查资金使用及盈亏情况 并向董事会秘书 总裁及审计委员会报告 [4][5] - 审计委员会和保荐机构需监督资金使用 必要时聘请专业机构审计 [6] 审批程序 - 所有业务需提交董事会审议 保荐机构需发表专项意见 [10] - 单笔或12个月累计金额超净资产20%且超5000万元时 需追加股东大会审议 [11] - 交易额度可在授权范围内循环使用 超限额需重新审批 [12] 信息披露 - 证券部需按监管要求审核程序合规性 并在临时报告或定期报告中披露 [13] - 出现重大风险或损失时需以临时公告形式披露 [13] 风险控制措施 - 业务需基于正常经营现金流 避免占用额外资金 [16] - 财务部门需跟踪市场价格变化 评估风险 设定止损限额并严格执行 [17] - 出现重大异常时需立即提交分析报告 董事会需制定应对措施 [18] 保密与合规 - 所有参与人员需遵守保密制度 禁止泄露交易方案及资金状况 [15] - 制度与后续法律法规冲突时 以新规为准 董事会需及时修订 [19]

外汇衍生品交易业务目的 - 为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用，增强财务稳健性 [1] - 公司及下属子公司拟与具有相关业务经营资格的银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务 [1] 外汇衍生品交易业务基本情况 - 涉及币种主要为美元，业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇买卖、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等或上述产品的组合 [1] - 使用自有资金开展总额度不超过5,000万美元的外汇衍生品交易业务，可循环滚动使用 [2] - 预计动用的交易保证金和权利金上限不超过400万美元 [2] 外汇衍生品交易业务授权与管理 - 董事会授权董事长及其授权人士具体实施外汇衍生品交易方案，授权自2025年9月23日起生效，有效期12个月 [4] - 单笔交易存续期超出授权有效期时，授权有效期自动顺延至交易终止时止 [4] - 交易对方为具有资质的银行等金融机构，与公司不存在关联关系 [4] 外汇衍生品交易业务风险管理措施 - 公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的 [4] - 业务与公司实际外汇收支相匹配，降低流动性风险 [7][8] - 公司制定明确的操作规范、审批权限、管理流程等，控制交易风险 [8] 外汇衍生品交易业务对公司的影响 - 业务与公司经营业务紧密相关，能提高应对外汇波动风险的能力，合理降低财务费用，增强财务稳健性 [8] - 不存在损害公司和全体股东利益的情形 [8] 外汇衍生品交易业务的会计政策 - 根据《企业会计准则》相关规定进行核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目 [9] 审议程序及相关意见 - 公司于2025年8月20日召开董事会审议通过相关议案，同意开展总额度不超过5,000万美元的外汇衍生品交易业务 [9] - 审计委员会认为业务具有必要性，决策程序合法合规，符合公司利益 [10] - 保荐人对公司继续开展外汇衍生品交易业务无异议 [10]

外汇衍生品交易业务授权 - 公司及子公司拟开展总额度不超过5000万美元的外汇衍生品交易业务 [1] - 授权自2025年9月23日起生效 有效期12个月 资金可循环使用 [1] - 交易涉及主要外币为美元 方式包括远期结售汇等 [1] 业务背景与审批情况 - 前次额度授权将于2025年9月23日到期 [1] - 该业务与公司经营紧密相关 能增强财务稳健性 [1] - 议案已获董事会和审计委员会通过 保荐人无异议 [1]

董事会及监事会会议情况 - 公司第八届董事会第二十五次会议于2025年8月19日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》和《关于制定〈外汇衍生品交易管理制度〉的议案》[2][3] - 公司第八届监事会第十八次会议于2025年8月19日召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》[8][9] 外汇衍生品套期保值业务概述 - 公司拟开展外汇衍生品套期保值业务以防范外币汇率波动风险，交易金额不超过8,000万美元或等值外币，额度可循环滚动使用[12][15] - 交易品种包括远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务，交易对手为具有资质的银行等金融机构[16] - 交易期限为董事会审议通过之日起12个月，资金来源为公司自有资金[17][18] 外汇衍生品套期保值业务审议程序 - 该议案已经公司董事会和监事会审议通过，无需提交股东大会审议[19][20] - 保荐机构认为公司已履行必要决策程序，业务开展具有可行性和必要性[25] 外汇衍生品套期保值业务风险控制 - 公司制定了《外汇衍生品交易管理制度》，明确了决策程序、报告机制和监控措施[4][22] - 公司将实时关注国际市场环境变化，加强对汇率的研究分析，适时调整操作策略和规模[22] - 公司财务部门统一管理外汇衍生品交易业务，所有交易行为均以正常生产经营为基础[22]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年8月12日10:30-11:00以现场与通讯结合方式召开 由董事长胡胜发主持 [1] - 应出席董事7名 实际出席7名 会议召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告及财务相关决议 - 董事会全票通过2025年半年度报告 认为报告真实准确反映公司财务状况和经营成果 [2] - 批准开展外汇衍生品交易业务 总额度不超过1,000万美元 使用自有或借贷资金 有效期12个月 [2] - 确认2025年半年度募集资金存放与使用符合监管要求 未出现违规使用或改变用途情况 [3] 股权激励计划相关安排 - 通过2025年限制性股票激励计划草案 旨在建立长效激励机制 吸引优秀人才 [3][4] - 制定配套考核管理办法 确保激励计划与公司发展战略及经营目标相结合 [4][5] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜 包括注册资本变更及中介机构聘任 [5][6] 公司治理结构变更 - 取消监事会 由审计委员会行使监事会职权 同步废止《监事会议事规则》 [6] - 修订《公司章程》并制定10项治理制度 需提交临时股东大会审议 [7][8] - 通过2025年度"提质增效重回报"行动方案半年度评估报告 [8] 临时股东大会筹备 - 决定召开2025年第一次临时股东大会 审议股权激励、治理制度修订等7项议案 [8][9] - 股东大会将审议包括取消监事会、修订公司章程及授权董事会办理激励计划等关键事项 [8][9]

国泰海通证券股份有限公司关于广州安凯微电子股份有限 公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐人"）作为广 州安凯微电子股份有限公司（以下简称"安凯微"或"公司"）首次公开发行股 票并在科创板上市的持续督导保荐人，根据《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司 拟开展的外汇衍生品交易业务进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、交易概况 （一）交易目的 随着公司业务规模持续扩大，日常外汇收支金额日益增长。当前受国际政治、 经济变化等因素综合影响，外汇市场波动幅度较大。为有效规避和防范汇率风险 或利率风险，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟继续开展外汇衍生品交易业 务。 （二）交易额度 根据公司的经营预算，公司拟开展总额度不超过1,000万美元（含等值外币） 的外汇衍生品交易，预计使用的交易保证金和权利金总额度上限不超过1,000万 美元（含等值外币），自第二届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内有 效，开展期限内任一时点的 ...