兽药上市公司*ST绿康近期一则"0元出售3家全资子公司100%股权"的公告，引发深交所火速问询。从斥 资近亿元收购到如今"白送"资产，这家曾试图跨界光伏谋求转型的企业，不仅未能扭转亏损局面，反而 陷入更深的经营危机。其背后折射出的战略失误、资产评估争议、关联交易嫌疑以及持续经营风险，值 得市场高度警惕。 高价收购、零元甩卖，资产评估合理性存疑 2023年1月，*ST绿康以9500万元现金收购绿康玉山，并将其视为切入光伏胶膜赛道的关键一步。然而 不到两年时间，该公司却连同另外两家子公司（绿康海宁、绿康新能）被以0元对价打包出售给关联方 江西饶信新能。 从兽药到光伏，再到如今退回原点，*ST绿康的跨界尝试已成为A股转型失败的典型案例。其教训在 于：企业跨界需谨慎评估行业周期与自身能力，盲目追逐热点可能导致资源错配与财务危机。而对于投 资者而言，高溢价收购、关联交易频繁、连续亏损的上市公司，更应引起足够警惕。 值得关注的是，收购时绿康玉山账面价值仅160.35万元，但通过收益法评估却高达9570万元，溢价近60 倍。公司当时解释称其作为晶科能源的POE胶膜核心供应商，具备技术优势和稳定订单。然而收购完成 后，绿康玉 ...

人员变动与研发规模 - 研发人员数量从2022年8月的904人减少至2024年末的337人 两年半内减少63% [2] - 员工总数从2021年末的1392人降至2024年末的1095人 其中2022年至2023年从1334人骤减至1047人 一年内减少287人 [2][5] - 2024年末员工构成包括管理人员125人 研发人员337人 生产人员530人 销售人员103人 [3] 关联交易问题 - 2022年与关联方思道医药签订合同获得7000万元收入 占当年抗体开发业务收入的55.1% [6] - 2023年与多玛医药签订合同取得3000万元收入 两家关联方2022至2024年常年位列前五大客户 [6] - 核心研发人员参与关联企业专利研发 包括尚诚彰 张译夫 韩雁飞 刘柏宏 杨毅等人员 [6] - 关联交易定价未提供与非关联第三方可比案例 缺乏独立第三方评估机构验证 [7] 公司治理与信息披露 - 未披露前监事黄蕤在同业企业荟格医药科技担任法定代表人的关键信息 [8] - 多玛医药与荟格医药经营地址高度重合 均为苏州工业园区星湖街218号生物医药产业园C29楼 联系电话与邮箱完全相同 [9][11] - 多玛医药成立于2021年9月16日 注册资本118,750万元 注册地址与主要生产经营地一致 [9] 业务运营与采购变动 - 2024年实验耗材采购金额6.7338百万元 较2022年的16.38045百万元下降59% [14] - 2024年饲养物料采购金额1.02593百万元 较2022年的1.1774百万元下降13% [14] - 2024年原材料采购总额8.92811百万元 较2022年的19.22275百万元下降54% [14] - 实验耗材与饲养物料采购量大幅减少 与公司推进药物研发及维持模式动物业务的战略表述存在矛盾 [12][13]

交易概述 - 中曼石油通过全资子公司中曼海湾以约5.6亿元收购昕华夏迪拜49%股权 [1][4] - 交易完成后公司将实现对昕华夏迪拜的100%控股 [3][6] - 该交易被认定为关联交易 因交易对手方最终控制方为公司实际控制人李春第 [2][7] 交易结构 - 股权转让价格为7931.83万美元 约合人民币5.6亿元 [4] - 交易前中曼海湾已持有昕华夏迪拜51%股权 [6] - 交易尚需提交公司股东会审议 关联股东需回避表决 [9] 资产评估 - 昕华夏迪拜股东全部权益评估价值约为11.49亿元 [10] - 评估增值额达5.7亿元 增值率98.54% [11] - 长期股权投资评估价值从3.92亿元跃升至9.63亿元 增值率145.41% [11] 资产详情 - 坚戈区块2P原油地质储量为6441万吨 [12] - 2P原油剩余经济可采储量为597.53万吨 [12] - 该区块位于哈萨克斯坦西南部 属中小型油气田 [12] 交易影响 - 收购将有助于公司增加油气资源储备并提升权益产量 [8] - 公司将全资拥有哈萨克斯坦坚戈区块油气田资产 [3] - 董事会已审议通过该议案 关联董事回避表决 [7]

交易结构 - 湘财股份拟以换股方式吸收合并大智慧 大智慧将终止上市并注销法人资格 湘财股份作为存续公司承继大智慧全部资产及义务 [1] - 湘财股份A股换股价格为7.51元/股 大智慧A股换股价格为9.53元/股 换股比例为1:1.27 [1] - 湘财股份拟发行股份数量合计22.82亿股 换股实施后总股本增至51.41亿股 [1] 资金安排 - 本次交易募集配套资金总额不超过80亿元 [1] - 资金拟用于金融大模型与证券数字化建设、大数据工程及服务网络建设、财富管理一体化、国际化金融科技项目及补充流动资金 [1] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组及关联交易 [1] - 湘财股份持有的大智慧股份及新湖集团持有的大智慧股份将直接注销 不参与换股 [1]

交易结构 - 采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式实施重组 [1] - 湘财股份向换股对象发行A股股份作为吸收合并对价 [1] - 交易构成重大资产重组及关联交易 [1] 换股定价 - 湘财股份A股换股价格为7.51元/股 [1] - 大智慧A股换股价格为9.53元/股 [1]

撰稿/朱之焱 编辑/杨墨含 2024年净利润擦线4000万，关联交易增色不少 2022年、2023年、2024年（以下简称"报告期"），杰特新材营业收入分别为1.82亿元、2.08亿元、2.29亿元，扣非归母净利润分别为1573.93万元、3305.89 万元、4025.91万元。 玻纤是一种高性能无机非金属材料，其制品具有防火阻燃、耐高温、耐候、降噪、防水、防风、遮阳、绝缘等多项优异性能。在我国工业用玻纤布这一领 域，目前行业集中度较低，生产厂家数量众多且以中小企业为主，叠加产品种类同质化现象严重，竞争较为激烈。 嘉兴杰特新材料股份有限公司（以下简称"杰特新材"）主要从事工业用玻纤布的研发、生产与销售，产品包括玻纤基布、涂层布、化纤基布等。公开信息 显示，杰特新材正在冲刺北交所IPO，自2024年6月25日上市申请获得受理以来，已经完成两轮审核问询。 最近两年，杰特新材的营业收入和净利润双双增长，不过，即便是2023年扣非归母净利润同比增长率达到110.04%，公司利润规模仍较小，2024年进一步 上升后不过是4025.91万元，而且其中相当一部分还是由关联交易贡献。 交易所注意到，杰特新材向关联方宇立新材 ...

公司股价表现 - 公司股票今日一字跌停 报2.84元 跌幅9.84% [1] 重大资产重组终止 - 公司第九届董事会第三次会议审议通过终止重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 [1] - 独立董事专门会议审议通过相关议案并发表同意终止交易的审核意见 [1] - 终止原因为综合近期市场环境变化等因素 现阶段继续推进本次重大资产重组事项不确定性较大 [3] 原交易方案结构 - 拟置入资产为金浦东裕和恒誉泰合计持有的利德东方100%股权 [2] - 拟置出资产为金浦钛业全资子公司南京钛白、徐州钛白、金浦供应链对应的部分资产及全部负债 [2] - 交易方式包括资产置换 发行股份及支付现金购买资产差额部分并募集配套资金 [2][3] - 发行股份价格为1.91元/股 [4] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100% [4] - 募集配套资金发行股份数量不超过交易前公司总股本的30% [4] 交易关联方结构 - 交易对方金浦东裕为公司实际控制人郭金东之女郭彦彤实际控制的企业 [5] - 金浦东裕直接持有利德东方91%股权 为利德东方控股股东 [6] - 郭彦彤直接持有金浦东裕54.55%股权并通过金浦新材料、江苏钟山化工间接控制金浦东裕45.45%表决权 [6] - 交易构成关联交易但不会导致上市公司控制权变更 [5] 资金用途安排 - 募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费用、交易相关税费、利德东方在建项目建设及补充上市公司流动资金 [4] - 补充流动资金比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50% [4] 交易性质认定 - 交易预计构成重大资产重组及关联交易 [3] - 交易不构成实际控制人变更 [3][5]

交易概述 - 公司拟以1900万元自有资金收购施琼持有的湖北永怡30%股权 交易完成后公司将持有湖北永怡30%股权 [1][2] - 交易对方施琼为公司实际控制人、董事长兼总裁 本次交易构成关联交易 [1][2] - 交易已通过独立董事专门会议和董事会审议 关联董事回避表决 未达到股东大会审议标准 [1][2][3] 交易标的 - 湖北永怡成立于2015年2月 注册资本5000万元 主要从事婴儿/成人纸尿裤等卫生用品的研发、生产和销售 [9][11] - 标的公司拥有"Anlaber"等多个自主品牌 同时是公司自有品牌"多优"纸尿裤的生产供应商 [11] - 交易标的产权清晰 无抵押质押等权利限制 不属于失信被执行人 [10][13] 交易定价 - 采用资产基础法评估 截至2025年3月31日评估值为6536.85万元 [13] - 交易价格以评估值为基础协商确定 转让对价为1900万元 [13][16] - 独立董事认为定价公允 符合业务发展需要 不存在损害中小股东利益的情形 [23] 交易安排 - 公司需在协议签署后10个工作日内支付全部转让对价 [16] - 各方应在20个工作日内完成工商变更登记手续 相关费用由目标公司承担 [17][18] - 交易完成后 公司有权提名1名董事会成员 重大事项需经其同意 [19] 交易影响 - 有助于深化自有品牌业务发展 通过供应链垂直整合降低采购成本 [22] - 可加快产品升级优化 提高纸制品业务的市场竞争力 [22][23] - 能够减少日常关联交易 降低采购过程中的不确定性风险 [23]

关联交易概述 - 公司拟与潞安集团财务有限公司签订《金融服务协议》以优化财务管理、提高资金使用效率并降低融资成本 [2][5] - 该交易构成关联交易因潞安财务公司与控股股东同受山西潞安矿业集团控制 [3][5] - 协议有效期12个月需经股东会审议通过后生效关联股东将回避表决 [4][5][17] 金融服务内容 - 存款业务：存款余额上限30亿元人民币利率不低于国内主要商业银行同期水平 [9][11] - 信贷业务：日均授信额度不超过20亿元人民币利率不高于国内主要商业银行同期水平 [9][11] - 结算业务：免收手续费涵盖收款、付款及内部转账结算 [9] - 票据业务：承兑、贴现等手续费及利率不高于商业银行标准 [9] - 委托贷款业务：手续费率不超过千分之1.5 [10] - 其他服务：包括债券承销、财务顾问等收费不高于第三方标准 [10] 交易限额与风险控制 - 存款余额限制30亿元人民币授信额度限制20亿元人民币 [9][11] - 双方需联合制定风险处置预案保障资金安全 [12] - 公司有权定期评估潞安财务公司经营状况并提取存款测试流动性 [14] - 潞安财务公司需符合资本充足率、流动性比例等监管指标 [14] 审议程序进展 - 董事会已审议通过：5票同意0票反对4名关联董事回避表决 [19][39] - 监事会已审议通过：3票同意0票反对2名关联监事回避表决 [20][47] - 独立董事及审计委员会均审议通过认为交易公平且符合规定 [21][40] - 尚需提交股东会审议关联股东将回避表决 [5][39][47] 财务公司资质评估 - 潞安财务公司成立于2007年持有效金融许可证及营业执照 [22] - 内部控制制度完善涵盖资金管理、信贷业务及风险审计体系 [23][24][29] - 截至2025年6月30日各项监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》要求 [29][32] - 公司将持续每半年评估财务公司风险状况并同步披露报告 [31] 交易影响与独立性 - 公司主营业务为化工产品生产销售及装备服务不依赖本次关联交易 [18] - 交易旨在降低融资成本且不影响公司财务状况及经营成果 [18] - 公司可同时选择其他金融机构提供服务保持业务灵活性 [15]

资产赠与交易 - 控股股东周大福投资拟将持有的博达数科51%股权无偿赠与公司 公司无需支付任何对价且不附任何义务 [1][4] - 受赠完成后博达数科将纳入公司合并报表范围 该公司成立时间较短且注册资本尚未实缴完毕 [1][5] - 博达数科主要资产为智算服务器设备 目前收入仅为640.61万元且客户较为单一 [5] 财务支持措施 - 公司拟向控股股东周大福投资申请6000万元借款 借款利率3.00%/年 期限1年用于补充日常流动资金 [5] - 控股股东承诺对汇银木业相关事项造成的实际损失予以偿付 承诺无条件且不可撤销 [6] 经营状况 - 2025年上半年公司营业收入1.23亿元同比下降45.03% 归母净利润-1.24亿元同比续亏 [7] - 业绩下滑主要受市场行情影响导致产品销售减少 [7] - 公司设立两家全资子公司上海达福云擎科技和福誉企业管理 注册资本均为800万元 [7] 资产重组进展 - 公司拟将持有的汇银木业51%股权转让至控股股东或其指定关联方 采用现金交易方式 [6] - 汇银木业涉嫌挪用资金案已立案 导致约1900万元存货盘亏 上市公司损失约969万元 [7]