公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 第五届监事会将继续履行职责直至股东大会审议通过取消监事会 [2] - 相应废止《公司监事会议事规则》 公司规章制度中涉及监事会及监事的规定不再适用 [1] 公司章程修订内容 - 将"股东大会"表述统一调整为"股东会" 删除"监事会"及"监事"相关表述 [2] - 明确董事长为法定代表人 规定法定代表人辞任后30日内需确定新代表人 [5] - 新增法定代表人职权及责任条款 规定公司可向有过错法定代表人追偿 [5] - 调整股东诉讼权利条款 删除监事相关起诉对象 [6] - 新增党组织设立条款 规定公司应为党组织活动提供必要条件 [7] - 修订股份发行原则 将"同种类股份"改为"同类别股份" [8] - 完善财务资助条款 规定累计财务资助总额不得超过已发行股本总额10% [11] - 新增股东会决议不成立情形条款 包括未召开会议或未达表决权数等情形 [17] - 调整股东诉讼请求权条款 将监事会相关职权转移至审计委员会 [18] - 删除原控股股东行为规范条款 新增"控股股东和实际控制人"专节 [21][22] - 明确控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [22] - 调整股东会职权范围 删除监事会报告审议事项 [23][24][25] - 修订对外担保审批条款 明确违规责任追究机制 [27][28][29] - 调整临时股东会召集条件 将监事会提议改为审计委员会提议 [30] - 完善股东提案权条款 将提案股东持股要求从3%降至1% [39][40] - 新增股东会可同时采用电子通信方式召开的规定 [31] - 调整会议记录签署人员范围 删除监事签署要求 [50] - 完善累积投票制适用范围 明确独立董事选举必须采用累积投票制 [55][56] 条款序号调整 - 因新增或删除条款导致全文条款序号发生系统性调整 [2][5][6][7][8][11][17][18][21][23][27][30][31][39][50][55]

董事会决议 - 公司第十一届董事会2025年第五次会议于2025年8月22日在北京顺义区航空产业园召开 应到董事7人 实到6人 独立董事陈恳委托徐樑华代为表决 [1] - 会议审议并通过了《公司2025年半年度报告》 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 会议审议并通过了《2025年度"提质增效重回报"行动方案》 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [1] 公司章程及治理制度修订 - 会议审议通过修订《公司章程》部分条款 具体内容详见同日披露的031号公告及修订对照表 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 会议审议通过修订《董事会议事规则》《股东会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》部分条款 所有议案表决结果均为7票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 上述第三至第八项议案将提交公司2025年第一次临时股东会审议批准 股东会召开时间和地点将另行通知 [2] 其他事项 - 会议听取了《公司2025年半年度生产经营情况的汇报》及《关于与中航财司关联存贷款的风险持续评估报告》 [3]

股东大会安排 - 会议时间为2025年9月1日 地点为山东省济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号1号楼19层公司会议室 [6] - 采用现场投票和网络投票结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [6] - 公司使用上证信息"一键通"服务 通过智能短信主动推送会议邀请和议案信息 方便中小投资者参与投票 [5] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相应废止《监事会议事规则》等制度 [8] - 因取消监事会 《公司章程》全文删除"监事会"和"监事"相关表述 并将"股东大会"统一修改为"股东会" [9] - 根据《公司法》(2023年修订)和《上市公司章程指引》(2025年修订) 相应修订《公司章程》其他表述 [9] 注册资本变更 - 公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期股份登记工作 归属471,660股 [8] - 股本总数从102,207,980股增加至102,679,640股 注册资本从人民币102,207,980元增加至人民币102,679,640元 [8] 会议审议事项 - 主要审议关于取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商备案的议案 [6][8] - 同时审议关于修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》的议案 [7] - 另包含修订和制定共十二项公司治理制度子议案 采取非累积投票制逐项表决 [11] 会议议事规则 - 股东发言需提前登记 每次发言时间不超过5分钟 内容需围绕会议议题 [2] - 表决意见分为同意、反对或弃权 未填、错填或字迹无法辨认的表决票均视为弃权 [3] - 推举两名股东代表参与计票和监票 结合现场投票和网络投票结果发布决议公告 [3][4]

募集资金基本情况 - 首次公开发行股票15,500,000股，发行价为每股人民币53.63元，募集资金总额831,265,000元 [1] - 扣除承销和保荐费用51,375,900元后募集资金为779,889,100元，另减除其他发行费用后募集资金净额为749,956,497.94元 [1] - 募集资金于2023年11月13日汇入公司募集资金监管账户，并经天健会计师事务所验证 [1] 募集资金存放和管理 - 公司设立5个募集资金专户，并签订《募集资金专户三方监管协议》 [2] - 募集资金实行专户存储，管理符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求 [2] - 截至2025年6月30日，募集资金存放于5个专户中 [3] 募集资金使用情况 - 以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用18,151.95万元，后使用募集资金置换 [4] - 使用不超过2.5亿元闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品或存款类产品 [4] - 以自有资金增加部分募投项目投资额度并调整内部投资结构 [5] 募集资金投资项目效益 - "夏厦精密研发中心项目"产出为科研成果，不产生直接经济效益但对公司持续增长有间接影响 [6] - 补充流动资金及偿还银行贷款项目通过优化财务结构和提升整体盈利能力体现效益，无法单独核算 [6] - 募集资金投资项目未出现异常情况，也无改变募集资金投资项目的情况 [6] 公司治理制度修订 - 修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度，并新制定《累积投票实施细则》 [8][9] - 修订后制度需提交股东大会审议通过后方可生效 [9] - 相关制度全文已在巨潮资讯网披露 [9] 股东大会召开安排 - 2025年第三次临时股东大会于2025年9月11日召开，采取现场与网络投票相结合的方式 [10][11] - 股权登记日为2025年9月5日，会议审议事项包括修订公司章程和治理制度等 [12][14][15] - 股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加投票 [19][24][25] 公司重要事项 - 公司以8,029万元竞拍取得土地使用权，用于投资建设"智能传动系统核心零部件产业化及装备协同开发建设项目" [35] - 向107名激励对象授予85.06万股限制性股票，首次授予日为2025年7月9日，股票已于2025年8月1日登记完成并上市 [36] - 在越南投资建设年产100万套精密传动结构产品项目，投资金额不超过1500万美元，部分生产设备已安装完成并处于试生产阶段 [37] 董事会和监事会决议 - 董事会审议通过2025年半年度报告、募集资金存放与使用情况专项报告等议案 [39][41][43] - 监事会审核认为半年度报告和募集资金存放与使用情况专项报告内容真实、准确、完整 [54][56] - 董事会同意召开2025年第三次临时股东大会，审议变更注册资本及修订公司章程等议案 [45][48]

公司治理结构调整 - 取消监事会并设立审计委员会 将原公司章程中"监事会"和"监事"相关表述统一调整为"审计委员会" [1][2][8] - 修订股东会议事规则和董事会议事规则 将"股东大会"表述统一改为"股东会" "二分之一以上"改为"过半数" [1][2][9] - 同步制定及修订多项公司治理制度 包括新增《内部审计制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《舆情管理制度》等制度 [3][9][10] 董事会决议事项 - 全票通过2025年半年度报告全文及摘要 10票同意0票反对0票弃权 [6][19] - 全票通过补选董事议案 该议案已经董事会提名委员会审议通过 尚需提交股东大会审议 [11][12][13] - 批准全资子公司华威医药2025年度新增借款额度5,000万元人民币 贷款利率不高于银行同期贷款利率 [15] 股票期权激励计划处置 - 注销2021年股票期权激励计划中74,040份未达到行权条件的股票期权 涉及3名激励对象 [25][30][31] - 本次注销完成后 2021年股票期权激励计划全部实施完毕 激励对象人数为146人 占原始授予人数的67.28% [30][32] - 实际行权数量为9,413,280份 占授予总量的62.76% 2025年7月因行权新增股份253,760股 总股本从384,293,875股变更为384,547,635股 [32] 会议召开情况 - 第九届董事会第六次会议于2025年8月20日召开 应参会董事10人实际参会10人 以现场结合通讯方式举行 [5] - 第九届监事会第五次会议于同日下午召开 应参会监事3人实际参会3人 审议通过半年度报告及注销股票期权等议案 [17][18][19]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第十次会议于2025年8月20日以现场及通讯表决相结合方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长黄冠雄主持 [1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过《公司2025年半年度报告及其摘要》，认为报告内容真实准确完整，无虚假记载或重大遗漏 [2] - 半年度报告摘要于2025年8月22日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网，全文刊载于巨潮资讯网 [2] 资产减值准备计提 - 董事会全票通过计提资产减值准备议案，认为计提符合会计政策谨慎性原则，能公允反映截至2025年6月30日的财务状况和经营成果 [2] - 计提依据为资产实际情况的减值测试，旨在提供更可靠的会计信息 [3] 募集资金管理 - 董事会全票通过募集资金半年度存放与使用情况专项报告，确认资金使用符合法律法规要求且披露及时，无违规情形 [3] 担保业务安排 - 董事会全票通过控股子公司德运创投为参股公司德伟创提供担保的议案，旨在支持项目推进和持续经营 [4] - 德伟创其他股东按出资比例提供同等担保，被担保人偿债能力良好且无逾期记录，担保风险总体可控 [5] - 议案需提交股东会审议 [5] 融资业务合作 - 董事会全票通过与非关联方银行开展卖方担保买方融资业务合作，有助于客户拓宽融资渠道并加速公司资金回笼 [6] - 业务款项限用于支付公司采购款，风险可控，议案需提交股东会审议 [6] 公司章程修订 - 董事会全票通过修订公司章程议案，原监事会职权由董事会审计委员会承接，监事会相关制度废止 [7] - 修订依据为《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规，议案需提交股东会审议 [7] 治理制度修订 - 董事会全票通过修订股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作条例等12项制度，旨在完善公司治理和提高规范运作水平 [8][10][11][12][13] - 修订依据为《公司法（2023年修订）》及公司章程，所有议案均需提交股东会审议 [8][10][11][12] 其他制度调整 - 董事会全票通过修订董事会各委员会议事规则、内部控制制度、信息披露管理制度等13项内部制度 [14][15] - 《公司董事监事津贴制度》调整为《公司董事津贴制度》，修订后文件均刊载于巨潮资讯网 [14][15] 临时股东会安排 - 董事会全票通过召开2025年第一次临时股东会，定于2025年9月8日15:00在公司会议室举行，股权登记日为2025年9月3日 [16]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 同时设置职工代表董事 [1] - 监事职务自然免除 《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规 [1][2] 公司章程修订内容 - 修订条款涉及公司法定代表人变更程序 新增法定代表人辞任后30日内确定新代表人的规定 [5][6] - 新增关于法定代表人职务行为法律责任及公司追偿权的条款 [7] - 调整股份发行原则 明确同类别股份具有同等权利 同次发行需相同条件 [9] - 新增公司可为他人取得股份提供财务资助条款 但总额不得超过已发行股本总额10% [9] - 完善股份回购情形及程序 明确不同情形下的注销或转让时限 [10] - 调整董事、高管持股变动披露要求 删除监事相关表述 [11] - 新增股东会、董事会决议不成立的具体情形认定标准 [15] 公司制度修订情况 - 修订《股东会议事规则》等9项需股东大会审议的制度 [2] - 修订《董事会审计委员会工作制度》等12项无需股东大会审议的制度 [2][3][4] - 制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》新制度 [4] 股东权利与义务调整 - 扩大股东查阅权范围 允许复制章程、股东名册等材料 符合规定股东可查阅会计账簿及凭证 [13] - 新增控股股东、实际控制人行为规范 明确九项禁止性行为 [18] - 调整临时股东会召集权 将监事会提议权变更为审计委员会提议权 [25][27] 会议召开与表决机制 - 明确股东会可采用现场与电子通信相结合的方式召开 [25] - 调整股东提案权门槛 从持股3%降至1%的股东可提出临时提案 [29] - 完善股东会通知内容 明确网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00 [29]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，将原监事会职权转由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项治理制度，以符合2024年7月1日实施的新《公司法》要求[1] - 调整公司权力机构名称从"股东大会"改为"股东会"，并同步更新所有相关条款中的表述[21][22][24] 公司章程具体修订内容 - 修改公司章程制定依据，删除"中国共产党章程"简称《党章》的表述，保留完整名称[2] - 明确公司系1993年4月21日以定向募集方式设立，注册于山东省淄博市工商行政管理局，2016年1月8日完成"三证合一"登记[3] - 增加党组织建设条款，要求设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构并保障经费[5] - 更新公司经营范围表述，强调以医药与美妆产业为主业，聚焦健康与美丽消费需求[6] 股份与股东权利调整 - 明确同类别的每一股份具有同等权利，同次发行的同类股份发行条件和价格相同[7] - 规定公司设立时股份总数为9,663.8万股，其中主要发起人万杰集团以净资产折股8,943.8万股[7] - 限制公司为他人取得股份提供财务资助，总额不得超过已发行股本总额的10%，且需经三分之二以上董事通过[8] - 细化股份回购情形及处置时限，要求某些情形下在10日内注销，某些情形在6个月内转让或注销[9][10] 股东会职权与议事规则 - 精简股东会职权清单，删除审议批准监事会报告等条款，增加对发行公司债券的授权[21][22] - 调整担保事项审议标准，明确七类需经股东会审议的担保情形，包括对外担保总额超净资产50%或总资产30%等[22] - 规定临时股东会召集情形，新增审计委员会提议召开的情形，替代原监事会提议条款[24] - 优化股东提案权，将有权提出临时提案的股东持股要求从3%降至1%[31][32] 表决机制与投票规则 - 明确股东会普通决议需经出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 规定影响中小投资者利益的事项需单独计票并披露，中小投资者指持股低于5%的非董事、高管股东[44] - 完善累积投票制适用规则，要求单一股东持股30%及以上时选举董事必须采用累积投票制[51] - 细化关联股东回避表决程序，要求关联股东主动申明并回避投票，其所代表股份不计入有效表决总数[47][48]

董事会决议事项 - 第八届董事会第十七次会议于2025年8月21日以现场结合通讯方式召开 实际出席董事5人 会议由董事长傅乐民主持[1] - 会议表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 合法有效[1] 半年度报告披露 - 公司审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》 表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权[1] - 半年度报告摘要刊登于2025年8月22日《中国证券报》《证券时报》 全文披露于巨潮资讯网[1] 关联交易事项 - 公司与关联方傅乐民、刘宁签署房屋租赁协议 租用其共有房产作为办公场地 地址为北京市海淀区首体南路22号5B[1] - 租赁面积1000平方米 租赁期限3年 自2025年9月1日至2028年8月31日 年租金182.5万元 租金标准为每天每平方米5元[1] - 傅乐民系公司控股股东、实际控制人 担任董事长、总经理 刘宁担任董事、副总经理 两人均为关联自然人[2] - 关联交易已经独立董事专门会议事前审议 全体独立董事一致同意提交董事会审议[2] - 关联董事傅乐民、刘宁回避表决 表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权[2] - 该交易不构成重大资产重组 无需提交股东会审议批准[2] 制度修订情况 - 公司修订《对外担保管理制度》 依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》 结合内部治理实际情况[2] - 修订后的制度于2025年8月22日披露于巨潮资讯网 表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权[2] - 公司同步修订《薪酬与考核委员会工作细则》 依据相同法律法规及内部治理需求[3] - 修订后的工作细则于2025年8月22日披露于巨潮资讯网 表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权[3]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月8日下午15:30召开2025年第二次临时股东会现场会议 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为2025年9月8日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 [2] - 互联网投票系统投票时间为2025年9月8日9:15-15:00任意时间 [2] - 股权登记日为2025年9月3日下午收市时 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东有权参会 [2] 审议事项 - 审议《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》包含9项子议案 [3] - 审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》 [4] - 审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》包含8项子议案 [4] - 审议《关于就H股发行制定、修订于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》包含3项子议案 [4] - 审议《关于制定及修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》包含5项子议案 [4] - 特别决议事项需出席股东所持表决权的三分之二以上通过 普通决议事项需过半数通过 [4] 会议登记安排 - 现场会议地点位于深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A7栋11楼报告厅 [5] - 参会登记可采用电子邮件方式 须在2025年9月5日16:00前发送至infomax@streamax.com [5] - 个人股东参会需出示身份证原件并提供身份证复印件及证券账户卡复印件 [5] - 法人股东参会需提供营业执照复印件、法人证券账户卡复印件及法定代表人身份证复印件 [6] - 授权委托书可通过传真或电子邮件方式提交 传真号0755-86968976 邮箱infomax@streamax.com [7] 投票机制 - 股东可选择现场投票或网络投票中的一种方式 重复投票以第一次有效投票为准 [2] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [8] - 非累积投票议案表决意见分为同意、反对、弃权三种 [9] - 对同一议案出现总议案与分议案重复投票时 以第一次有效投票为准 [9]