2024年日常关联交易执行情况 - 2024年日常关联交易实际发生总额为100.8514亿元人民币，远低于预计总额338.343亿元人民币[5] - 向关联方销售原材料或商品实际发生56.076亿元人民币，其中向国药控股销售55.7908亿元人民币[3] - 向关联方采购原材料或商品实际发生4.854亿元人民币，其中国药控股采购4.5187亿元人民币[4] - 向关联方提供劳务实际发生0.9471亿元人民币，复星国际提供劳务0.1945亿元人民币[4] - 接受关联方劳务实际发生0.6683亿元人民币，复星国际接受劳务0.4254亿元人民币[5] - 房屋出租及提供物业管理实际发生0.1665亿元人民币，房屋承租及接受物业管理实际发生0.4472亿元人民币[5] - 通过关联方捐赠实际发生0.7957亿元人民币，其中复星公益基金会捐赠0.7457亿元人民币[5] - 使用关联方授出的信用额度日最高额178.98亿元人民币，在关联方存款日最高额189.986亿元人民币[5] 关联交易主要对手方 - 国药控股作为药品医疗器械零售分销商，与公司存在上下游业务关系，系联营公司之控股子公司[6] - 复星国际有限公司与公司系同一实际控制人，涉及产品服务互供、房屋租赁及劳务交易[6] - 复星公益基金会系公司董事兼任理事的关联方，负责实施社会公益捐赠[6] - 复星财务公司提供金融服务，包括存款、信用额度等业务[7] 关联交易审议程序 - 交易已经第九届董事会第七十三次会议审议通过，关联董事回避表决，4名独立董事一致同意[7] - 交易定价以市场价格为基础，经各方友好协商确定，与非关联方交易方式一致[7] - 日常关联交易系业务模式导致，必要且持续，不影响公司独立性[1][7] 交易差异说明 - 国药控股交易差异因预计考虑了新购并控股子公司及业务发展导致的增量[6] - 复星凯瑞于2024年10月31日纳入合并报表范围，不再构成关联方[6]

日常关联交易补充确认及预计 - 公司补充确认2024年度日常关联交易金额为982.66万元，并预计2025年度日常关联交易总额为52,000万元 [1] 审议程序及机构意见 - 公司于2025年3月24日召开第二届董事会第八次会议，全体董事一致同意《关于补充确认2024年度日常关联交易并预计2025年度日常关联交易的议案》，该议案尚需提交2024年年度股东大会审议 [1] - 公司独立董事专门会议及董事会审计委员会均审议通过该议案，认为交易符合日常经营发展需要，定价遵循公平合理原则，不影响公司独立性 [2] - 保荐机构华英证券对本次关联交易事项无异议，认为决策程序符合科创板相关规定，交易不存在损害公司及股东利益的情形 [14][15] 2025年度关联交易预计详情 - 向关联方销售商品或提供劳务预计金额33,400万元，占同类业务比例33.40%，其中向北京碧水源科技股份有限公司及下属控股子公司销售预计20,000万元（占同类业务20.00%），向海南碧兴仪器科技有限公司销售预计8,000万元（占同类业务8.00%） [5] - 向关联方采购商品或接受劳务预计金额18,400万元，占同类业务比例36.80%，主要交易方包括北京碧水源科技股份有限公司及下属控股子公司（预计5,000万元，占同类业务10.00%） [5] - 关联租赁预计金额200万元，占同类业务比例38.33%，交易方为北京碧水源科技股份有限公司 [5] 2024年度关联交易执行情况 - 2024年度关联租赁实际发生金额76.09万元，略低于预计金额80万元 [7] - 向关联方销售商品或提供劳务实际发生金额1,372.87万元，其中海南碧兴仪器科技有限公司交易金额982.66万元（原预计0万元），差异原因为补充确认关联交易 [7] 关联方基本情况 - 北京碧水源科技股份有限公司为公司持股5%以上股东，注册资本362,420.9363万元，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，2024年净利润预计4,000万-6,000万元 [7] - 海南碧兴仪器科技有限公司为公司联营企业，注册资本1,000万元，碧兴物联持股10%，2024年未经审计营业收入4,668.52万元，净利润269.04万元 [8] - 其他联营企业包括北京碧兴物联技术有限公司（碧兴物联持股34%）、碧兴数据智能科技（北京）有限公司（碧兴物联持股30%）、北京恒兴思行科技有限公司（碧兴物联持股20%）、湖南碧兴环保科技有限公司（碧兴物联持股19%） [8][9][10][11] - 深圳格立菲环境科技有限公司由公司股东赵建伟实际控制，注册资本1,000万元，2024年未经审计营业收入1,835.04万元，净利润323.30万元 [12][13] 交易定价及履约保障 - 关联交易定价参考市场价格协商确定，遵循客观公平、平等自愿原则，交易协议将在实际发生时签订 [13] - 关联方均依法存续且生产经营正常，前期交易均按约定履约，未发生违约情形 [13]

会议基本信息 - 会议时间为2025年4月2日14点30分 地点为安徽省合肥市包河区宿松路与广福路交口信达中心A座七楼会议室 [4] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年4月2日9:15-15:00 [4] - 现场会议议程包括参会人员签到 宣布会议开始 审议议案 股东发言提问 投票表决等环节 [5][6] 审议议案内容 - 主要审议关于重新审议日常关联交易协议及签订补充协议的议案 因与控股股东签订的日常关联交易协议期限超过三年需重新履行审议程序 [5] - 关联交易涉及向控股股东中盐安徽红四方股份有限公司采购液氨 蒸汽 水电 天然气等原材料及能源 [7][11] - 液氨和蒸汽定价采用合理成本加合理利润原则 成本加成比例为8% 价格调整机制与煤炭采购成本变动挂钩 [11] - 其他能源交易价格参考市场公允价格协商确定 另支付每年260万元不含税服务费用于尿素装置检修服务 [11] 关联方基本情况 - 关联方中盐安徽红四方股份有限公司为控股股东 注册资本10亿元人民币 主要股东为中国盐业集团有限公司持股95% [7] - 2023年总资产123.62亿元 净资产40.53亿元 2024年9月30日总资产125.51亿元 净资产42.31亿元 [9] - 2023年营业收入95.14亿元 净利润-0.75亿元 2024年1-9月营业收入68.96亿元 净利润1.62亿元 [9] - 关联方信用状况良好 不属于失信被执行人 具备良好履约能力 [7][9] 协议具体条款 - 主协议期限自2020年1月1日起至2026年12月31日止 可自动续期 补充协议经股东会审议通过后生效 [12] - 协议允许双方因工艺调整或市场变化等因素通过友好协商调整内容 [12] - 关联交易为满足日常生产经营所必需 不会对财务状况和经营成果产生不利影响 不会影响公司独立性 [12]

核心观点 - 高铁电气预计2025年度与关联方中国中铁及其下属公司进行日常关联交易总额125,000万元 其中销售产品及提供劳务占比最高达120,000万元（占同类业务比例52.17%）[3][5] - 关联交易基于实际经营需求开展 定价遵循公允市场原则 不会对公司的独立性及股东利益产生负面影响[1][7][8] 关联交易基本情况 - 公司于2025年3月24日通过董事会审计委员会及独立董事专门会议审议 该议案尚需提交2024年度股东大会审议且关联股东需回避表决[1][2] - 独立董事及审计委员会均认为交易符合公平原则 不会损害非关联股东利益且不影响公司独立性[2] 交易金额及类别 - 2025年预计向关联方采购原材料及接受劳务金额5,000万元（占同类业务比例4.5%）[5] - 2025年预计向关联方销售产品及提供劳务金额120,000万元（较2024年实际发生金额95,692.83万元增长25.4%）[5] - 2025年未规划在建工程及房屋租赁关联交易（2024年实际发生金额4,354.02万元）[5] 历史交易执行情况 - 2024年与关联方实际交易总额100,243.20万元 其中采购原材料及接受劳务实际发生196.35万元（较预计金额8,000万元大幅减少）主因实际需求变化[5][6] - 2024年销售产品及提供劳务实际发生95,692.83万元（占2024年预计金额114,900万元的83.3%）[6] 关联方背景 - 交易对手方为中国中铁股份有限公司（上市公司）及其下属单位 其为公司间接控股股东 实际控制人为国务院国资委[6][7] - 中国中铁总资产规模21,282.58亿元（截至2024年9月30日） 具备强履约能力[7] 交易协议及持续性 - 具体交易合同将在股东大会审议通过后根据业务开展情况签署[7] - 公司与关联方保持稳定合作关系 在业务持续发展背景下关联交易将长期存在[8]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第六次会议于2025年3月25日以现场表决方式召开 [1] - 会议应出席监事3名 实际出席监事3名 由监事会主席陈文静主持 [1] - 会议召集 召开及表决程序符合法律法规和公司章程规定 [1] 日常关联交易预计议案表决 - 监事会通过2025年日常关联交易预计议案 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 日常关联交易基于生产经营需要 交易价格依据市场价格协商确定 定价公允合理 [1] - 该议案决策程序符合法律法规 关联董事已回避表决 尚需提交股东大会审议 [1][2] 担保额度关联交易议案表决 - 监事会通过使用河南航空港投资集团及其控股子公司担保额度议案 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 该担保为满足公司及控股子公司生产经营资金需求 遵循公平公正公允原则 [2] - 关联董事已回避表决 决策程序符合规定 需提请股东大会审议批准 [2]

2025年度日常关联交易预计 - 公司独立董事专门会议于2025年3月24日召开 审核第四届董事会第十三次会议事项 [1] - 2024年度日常关联交易属正常经营业务所需 符合公司经营发展战略及法律法规要求 [1] - 2024年实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异 但交易定价公允未损害公司及股东利益 [1] - 2025年度日常关联交易将延续公允定价原则 参考市场价格或行业惯例执行 [1] - 独立董事一致同意2025年度日常关联交易预计事项 并提交董事会审议 [2]

日常关联交易预计 - 公司预计2025年度与深科技、苏州捷荣、捷荣集团、东莞华誉等关联方发生日常关联交易总金额不超过21,400万元人民币 [1] - 2024年同类关联交易实际发生金额为15,491.07万元人民币 [1] - 关联交易类型包括销售手机结构精密件、连接器、金属结构件及采购连接器等商品 [2] 关联交易分类及金额 - 向深科技销售手机结构精密件及配件预计金额500万元 2024年实际发生47.1万元 [2] - 向苏州捷荣销售连接器预计金额400万元 2024年实际发生440.19万元 [2] - 向东莞华誉销售金属结构件预计金额500万元 2024年实际发生93.19万元 [2] - 向捷荣集团采购连接器等商品预计金额20,000万元 2024年实际发生14,910.59万元 [2] 关联方基本情况 - 深科技注册资本156,058.76万元 2024年1-9月营业收入108.52亿元 净利润6.61亿元 [5][6] - 苏州捷荣注册资本100万元 2024年1-9月营业收入586.98万元 净利润165.74万元 [6][7] - 东莞华誉注册资本30,000万元 从事模具制造及移动通信设备制造业务 [8] - 捷荣集团注册资本20万港币 2024年1-9月总资产3.01亿元 净资产1.63亿元 [9] 交易定价原则 - 所有关联交易均按市场价格协商确定 [2] - 若无明确市场价格则按成本加合理利润方式定价 [9] - 交易遵循公平公正等价有偿原则 [9] 交易必要性说明 - 关联交易属于正常生产经营业务范围 [9] - 可利用关联方资源提升市场竞争力 [9] - 交易具有持续性但不会形成依赖性 [9][10] 独立董事意见 - 2024年关联交易因市场需求变化导致实际金额与预计存在差异 [4] - 交易价格公允未损害中小股东利益 [4][10] - 同意2025年度关联交易预计事项 [10][11]

会议基本情况 - 第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议于2024年3月24日以现场方式召开 [1] - 应出席独立董事4人 实际出席独立董事4人 [1] - 独立董事张成虎担任会议召集人并主持会议 [1] - 会议召开符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》规定 [1] 2024年关联交易情况 - 2024年与中联重科融资租赁（北京）有限公司、兴湘商业保理（深圳）有限公司的日常关联交易属于正常经营行为 [1] - 实际关联交易金额低于预计数 [1] - 对公司日常经营及业绩影响较小 [1] - 未发现损害公司和中小股东利益的行为 [1] 2025年关联交易预计 - 预计2025年日常关联交易事项符合公司经营情况 [1] - 关联交易表决程序合法 交易价格公允 交易条款符合一般商业惯例 [2] - 日常关联交易符合公司和全体股东利益 [2] - 不存在损害公司和中小股东合法利益的情况 [2] 议案审议情况 - 全体独立董事同意《关于预计2025年度日常关联交易的议案》 [1] - 同意将议案提交公司董事会审议 [2] - 关联董事需回避表决 [2]

股东大会信息 - 2025 年第一次临时股东大会 3 月 24 日 14 点 30 分在苏州公司会议室召开[3] - 网络投票 3 月 24 日，交易系统 9:15 - 15:00，互联网 9:15 - 15:00[3][6] - 股权登记日为 3 月 17 日，登记股东有权参会[12] 审议议案情况 - 审议超募资金投入项目和预计 2025 年度日常关联交易议案[6] - 议案已在 2 月 28 日相关会议通过，3 月 1 日公告[6] 会议登记 - 3 月 19 日及 20 日 09:00 - 11:30、14:00 - 17:00 在证券部登记[14] 其他 - 关联股东左昱昱、左晶对议案 2 回避表决[8] - 可委托他人出席大会并代为表决[18]

授信与交易 - 2025年度拟向金融机构申请不超30亿元综合授信额度[3] - 预计2025年关联交易总额不超3605万元人民币和350万美元[4] 激励调整 - 《2024年度激励计划》7人因离职不符条件[9] - 拟注销1.4万份已授予未行权股票期权[9] - 拟回购注销3万股已授予未解锁限制性股票[9] 会议表决 - 2025年2月28日监事会会议3人表决[2] - 各项议案表决结果均为3票同意[3][5][8][9]