回购注销核心信息 - 回购注销原因为2023年限制性股票激励计划中1名首次授予的激励对象离职 不再符合激励条件 [2][4] - 回购注销股份数量为0.50万股 回购注销完成后首次授予部分激励对象人数变为189人 剩余限制性股票为890.80万股 [2][5] - 预计回购注销于2025年10月24日完成 公司已开设回购专用证券账户并递交申请 [6] 决策与法律程序 - 公司于2025年8月21日召开董事会和监事会会议 审议通过回购注销议案 [2] - 公司于2025年8月23日发布债权人通知公告 45天公示期内未收到债权人异议或要求 [3] - 法律意见书认为本次回购注销已取得必要授权批准 符合相关法律法规及公司激励计划规定 [8] 回购注销后续安排 - 公司后续将依法办理相关工商变更登记手续 [6] - 公司承诺回购注销涉及的对象 股份数量 注销日期等信息真实准确完整 [8]

公司股权激励计划调整 - 公司拟回购注销部分限制性股票共计35,640股 [2] - 回购注销原因为2名激励对象已离职 [2] - 回购注销原因为1名激励对象个人层面绩效考核结果为"合格" [2] - 回购注销依据为《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》相关规定及2024年第二次临时股东大会授权 [2] - 计划注销日期为2025年10月24日 [2]

股东会召开安排 - 公司将于2025年11月6日14点30分在南京市软件大道21号B座1楼会议室召开2025年第三次临时股东会 [2] - 股东会表决方式采用现场投票和网络投票相结合 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00 [2][3] - 会议将审议关于调整2020年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票 变更注册资本及修订《公司章程》 以及变更会计师事务所等多项议案 [5][13] 限制性股票激励计划调整与回购 - 由于公司2023年业绩指标未达到激励计划规定的第三个解除限售期解锁条件 拟回购注销相应限制性股票共计2,051,900股 [22][39] - 本次限制性股票的回购价格调整为2.80元/股 回购资金总额约为575万元 资金来源为公司自有资金 [40] - 此次回购注销完成后 公司2020年限制性股票激励计划将全部结束 [39] 公司注册资本与章程变更 - 回购注销2,051,900股限制性股票后 公司股份总数将由438,847,974股减少至436,796,074股 注册资本将由438,847,974元减少至436,796,074元 [72] - 公司拟对《公司章程》中涉及注册资本和股份总数的条款进行相应修订 [26][72] 会计师事务所变更 - 公司拟将年度审计机构由天衡会计师事务所变更为中兴华会计师事务所 2025年度财务审计费用为106万元 内部控制审计费用为30万元 [28][55] - 变更主要原因为遵循江苏省国资委关于会计师事务所连续服务年限不超过5年的规定 天衡所已连续服务5年 [47][57] - 2025年度审计费用合计136万元 较2024年度减少54万元 同比下降28.42% [55]

事件概述 - 公司于2025年10月21日发布公告，宣布将回购注销部分限制性股票，涉及股份数量5.95万股，回购资金总额37.31万元，注销工作将于10月23日实施 [1] 回购注销缘由 - 本次回购注销源于公司"启航2号限制性股票激励计划"中2名激励对象因离职不再具备激励资格，触发激励计划相关回购注销条款 [2] - 公司已于2025年8月28日召开董事会审议通过相关议案，并于8月30日披露公告，履行了必要的决策程序和信息披露义务 [2] 回购注销具体细节 - 回购及注销股份数量均为59,500股，注销日期为2025年10月23日 [3] - 回购价格经调整后为6.27元/股，计算方式为授予价格6.99元/股减去2024年年度每股派息0.72元 [3] - 回购资金总额为59,500股 × 6.27元/股 = 373,065元（约37.31万元），资金来源为公司自有资金 [3] 股权结构影响 - 回购注销完成后，公司总股本将从833,268,000股减少至833,208,500股，减少59,500股 [4] - 有限售条件股份占比从1.73%微降至1.72%，无限售条件股份占比从98.27%微升至98.28% [4] - 本次回购注销不会导致控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件 [5] 合规性与法律程序 - 公司董事会已核实本次回购注销事项信息真实准确完整，并已充分告知相关激励对象 [6] - 法律顾问出具意见书认为本次回购注销符合相关法规及激励计划规定，公司已取得必要批准和授权 [6] - 注销完成后公司将依法办理减少注册资本及股份注销登记等工商变更手续 [7]

回购注销决策与执行 - 公司于2025年8月28日召开第五届董事会第五次会议，审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [2] - 回购注销原因为5名激励对象因离职不再具备激励资格，涉及已获授但尚未解除限售的限制性股票119,000股 [2][4] - 该事项已获2023年年度股东大会授权，无需再次提交股东大会审议 [2] 回购注销具体情况 - 本次回购注销涉及激励对象5人，拟回购注销股份数量为119,000股 [5] - 本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票数量为2,647,750股 [5] - 公司已开设回购专用证券账户并递交申请，预计于2025年10月22日完成注销 [6] 程序履行与合规性 - 公司于2025年8月30日刊登通知债权人公告，45天公示期内未收到任何债权人异议或要求 [3] - 公司董事会说明本次回购注销决策程序及信息披露符合相关法律法规及公司激励计划规定 [8] - 法律意见书认为公司已履行现阶段必要程序，本次回购注销符合相关规定 [8]

回购注销方案 - 公司拟回购注销174名激励对象持有的162.94万股限制性股票，占总股本的0.0862% [1] - 回购金额为1367.81万元及向部分激励对象支付的利息之和，资金来源为公司自有资金 [1] - 回购注销完成后，公司总股本将从188933.86万股减少至188770.92万股 [1] 回购注销原因 - 5名激励对象不再具备激励对象资格 [1] - 2021年激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成 [1] 对公司的影响 - 本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [1]

董事会决议与公司治理结构重大调整 - 公司第十一届董事会第十八次会议于2025年9月29日以通讯方式召开，应到董事11名，实到11名，会议审议并通过了九项议案，所有议案均获得11票同意、0票弃权、0票反对 [1] - 会议审议通过《关于减少注册资本、修改〈公司章程〉及其他相关制度的议案》，计划取消监事会和监事设置，将监事会职权移交至董事会审计委员会行使，并相应废止《监事会议事规则》等制度 [3] - 为配合监事会取消，公司计划将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，并对《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列内部制度进行修订 [6][7][8][9][11][12][14][15] - 会议通过《关于更换选举董事的议案》，提名现任监事顾丽萍女士为第十一届董事会董事候选人，待其监事职务免除后经股东大会选举就任，齐贵山先生将不再担任董事 [16] - 公司决定于2025年10月23日召开2025年第三次临时股东大会，以审议上述多项需股东大会批准的议案 [20][21] 限制性股票回购注销 - 董事会及监事会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，计划回购注销156,000股限制性股票，占公司当前总股本857,213,183股的0.02% [1][24][27][39] - 本次回购涉及10名激励对象，其中2名因客观原因与公司解除劳动关系，8名因个人原因离职，回购价格为8.60元/股，总资金约136.25万元，来源为公司自有资金 [37][38][40][41] - 回购注销完成后，公司总股本将由857,213,183股减少至857,057,183股，公司2022年限制性股票激励计划未解除限售的股份总数将由5,685,000股减少至5,529,000股 [27][39] - 此次回购注销是公司2022年限制性股票激励计划的一部分，该计划曾分两次向422名激励对象授予共计19,920,000股限制性股票 [29][31][32] - 本次回购注销事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议批准 [28] 注册资本变更与公司章程修订 - 结合此前已完成的回购注销（5,732,600股）及本次计划回购注销（156,000股），公司股份总数将累计减少至857,057,183股，注册资本相应变更为人民币857,057,183元 [48] - 公司章程修订的主要原因是响应新《公司法》及配套法规，取消监事会设置，并将对公司其他相关制度中涉及监事会、监事及股东大会的描述进行统一修改，例如将"股东大会"修改为"股东会" [49][50] - 取消监事会事宜经股东大会审议通过后，现任三名监事迟宗蕊、顾丽萍、马瑞军的监事职务将被免除，其在公司担任的其他职务保持不变 [3][49]

股票回购注销 - 公司完成2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续 [1] - 回购注销2,274,000股 占回购注销前公司A股总股本的0.5910% [1] - 涉及190名激励对象 回购价格8.8120元/股 [1] 资金与股权变动 - 回购资金总额20,038,488元 全部来自公司自有资金 [1] - 回购注销后A股股份总数由384,769,288股变为382,495,288股 [1] - A+H股股份总数由452,679,288股变为450,405,288股 [1] 回购原因 - 2024年业绩考核指标未达成导致部分股票回购注销 [1] - 7名激励对象离职触发回购条件 [1]

回购注销原因及依据 - 因5名激励对象离职及退休（包括2人辞职、1人协商解除劳动合同、2人退休），公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票28,308股 [2][4][7] - 回购依据为《上市公司股权激励管理办法》及《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定 [2][4][7] 回购注销决策及程序 - 公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第一次会议于2025年4月23日审议通过回购注销议案 [2] - 监事会出具核查意见，国浩律师（上海）事务所提供法律意见书，且无需股东大会审议 [2][8] - 2025年4月25日发布债权人通知公告，公示期满未收到债权人任何清偿或担保要求 [3] 回购注销具体安排 - 公司已开设回购专用证券账户（账号B885218233）并向中国结算上海分公司提交申请 [5] - 预计2025年9月30日完成注销，后续将办理工商变更登记手续 [5][8] 股本结构变动情况 - 本次回购注销限制性股票数量为28,308股，完成后剩余股权激励限制性股票为3,172,617股 [4][6][8] - 股本结构变动以中国结算上海分公司最终出具的股本结构表为准 [8] 合规性及法律意见 - 国浩律师（上海）事务所认定回购注销程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [8] - 公司承诺回购注销信息真实准确完整，且自行承担潜在法律纠纷责任 [8]

公司股权激励计划调整 - 豫园股份根据2021年、2022年及2023年限制性股票激励计划规定 因12名激励对象辞去职务或解除劳动合同 对已获授未解除限售股票进行回购注销 [1] - 2022年激励计划第三个解除限售期及2023年激励计划第二个解除限售期未满足公司层面业绩考核目标 导致不符合解除限售条件 [1] - 公司拟回购注销股份数量为4,485,340股 计划于2025年9月29日执行注销操作 [1]