基金公司治理结构优化 - 多家中小型公募机构如益民基金、方正富邦基金、招商证券资管跟进撤销监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[1] - 此举旨在简化工作流程，降低运营成本，是在法律法规允许范围内的内部优化[1] - 随着券商、银行等股东方陆续撤销监事会，未来或有更多基金公司跟进[1] 人形机器人产业发展与保险创新 - 多家头部财险公司推出人形机器人专属保险方案，涵盖机器人本体损失险、第三者责任险、雇主责任险等[2] - 国家发展改革委将加速构建行业标准与评价体系，建立健全具身智能行业准入和退出机制，着力防范产品“扎堆”上市[4] - 支持企业、高校、科研机构围绕“大小脑”模型协同、云侧与端侧算力适配等关键技术进行攻关[4] 红利主题投资热度攀升 - 11月以来共有9只红利主题基金成立，发行规模合计66.15亿元，为年内月度新高[3] - 11月存量红利主题ETF涌入逾百亿元，多只份额创上市以来新高[3] - 富国基金、华夏基金、华泰柏瑞基金等头部公司旗下红利主题基金数量均超10只，已完成矩阵化布局[3] 基础设施REITs扩围与“两重”建设 - 国家发展改革委正积极推动基础设施REITs扩围至城市更新设施、酒店、体育场馆、商业办公设施等更多行业领域和资产类型[2] - 国家发展改革委新闻发言人对基础设施REITs项目扩围扩容、“两重”建设等市场热点问题给出回应[4] A股分拆上市趋势 - 2025年以来已有近30家A股公司推进分拆上市计划，中国中车拟分拆子公司中车戚所至创业板上市[5] - 分拆上市主要涉及信息技术、高端装备制造、新材料等高新技术产业领域[5] 区域发展规划与跨境并购回暖 - 多个省份发布“十五五”规划建议，浙江、湖北、北京等经济大省锚定科创高地建设，重庆、内蒙古等立足禀赋谋划新兴产业发展[6] - 跨境并购市场持续回暖，自2024年10月初至今，中国企业共披露182起出境并购事件，总金额1772.47亿元，2025年内披露142起，总规模1568.54亿元，同比翻倍[6][7] - 广东省印发方案探索联合港澳资本设立跨境整合兼并基金，深圳、上海等多地政府也已释放政策利好[6] 民营创投科创债创新扩容 - 第二批科创债风险分担工具支持的科创债开启发行，在增信机制、期限设置上进一步升级，采用“增信+投资”双轮驱动模式[8] - 此次创新标志着政策性工具对民营创投机构的支持正从试点破冰走向常态化扩容[8] 指数增强基金爆发式增长 - 年内新成立指增基金产品数量达160只，同比增长超416%[9] - 政策的引导支持、指数体系完善及投资者需求增加共同驱动指增基金迅速扩容，目前有14只指数增强基金正在发行[9] 港股基金规模与仓位显著提升 - 截至三季度末，公募港股基金总规模达10330.08亿元，较二季度大幅增长约68%，基金份额合计8810.67亿份，环比增长42%[10] - 该类基金股票仓位提升至92.71%，较二季度末上升0.75个百分点，近八成基金股票仓位维持在90%以上[10] - 科技板块持仓比例37%为重仓首选，消费板块以25.16%的持仓比例稳居第二[10]

跨境并购再迎政策红利。近日，《广东省金融支持企业开展产业链整合兼并行动方案》（以下简称《方 案》）印发，其中提到"积极探索联合港澳资本设立跨境整合兼并基金"等诸多举措。此前，深圳、上海 等多地政府也已释放跨境并购的政策利好。在政策东风与市场内生动力的共同作用下，跨境并购市场持 续回暖，呈现出"标的选择更理性、并购模式更灵活、目标区域更多元"的新趋势。在这波涌动的"春 潮"中，中资券商的综合服务能力正尝试勇立潮头。据Wind统计，自2024年10月初至今，中国企业共披 露了182起出境并购事件，总金额为1772.47亿元。其中，2025年内披露了142起，总规模为1568.54亿 元，同比翻倍。从并购主体来看，上市公司无疑扮演了主力军作用。（证券时报） ...

据统计，自2024年10月初至今，中国企业共披露了182起出境并购事件，总金额为1772.47亿元。其中， 2025年内披露了142起，总规模为1568.54亿元，同比翻倍。从并购主体来看，上市公司无疑扮演了主力 军作用。 在政策东风与市场内生动力的共同作用下，跨境并购市场持续回暖，呈现出"标的选择更理性、并购模 式更灵活、目标区域更多元"的新趋势。在这波涌动的"春潮"中，中资券商的综合服务能力正尝试勇立 潮头。 人民财讯11月28日电，跨境并购再迎政策红利。近日，《广东省金融支持企业开展产业链整合兼并行动 方案》（以下简称《方案》）印发，其中提到"积极探索联合港澳资本设立跨境整合兼并基金"等诸多举 措。此前，深圳、上海等多地政府也已释放跨境并购的政策利好。 ...

跨境并购再迎政策红利。 为了规范开展跨境整合兼并，《方案》提到，要积极探索联合港澳资本设立跨境整合兼并基金，优化合 格境外有限合伙人（QFLP）和合格境内有限合伙人（QDLP）试点机制，支持港澳金融机构参与内地 产业链整合兼并项目。支持企业在港澳发行离岸人民币债券融资，开展产业链整合兼并。鼓励企业在跨 境并购中使用人民币结算，支持银行机构为跨境并购提供汇率避险产品。优化跨境金融服务，支持企业 稳慎有序开展获取市场和资源等海外兼并。 据证券时报记者梳理，深圳市、上海市、安徽省、昆明市等地出台的并购重组支持政策中，也都释放过 相关利好。其中，深圳方面提到，要联通香港资本市场打通境内外并购资源；创新运用跨境资产转让、 跨境双向股权投资、跨境银团贷款等工具，促进境内外企业有序开展双向并购整合，对企业通过跨境换 股收购资产予以政策支持等。 上海也提出了多项举措，包括优化外债登记管理和跨境担保流程，以支持跨境并购融资；鼓励银行开展 银团贷款份额跨境转让试点；支持银行为"走出去"企业提供非居民并购贷款，贷款金额可放宽至并购交 易价款的80%，期限最长10年。 "'并购六条'等一系列央地政策，聚焦贷款资金供给、外汇等宏观层面 ...

政策支持 - 广东省印发行动方案，探索联合港澳资本设立跨境整合兼并基金，优化QFLP和QDLP试点机制，支持港澳金融机构参与内地产业链整合兼并 [1] - 方案支持企业在港澳发行离岸人民币债券融资，鼓励在跨境并购中使用人民币结算，并支持银行提供汇率避险产品 [1] - 深圳政策提及联通香港资本市场，创新运用跨境资产转让、跨境双向股权投资等工具，支持企业通过跨境换股收购资产 [2] - 上海政策优化外债登记和跨境担保流程，鼓励银行开展银团贷款份额跨境转让试点，支持提供非居民并购贷款，贷款金额可达交易价款的80%，期限最长10年 [2] 市场趋势与表现 - 自2024年10月初至今，中国企业共披露182起出境并购事件，总金额1772.47亿元，其中2025年内披露142起，总规模1568.54亿元，同比翻倍 [3] - 跨境并购呈现新趋势：标的选择更理性，偏好基于产业升级逻辑的“小而美”标的；并购模式更灵活，包括合资、联合收购等；目标区域更多元，除欧美外，东南亚、拉美及“一带一路”国家获更多关注 [4] - 上市公司在跨境并购中扮演主力军，通过并购获取关键技术、品牌与海外渠道的需求强烈，尤其在高端制造、新能源、生物医药等优势领域 [3][4] 券商角色与挑战 - 跨境并购升温为券商带来业绩增量，华泰证券、中信建投等头部券商在案例中担纲财务顾问角色 [6] - 中资券商需提升应对复杂跨境交易的能力，包括应对不同国家监管环境、反垄断审查等，以满足企业从“走出去”到“全球化”的战略需求 [7] - 多家券商正抢抓业务机遇，如中金公司提供定制化服务，中信建投加强跨境业务团队建设，安排人员赴香港挂职交流 [6][7]

中资投行国际化发展 - 中资投行在国际资本市场影响力提升，从参与者向规则制定者转变 [1] - 中金公司作为中资投行代表，其跨境业务能力是观察行业国际化进程的重要窗口 [2] - 中资投行已建立相对外资大行的三大优势：更懂中企价值、全球资本市场深度连接、产业投行生态建设能力 [8] 跨境并购市场动态 - 2024年以来跨境并购市场活力持续释放，涌现多起标志性交易如中国宝武收购西芒杜铁矿、紫金矿业收购Akyem金矿等 [3] - 这些跨境并购交易的财务顾问均由中资投行担当，成为其国际化能力的试金石 [3] - 跨境并购仍将是中国企业实现全球产业链布局不可或缺的重要方式 [7] 中金公司跨境业务实践 - 中金公司成立以来累计完成200多单跨境交易 [4] - 近期操刀重点项目包括中铝与力拓合资投资西芒杜铁矿南区、比亚迪电子收购捷普集团业务等 [4] - 公司以香港为桥头堡，在纽约、伦敦、新加坡等全球金融中心设立分支机构，2022年整合成立中金国际平台 [7] 跨境并购专业能力 - 中金公司凭借专业能力和全球资源网络实现高效跨境协调 [5] - 在价格谈判环节通过成熟谈判技巧分析交易对方心理状态和底线 [5] - 应用创新金融工具如聘请专业保险机构替代交易对方提供陈述与保证条款 [6] 国际化发展战略 - 中金公司通过全球人才+本地洞察双轮驱动实现国际化发展 [7] - 在中东与沙特投资部、卡塔尔PIH等机构签署合作协议 [7] - 组建专业化国际化团队吸纳熟悉当地市场的精英 [7] 中资投行竞争优势与挑战 - 中资投行对中企有更长陪伴和更深理解，能更早发现中企价值 [8] - 与全球资本市场建立深度连接，能精准匹配中企与目标投资者 [8] - 发展时间较短导致业务经验积累不足，海外投行人才欠缺，境外业务种类不够完善 [8]

文章核心观点 - 中金公司作为兖矿能源收购德国沙尔夫公司股权的独家财务顾问，凭借其跨境并购的专业能力与经验，成功协助客户克服多法域监管、价格谈判及地缘政治等挑战，于2024年9月完成交割 [1] - 中资投行在服务中企出海方面已建立相对外资大行的三大优势，并正通过全球化网络布局和“全球人才+本地洞察”策略弥补短板，向国际一流投行迈进 [1][7][8] 跨境并购市场与中资投行角色 - 在监管部门优化并购重组政策背景下，2024年以来跨境并购市场活力持续释放，涌现多起标志性交易，如中国宝武收购西芒杜铁矿、紫金矿业收购纽蒙特的Akyem金矿等 [2] - 这些跨境并购交易的财务顾问均由中资投行担当，跨境并购成为检验中资投行国际化能力的“试金石” [2] - 中金公司成立以来累计完成200多单跨境交易，近年亮点项目包括中铝与力拓合资投资西芒杜铁矿南区、比亚迪电子收购捷普集团下属移动电子制造业务等 [3] 中金公司跨境并购服务能力 - 公司能实现高效跨境协调，得益于多年并购实战练就的专业能力、对各地资本市场的充分理解以及建立的全球化资源网络 [4] - 在兖矿能源收购案中，中金公司并购团队联合德国当地团队全天候响应，预判潜在风险并提前准备应对措施 [4] - 在价格谈判关键环节，团队通过反复商谈策略、分析复盘，凭借成熟谈判技巧把握交易对方心理和底线，并基于尽调结果夯实估值分析，给予客户充分谈判砝码 [4] - 公司应用创新金融工具，在交易对方（一家基金公司）难以提供惯常陈述与保证条款时，建议聘请专业保险机构替代，并争取到由交易对方承担部分保险费用，减少客户额外支出 [5] - 公司以中国香港为“桥头堡”，在纽约、伦敦、新加坡、东京、法兰克福等全球金融中心设立分支机构，并于2022年整合成立“中金国际”平台，形成覆盖欧美主流市场与“一带一路”新兴区域的全球网络 [7] - 公司通过“全球人才+本地洞察”双轮驱动实现国际化发展，例如在中东与沙特投资部（MISA）、卡塔尔PIH等机构签署合作协议 [7] 中资投行的优势与不足 - 历经30年发展，中资投行在服务企业出海方面已建立三大优势：对中企更长的陪伴和更深的理解，能更早发现中企价值；与全球资本市场建立深度连接，能精准匹配中企与目标投资者；基于产业投行理念，广泛覆盖链主企业，帮助客户完善生态建设 [8] - 相对于外资大行，中资投行发展时间较短，积累的业务经验以及创新性认知仍存不足，尤其在对全球客户的理解方面；可外派海外的投行人才欠缺，在境外开展的业务种类也不够完善 [8] - 公司管理层认为，基于文化底蕴和奋斗精神，这些不足可以通过持续学习和积累项目经验来弥补，中资投行亦有可能建成国际一流投行 [8] 跨境并购交易案例细节（兖矿能源收购沙尔夫） - 兖矿能源收购的德国沙尔夫公司业务遍布中国、德国、南非、波兰、澳大利亚、智利等多个国家，且已在慕尼黑证券交易所上市 [2] - 兖矿能源自身是四地上市企业，交易初期计划在取得控制权后将标的公司转板至法兰克福证券交易所上市 [2] - 交易需兼顾境内外各地上市公司监管规则，并与德国公开市场的监管规定匹配嵌套，且需考虑与后续资本运作的衔接 [2] - 中金公司协助客户在交易公告后约6个月完成了交割 [2] - 借助此次收购，兖矿能源掌握了被称为德国隐形冠军企业的核心技术能力与市场渠道，为在欧洲建立制造技术研发基地、做强高端制造板块夯实基础 [3]

报告概览 - 上交所发布《上市公司跨境并购典型案例汇编》，报告共计179页，收录16家沪市公司的跨境并购代表性案例[1] - 案例覆盖化工、半导体、矿业、家电、环保等多个行业，并购方案包括现金收购、跨境换股、私有化收购等多种形式[1] - 汇编旨在展现企业通过跨境并购配置全球资源、驱动产业升级的实践路径，为市场提供丰富借鉴[1][5] 并购战略目的 - 企业跨境并购核心目的呈现多元化特征，部分企业聚焦技术升级，如豪威集团收购全球顶尖图像传感器企业实现半导体业务跨越式发展[1] - 部分企业着力全球市场布局，如海尔智家多次跨境并购构建覆盖全球的研发、制造和营销体系，海外收入占比达50%[1] - 另有企业通过并购完善产业链，如文灿股份收购法国百炼集团补齐重力铸造工艺短板，构建完整铸造工艺链[1] - 紫金矿业通过系列并购在全球多个国家布局金矿资源，巩固行业龙头地位[1] 交易架构创新 - 交易架构设计展现出创新性与灵活性，万华化学采用"先收购培育、再分立剥离、最后吸并上市"的分步策略降低并购风险[2] - 长电科技联合产业基金，通过多层持股架构筹集资金，既保障控制权又缓解资金压力[2] - 至正股份借助新政策东风，以跨境换股方式收购境外半导体资产，成为新规下首单案例[2] - 资金来源多采用自有资金与并购贷款结合，部分案例引入产业基金或战略投资者以优化融资结构[2] 并购后整合成效 - 并购后整合是成功关键，企业通过管理输出、技术共享、文化融合等方式释放协同效应[2] - 万华化学对BC公司的整合使其从亏损转为盈利，2017年实现净利润近4亿欧元，并超额完成业绩承诺[2][28] - 凌云光与JAI依托二十年合作基础，在产品技术、生产供应、市场客户等方面实现双向赋能[2] - 多数案例通过整合实现规模扩张与效益提升，如洛阳钼业经十年并购从单一钼企成长为多矿种全球巨头，营收增长25倍[2] 万华化学案例深度分析 - 万华化学案例采用分步交易策略，控股股东万华实业先以12.63亿欧元收购匈牙利BC公司96%股权，随后上市公司通过吸收合并解决同业竞争[10][16][33] - BC公司是中东欧最大的MDI和TDI制造商，收购时拥有MDI产能18万吨/年、TDI产能9万吨/年，交易使万华化学合计MDI产能达210万吨/年，成为全球第一大生产商[10][18] - 并购后通过管理输出和文化整合，BC公司从年亏损1.5亿欧元转为净利润4亿欧元，整合期间业绩承诺资产2018-2021年累计净利润171.4亿元，超额实现53.35亿元，超额实现率145.19%[28][45][46] - 交易实现万华化工整体上市，上市公司2017年归母净利润从111.35亿元增至157.81亿元，增幅42%，每股收益大幅提高23%[47]

报告概览 - 报告由上交所编制，收录16家沪市公司跨境并购代表性案例，系统呈现企业通过跨境并购配置全球资源、驱动产业升级的实践路径 [1] - 报告涵盖多元交易架构、行业分布及核心经验，为市场主体提供实操参考 [1] 并购交易特征 - 并购方案设计呈现多维度创新，包含现金直接收购、现金+股份要约私有化、跨境换股、并购基金私有化后再收购等多种模式 [1] - 至正股份借助新《战投管理办法》实现首单境外非上市公司股权跨境换股 [1] - 行业覆盖广泛，成熟产业与新兴产业并重，紫金矿业、洛阳钼业等布局海外矿产资源，海尔智家、文灿股份等收购境外优质制造资产 [1] - 豪威集团、凌云光等聚焦先进技术与产能，实现半导体、工业相机等领域突破 [1] 典型案例与战略协同 - 万华化学通过"分步收购+整体上市"模式收购匈牙利BC公司，业绩承诺超额实现率达145.19% [2] - 豪威集团以"现金+股份"分步收购，间接收购全球前三图像传感器企业，市值三个月内突破千亿 [2] - 洛阳钼业践行"逆周期收购"，通过收购巴西铌磷业务、刚果（金）铜钴矿构建多矿种全球版图，2024年营收突破两千亿元 [2] - 海尔智家通过多次跨境并购收购GE家电、Candy等品牌，实现海外收入占比达50% [2] 交易区域与融资特征 - 并购标的遍布欧洲、美洲、亚洲、非洲等地，北京、上海、广东等地区企业需求集中 [2] - 资金来源多元，包括自有资金、银团贷款、并购基金等，长电科技联合产业基金破解融资困境 [2] - 瀚蓝环境通过"自有资金+并购贷款+联合投资"筹集111亿港元完成港股私有化 [2] - 估值定价多采用市场法、收益法综合评估，部分案例设置或有对价、业绩承诺等机制平衡风险 [2] 行业趋势与挑战 - 政策支持持续加码，"并购六条"等政策简化流程、降低门槛，产业整合导向明确 [3] - 横向补强技术与市场、纵向延伸产业链成为主流，跨境换股、介绍上市等创新模式落地提升交易灵活性 [3] - 挑战包括跨国监管审批复杂、文化与管理整合难度大、汇率与地缘政治风险等 [3] - 案例企业通过提前布局合规审查、保留核心团队、设置风险对冲机制等方式应对挑战 [3] 万华化学案例深度分析 - 交易分为两大步：控股股东万华实业跨境并购匈牙利BC公司，随后上市公司万华化学通过吸收合并母公司实现集团整体上市 [13] - BC公司是中东欧最大的MDI和TDI制造商，2008年全球金融危机后陷入债务危机，万华实业于2011年1月成功收购，交易标的总金额12.63亿欧元 [13][19] - BC公司拥有MDI产能18万吨/年（欧洲排名第五），TDI产能9万吨/年，PVC产能40万吨/年 [21] - 整体上市方案通过存续分立剥离非主业资产，再由上市公司发行股份吸收合并万华化工，新增股份发行量405,733,826股 [34][35][42] - 业绩承诺资产2018-2021年净利润总和171.4亿元，超额实现53.35亿元，超额实现率145.19% [53][55] 豪威集团案例深度分析 - 韦尔股份通过分步交易最终于2019年8月完成对北京豪威的收购，实现对全球前三大图像传感器芯片设计公司豪威科技的间接收购 [63][64] - 豪威科技于2016年被华创投资、中信资本和金石投资组成的财团以约19亿美元总价私有化从纳斯达克退市 [64][68][78] - 收购完成后，韦尔股份半导体设计业务收入占比由20.99%提升至83.56%，市值在三个月内从不到四百亿迅速攀升至千亿 [64] - 交易采用实控人先行战略投资、上市公司现金收购部分股权、再发行股份收购剩余股权的分步策略 [63][84][85]

并购重组市场活跃度提升 - 中国证监会发布“并购六条”后资本市场并购重组活跃度呈爆发式增长不仅是数字攀升更是经济发展模式转变和产业结构深度调整的体现[1] - “并购六条”发布后沪市上市公司披露各类并购交易超过1000单其中重大资产重组115单同比增长138%[2] - 重大资产重组中半数为科技类并购同比增长287%标的资产集中于新兴产业和未来产业[2] 并购功能与逻辑转变 - 并购已不再是单纯的企业规模扩张工具而是推动产业整合转型升级与“反内卷”的核心抓手[1] - 市场并购逻辑从单纯退出导向转向与产业整合和国家战略相契合的导向[2] - A股并购市场成为技术创新与产业创新相融合推动制造业高质量发展的“试验场”反映经济增长核心动能向创新驱动加速转变[2] 科技企业估值挑战与建议 - 科技型企业估值是并购核心难题尤其是未盈利企业的估值体系建立需要探索[2] - 建议对新质生产力企业在并购重组中采用更多元化估值方法估值模型予以更大包容性进一步与国际接轨[2] - 评估企业价值需跳出财务报表关注企业技术应用领域研发效率里程碑阶段并借鉴海外市场经验结合多维数据构建更适配估值体系[3] 产业并购推动反内卷机制 - 产业并购是“反内卷”重要抓手通过结构升级技术突破协同整合把低水平同质化消耗转化为高质量增长动力[3] - 产业并购落实“反内卷”目标传导机制体现在三方面集中优质资源到优势企业淘汰低效产能实现规模经济提升产业集中度整合产业链上下游打破无序竞争[3] - 鼓励企业通过产业并购合作延伸产业链提升产品场景创新能力和系统化解决方案能力建立差异化竞争优势完成对同质化落后产能淘汰[4] 并购整合与协同关键 - 成功产业整合本质是深刻组织变革与战略重塑通过体系协同专业分工和价值重构引领行业摆脱低价竞争内卷困境[4] - 整合绝非简单业务合并必须建立科学系统机制推动协同落地缺乏有效整合是并购失败率高企主因企业需强化前端战略设计与后端整合执行两大能力[4] 跨境并购趋势与驱动 - 全球化趋势下中国企业“走出去”成为全球经济重要组成部分也是打开国际市场一大路径[4] - 新的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》为中国企业“走出去”和外资“走进来”创造更有利条件跨境换股更为便利实现更深度的跨境产业合作[5] - 跨境并购最底层逻辑是交易产生价值或提高价值受市场驱动以价值创造为核心通过并购增加资源储量扩大产能提高股东价值[6] 跨境并购实施建议 - 企业推进跨境并购需从人才建设机构选择制度适配与整合管理四个维度着手组建具备行业认知估值分析法律合规等专业能力的内部并购团队重视专业中介机构价值[6] - 交易后整合能力是关键需建立系统化投后管理体制与标准化整合流程真正释放协同效应[6]