炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！ 证券时报记者 胡飞军 近年来，伴随着中国资本市场双向开放持续深化，中资券商迎来国际化拓展的重要战略窗口。 作为国内较早布局跨境业务的证券公司，国投证券将自身发展融入国家战略，通过深化"境内外一体化"建设，构 建协同高效的跨境金融服务体系，为中国企业"走出去"与全球资本"引进来"搭建起坚实的桥梁，也探索积累了证券 公司国际化发展的实践经验。 以前瞻性国际视野布局 系统推进四大维度协同 国投证券的国际化步伐，与金融高水平开放的时代脉搏同频共振。 这家发轫于改革开放前沿阵地的券商，早在2009年就展现出前瞻性的国际视野——通过收购原南方证券（香港） 有限公司，成立国投证券国际金融控股有限公司，正式开启跨境业务探索之路，为公司国际化业务之后的蓬勃发 展奠定了坚实基础。此外，国投证券还是首家在德国设立办事处的中资券商，公司以香港和法兰克福作为双枢 纽，构建起覆盖欧洲核心市场的跨境并购业务网络。 全球化，不是简单的地理扩张，而是基于客户需求和时代发展的系统性工程。 近年来，国投证券紧扣"加快建设金融强国，培育一流投资银行"的要求，将"境内外一体化" ...

文章核心观点 - 中金公司作为兖矿能源收购德国沙尔夫公司股权的独家财务顾问，凭借其跨境并购的专业能力与经验，成功协助客户克服多法域监管、价格谈判及地缘政治等挑战，于2024年9月完成交割 [1] - 中资投行在服务中企出海方面已建立相对外资大行的三大优势，并正通过全球化网络布局和“全球人才+本地洞察”策略弥补短板，向国际一流投行迈进 [1][7][8] 跨境并购市场与中资投行角色 - 在监管部门优化并购重组政策背景下，2024年以来跨境并购市场活力持续释放，涌现多起标志性交易，如中国宝武收购西芒杜铁矿、紫金矿业收购纽蒙特的Akyem金矿等 [2] - 这些跨境并购交易的财务顾问均由中资投行担当，跨境并购成为检验中资投行国际化能力的“试金石” [2] - 中金公司成立以来累计完成200多单跨境交易，近年亮点项目包括中铝与力拓合资投资西芒杜铁矿南区、比亚迪电子收购捷普集团下属移动电子制造业务等 [3] 中金公司跨境并购服务能力 - 公司能实现高效跨境协调，得益于多年并购实战练就的专业能力、对各地资本市场的充分理解以及建立的全球化资源网络 [4] - 在兖矿能源收购案中，中金公司并购团队联合德国当地团队全天候响应，预判潜在风险并提前准备应对措施 [4] - 在价格谈判关键环节，团队通过反复商谈策略、分析复盘，凭借成熟谈判技巧把握交易对方心理和底线，并基于尽调结果夯实估值分析，给予客户充分谈判砝码 [4] - 公司应用创新金融工具，在交易对方（一家基金公司）难以提供惯常陈述与保证条款时，建议聘请专业保险机构替代，并争取到由交易对方承担部分保险费用，减少客户额外支出 [5] - 公司以中国香港为“桥头堡”，在纽约、伦敦、新加坡、东京、法兰克福等全球金融中心设立分支机构，并于2022年整合成立“中金国际”平台，形成覆盖欧美主流市场与“一带一路”新兴区域的全球网络 [7] - 公司通过“全球人才+本地洞察”双轮驱动实现国际化发展，例如在中东与沙特投资部（MISA）、卡塔尔PIH等机构签署合作协议 [7] 中资投行的优势与不足 - 历经30年发展，中资投行在服务企业出海方面已建立三大优势：对中企更长的陪伴和更深的理解，能更早发现中企价值；与全球资本市场建立深度连接，能精准匹配中企与目标投资者；基于产业投行理念，广泛覆盖链主企业，帮助客户完善生态建设 [8] - 相对于外资大行，中资投行发展时间较短，积累的业务经验以及创新性认知仍存不足，尤其在对全球客户的理解方面；可外派海外的投行人才欠缺，在境外开展的业务种类也不够完善 [8] - 公司管理层认为，基于文化底蕴和奋斗精神，这些不足可以通过持续学习和积累项目经验来弥补，中资投行亦有可能建成国际一流投行 [8] 跨境并购交易案例细节（兖矿能源收购沙尔夫） - 兖矿能源收购的德国沙尔夫公司业务遍布中国、德国、南非、波兰、澳大利亚、智利等多个国家，且已在慕尼黑证券交易所上市 [2] - 兖矿能源自身是四地上市企业，交易初期计划在取得控制权后将标的公司转板至法兰克福证券交易所上市 [2] - 交易需兼顾境内外各地上市公司监管规则，并与德国公开市场的监管规定匹配嵌套，且需考虑与后续资本运作的衔接 [2] - 中金公司协助客户在交易公告后约6个月完成了交割 [2] - 借助此次收购，兖矿能源掌握了被称为德国隐形冠军企业的核心技术能力与市场渠道，为在欧洲建立制造技术研发基地、做强高端制造板块夯实基础 [3]

港股控股权并购的隐形门槛 核心观点 - 港股控股权并购涉及多道隐形监管门槛，包括全面要约收购红线、资金来源审查、公众持股比例要求、交割后运营风险及跨境政策合规等，远超单纯估值谈判的范畴 [1][10] - 成功并购需构建法律、财务、市场、政策四维操作网络，平均耗时8-12个月，其中40%时间用于应对监管问询与方案修订 [13][11] 法规与监管门槛 - **全面要约收购红线**：持股超30%需发起全面要约，案例显示中资企业持股从28%增至31%即触发强制收购，成本可能使交易由盈转亏 [2] - **借壳上市风险**：控股权变更后短期内注入资产或更换主业可能被认定为反向收购，需重新满足IPO标准并面临交易暂停 [5] - **杠杆比例限制**：权益资金占比不得低于总价40%，否则面临证监会问询，可通过"先旧后新"配售绕开市价80%的底价限制 [6] 资金与股权结构 - **穿透式审查**：港股对并购资金审查严于A股，需提交银行流水、外汇备案、反洗钱报告及税务合规证明，复杂结构需额外政府批文 [6] - **公众持股比例**：上市公司需保持至少25%公众持股量，低于该比例可能触发停牌，一致行动人协议可能导致持股比例"瞬间坍塌" [7] 交割后风险与政策合规 - **隐性债务与牌照延续性**：空壳公司可能背负或有债务（案例显示收购成本因债务暴增30%），特许经营公司牌照需重新审批 [8] - **跨境套利限制**：2024年新规要求超1亿美元并购提交反垄断材料，禁止涉足《市场准入负面清单》领域，"先旧后新"机制可能被质疑为造壳 [9] 战略与执行能力 - **多维度做局能力**：需同步处理法律、财务、市场与政策问题，案例显示成功并购依赖对监管逻辑与实操策略的深度理解 [10][11] - **时间成本**：典型交易耗时8-12个月，监管问询与方案修订占40%时间，凸显流程复杂性 [13]