董事会会议召开情况 - 第二届董事会第七次会议由董事长汪献利召集并主持 会议通知和材料于2025年8月23日通过电子邮件等方式发送 [1] - 应出席董事9人 实际出席董事9人 董事会秘书 全体监事与高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集 召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 会议决议合法有效 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》 表决结果为9票赞成 0票反对 0票弃权 [1] - 审议通过《关于<2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 表决结果为9票赞成 0票反对 0票弃权 [1][2] - 审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》 根据《公司法》等规定 公司不再设监事会或监事 审计委员会将行使监事会职权 该议案需提交股东会审议 [2] - 审议通过《关于修订 制定公司部分治理制度的议案》 为促进规范运作和健全内部治理机制 拟修订及制定多项制度 其中13项制度需提交股东会审议 [2][3] - 审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》 同意续聘天职国际会计师事务所为2025年度审计机构 并授权经营管理层商谈审计费用 该议案需提交股东会审议 [3][4] - 审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》 表决结果为9票赞成 0票反对 0票弃权 [4]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年08月27日以现场和通讯相结合方式召开 应出席董事9人 实际出席9人 [1] - 会议由董事长陈振东召集并主持 全体监事及高级管理人员列席 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 程序合法有效 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 内容符合监管规定且无虚假记载 [1] - 报告编制期间未发生泄密或违反法律法规的行为 [1] 公司章程修订 - 将"股东大会"表述统一调整为"股东会" 并取消监事会设置 [2] - 监事会职权由董事会审计委员会承接 《监事会议事规则》废止 [2] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》 需提交股东大会审议 [2][3] 银行授信申请 - 向10家银行申请综合授信总额人民币80,200万元 具体包括：光大银行8,000万元 民生银行20,000万元 兴业银行8,000万元 工商银行5,000万元 浦发银行7,200万元 招商银行8,000万元 中信银行5,000万元 华夏银行5,000万元 农业银行4,000万元 中国银行10,000万元 [5] - 授信方式均为信用授信 有效期自股东大会通过后一年 [5] - 授信范围涵盖流动资金贷款 银行承兑汇票 保函 信用证等综合业务 [6] 审计机构续聘 - 续聘容诚会计师事务所为2025年度财务报表及内部控制审计机构 聘期一年 [7] - 该议案需提交股东大会审议 [7] 临时股东大会召开 - 定于2025年09月12日以现场与网络投票结合方式召开2025年第一次临时股东大会 [7]

董事会会议召开情况 - 第十一届董事会第二次会议于2025年8月26日下午2:00以现场结合通讯表决方式召开 会议应到董事九名 实到董事九名 其中四名董事现场表决 五名董事以通讯方式表决 [1] - 会议由董事长邓伟栋主持 公司高级管理人员列席会议 会议召集及召开符合相关法律法规及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《公司2025年半年度报告全文及摘要》 该议案已先经董事会审计委员会审议通过 [2] - 表决结果为全票同意（9票同意 0票反对 0票弃权） 报告具体内容同步披露于上海证券交易所网站 [2] 审计机构续聘 - 续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度财务报告及内部控制审计机构 [2] - 2024年度审计费用合计520万元（含内部控制审计费用150万元） 2025年度费用将由董事会协商确定 [2] - 该议案需提交股东会审议 表决结果为全票同意（9票同意 0票反对 0票弃权） [2][3] 关联交易议案 - 审议通过与招商局集团财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易议案 [3] - 关联董事邓伟栋 黄晓华 常黎 许薇娜 周爱强回避表决 其余4名董事参与投票 表决结果全票同意 [3][4] - 议案已经独立董事专门会议审议通过 需提交股东会最终批准 [3] 风险评估与预案 - 审议通过对招商局集团财务有限公司的风险评估报告 关联董事回避表决 4名非关联董事全票同意 [4] - 通过与该财务公司开展金融业务的风险处置预案 表决程序及结果与风险评估报告一致 [5] 临时股东会安排 - 董事会决定于2025年9月12日下午2:00召开第四次临时股东会 审议审计机构续聘及关联交易议案 [5] - 股东会通知已同步披露于上海证券交易所网站 该议案获董事会全票通过（9票同意） [5]

会议基本情况 - 董事会六届二次会议于2025年8月26日召开 采用现场表决与通讯表决相结合方式 [1] - 应出席董事7人 实际出席7人 由董事长YU CONG LOUIE LU主持 [1] - 全体监事及高级管理人员列席会议 会议程序符合相关法律法规规定 [1] 财务报告披露 - 2025年半年度报告及摘要已通过指定信息披露媒体发布 [1] - 半年度报告详见巨潮资讯网 摘要同步刊登于四大证券报 [1] 审计机构续聘 - 续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构 [2] - 审计费用确定为155万元人民币 含30万元内部控制审计费用 [2] - 审计费用与2024年度保持一致 不含交通食宿费用 [2] 薪酬方案审议 - 通过2025年度非独立董事薪酬方案 关联董事已回避表决 [3] - 通过2025年度高级管理人员薪酬方案 关联董事已回避表决 [3] - 两项薪酬方案均已通过董事会薪酬与考核委员会审议 [3] 利润分配预案 - 2025年半年度母公司实现净利润500,860,224.92元 [3] - 拟每10股派发现金股利0.20元 总股本基数741,514,741股 [4] - 预计派发现金股利总额14,830,294.82元 不转增不送股 [4] - 分配预案符合证监会现金分红指导意见 无需提交股东会审议 [5] 公司章程修订 - 拟对《公司章程》进行修订以提升规范运作水平 [5] - 修订依据最新法律法规要求 结合公司实际经营情况 [5] - 提请股东会授权管理层办理工商备案事宜 [5] 治理制度修订 - 全面修订16项公司治理制度 包括内幕信息管理、外汇套期保值等制度 [6][7] - 第1-11项制度修订需提交临时股东会审议 [7] - 修订后制度全文披露于巨潮资讯网 [7] 董事会成员调整 - 董事卢宇凡辞去董事职务 仍任副总裁兼董事会秘书 [7] - 董事会成员由7人调整为9人 新增2名非独立董事 [8] - 提名卢楚鹏、赖育文为非独立董事候选人 [8] 子公司经营范围变更 - 全资子公司广东万和电气有限公司拟增加商业设备制造销售业务 [8][9] - 变更后增加"商业、饮食、服务专用设备制造和销售"项目 [9] - 授权法律风控部周宝江办理工商变更登记事宜 [10] 银行授信申请 - 公司向中国银行顺德分行申请1.3亿元综合授信额度 [10] - 子公司万和热能科技申请9600万元综合授信额度 [10] - 授信协议有效期均为1年 授权董事长签署相关文件 [10] 临时股东会安排 - 定于2025年9月17日召开第二次临时股东会 [10] - 股权登记日为2025年9月11日 会议通知已披露 [11] - 多项议案需提交临时股东会审议 [2][5][7][8]

会议基本情况 - 六届二次监事会会议于2025年8月26日以现场与通讯结合方式召开 符合公司法及公司章程规定 [1] - 应出席监事3人 实际出席3人 由监事会主席黄平主持 董事会秘书卢宇凡列席 [1] - 会议通知已于2025年8月15日通过书面及电子邮件方式送达全体监事 [1] 半年度报告审议 - 监事会审核通过2025年半年度报告及摘要 认为编制程序符合法律法规 内容真实准确完整 [1] - 半年度报告全文披露于巨潮资讯网 摘要同步刊登于证券日报等指定媒体 [2] 审计机构续聘 - 同意续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构 采用单一选聘方式 [2] - 2025年度审计费用定为155万元人民币（含税） 包含内部控制审计费用30万元 定价原则与2024年度保持一致 [2] - 该议案需提交2025年第二次临时股东会审议 [2] 半年度利润分配 - 2025年半年度母公司实现归属于上市公司股东净利润177,963,537.84元 [3] - 可供分配利润为500,860,224.92元 依据合并报表与母公司报表孰低原则确定 [3] - 分配方案：以741,514,741股为基数 每10股派发现金0.20元（含税） 合计派发14,830,294.82元 [5] - 不实施资本公积金转增股本及送红股 剩余利润结转以后年度分配 [5] - 分配方案依据2024年年度股东会授权制定 无需另行提交股东会审议 [6] 公司章程修订 - 拟修订公司章程以适应最新法律法规要求 同步废止监事会议事规则等制度 [6] - 修订事项需提交2025年第二次临时股东会审议 并授权管理层办理工商备案 [6] - 在股东会审议前 第六届监事会将继续依法履行监督职能 [7]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十八次会议于2025年8月21日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过书面及短信方式发送 [1] - 会议由监事会主席徐新锋主持 应到监事3人 实到监事3人 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》 [1] - 报告内容在上海证券交易所网站及指定媒体披露 [1] - 表决结果为同意3票 弃权0票 反对0票 [2] 募集资金管理 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 [2] - 监事会确认募集资金管理符合上市公司监管指引第2号要求 [2] - 募集资金实行专户存储和专项使用 未发现违规使用情形 [2] 审计机构续聘 - 审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》 [2] - 续聘公告在上海证券交易所网站及指定媒体披露 [2] - 该议案尚需提交股东大会审议通过 [3]

公司经营情况 - 公司2025年上半年利润下滑主要由于控股子公司江西宏泰物流项目验收后折旧费用和财务费用增加，以及江西永宁科技受行业竞争加剧影响[1] - 上年同期收到省级工业发展专项计划资金1000万元，本期政府补助同比减少[1] - 报告期内无控股股东变更、优先股及存续债券事项[2] 关联交易事项 - 公司新增2025年度日常关联交易预计金额，主要涉及向江西煤业集团等关联方销售/采购商品及劳务[5][9][10] - 关联交易定价采用市场化原则，以当地可比价格或成本加成方式确定[11] - 新增关联交易经董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事认为交易公允且不影响公司独立性[6][7] 审计机构续聘 - 拟续聘大信会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用合计117万元（财务报告90万元+内控27万元）[17][27] - 大信所2024年业务收入15.75亿元，证券业务收入4.05亿元，服务221家上市公司[18] - 签字合伙人舒佳敏及团队具备丰富上市公司审计经验，近三年无执业处罚记录[22][23][25] 公司治理动态 - 董事会审议通过半年度报告及聘任何骥为副总经理兼法务总监等议案[34][38] - 监事会确认半年度报告内容真实准确，新增关联交易符合商业合理性[47][48] - 公司披露2025年半年度主要产品及原材料价格变动数据，但未公布具体数值[51]

拟聘任会计师事务所基本情况 - 天健会计师事务所成立于2011年7月18日，组织形式为特殊普通合伙，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号，首席合伙人为钟建国，合伙人数量241人，注册会计师2,356人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人 [1] - 天健2024年业务收入总额29.69亿元，其中审计业务收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元，审计收费总额7.35亿元，服务客户756家 [1] - 天健主要服务行业包括制造业、信息技术服务业、批发零售业、电力热力燃气及水生产和供应业等15个行业 [1] - 天健已计提职业风险基金和购买职业保险，累计赔偿限额超过2亿元 [1] 天健执业风险情况 - 天健近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次、纪律处分2次 [3] - 67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次 [3] - 天健在2024年因华仪电气财务造假案被判定需承担连带责任，案件已完结且天健已履行判决 [2] 项目团队成员信息 - 项目合伙人陈孛近三年签署了智微智能等上市公司审计报告 [3] - 签字注册会计师雷丽娜近三年签署了鸿合科技、智微智能、凯中精密、格林精密等上市公司年度审计报告 [3] - 项目质量控制复核人贝柳辉近三年签署了海正生材等上市公司年度审计报告 [3] - 陈孛曾因穗晶光电IPO项目审计程序执行不到位被深圳证券交易所采取出具监管函的自律监管措施 [4] 续聘程序及费用 - 公司拟支付2025年度审计费用不超过80万元人民币，其中财务报告审计费60万元，内部控制审计费20万元 [5] - 公司董事会审计委员会已对天健的专业资质、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行全面审查 [5] - 公司第四届董事会第三次会议审议通过续聘议案，尚需提交股东会审议批准 [6]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十七次会议于2025年7月30日以现场会议方式召开 [1] - 会议由监事会主席院婷婷召集并主持 应出席监事三人全部实际出席 [1] - 会议通知于2025年7月20日通过电子邮件及电话方式送达全体监事 [1] 审计机构续聘决议 - 续聘希格玛会计师事务所为公司2025年度审计机构 表决获全票通过(同意3票/反对0票/弃权0票) [1][2] - 2025年度审计服务费用总额为115万元 其中财务报告审计80万元 内部控制审计35万元 [2] - 续聘基于该所2024年度表现 认可其业务水平及独立客观公正的工作原则 [2] 公司治理结构变更 - 通过变更注册资本及修订公司章程议案 表决获全票通过(同意3票/反对0票/弃权0票) [1][3] - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会承接 [3] - 变更依据包括新公司法配套制度规则及中国证券登记结算公司出具的股本结构表 [3] 后续安排 - 两项议案均需提交股东大会审议 [2][3] - 在股东大会通过前 第三届监事会将继续履行监督职能 [3] - 公司将办理工商变更登记及章程备案手续 [3][4]

公司治理调整 - 公司拟修订公司章程及附件并取消监事会，监事会职权将由董事会审计及法治建设委员会行使 [2][3][14] - 修订涉及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等文件，修订后需经2025年第一次临时股东大会审议通过后生效 [3][14] - 公司对多项管理制度进行修订，包括《董事会战略、投资与ESG委员会实施细则》、《财务管理制度》等，部分制度需提交股东大会审议 [4][5] 人事变动 - 聘任段星亮先生为公司总法律顾问，任期与第七届董事会一致，段星亮曾任中国建材股份有限公司人力资源部总经理等职务 [5][6] - 贺扬先生辞去公司总法律顾问职务，辞任后将继续担任公司首席合规官、证券事务代表 [87][88] - 调整董事会薪酬与考核委员会人员构成，调整后成员为王冠宇（主任委员）、林芳、刘志猛 [7] 关联交易 - 公司拟以现金14,687.586万元收购中国复材持有的中建材航空15%股权，收购完成后与中联投资按持股比例对中建材航空现金增资合计5亿元 [18][30] - 交易完成后公司持有中建材航空40%股权，中联投资持有60%股权，交易有助于发展民用航空复合材料业务并支持国产大飞机项目 [18][50] - 交易价格基于评估结果确定，中建材航空全部权益评估价值为87,338.64万元，增值率19.42% [26][27] 审计机构续聘 - 拟续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度审计机构，该所2024年审计业务收入183,471.71万元，证券业务收入58,365.07万元 [54][56] - 中审众环2024年上市公司审计客户244家，非金属矿物制品业同行业上市公司审计客户10家 [56] - 续聘事项已获董事会审计及法治建设委员会审议通过，尚需提交股东大会审议 [63][65] 股东大会安排 - 定于2025年8月11日召开2025年第一次临时股东大会，审议修订公司章程、续聘审计机构等议案 [67][75] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票时间为2025年8月11日9:15-15:00 [68][69] - 股权登记日为2025年8月4日，股东可通过深交所系统或互联网投票系统参与表决 [70][78]