关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范内部关联交易决策和完善内部控制制度 保护全体股东合法权益 依据包括《公司法》《创业板上市规则》《香港联交所上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 关联交易实行分类管理 按照更严格标准适用中国证监会及深交所或香港联交所的相关规定 既属于两地监管定义的交易从更严格者适用 仅属一方的适用相应规定 [2] - 关联交易遵循诚实信用、公开公平公正原则 关联方享有股东会表决权时应回避 有利害关系的董事在董事会表决时也应回避 董事会需判断交易对公司是否有利 必要时聘请专业评估师或独立财务顾问 [3] 关联方认定标准 - 关联方包括根据《创业板上市规则》定义的关联人和《香港联交所上市规则》定义的关连人士 [7] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、受同一主体控制的法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上的法人或一致行动人及被认定可能造成利益倾斜的法人 [5] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司的法人的董事及高级管理人员、关系密切家庭成员及被认定可能造成利益倾斜的自然人 [6] - 视同关联人包括因协议或安排在未来12个月内具有关联情形的法人或自然人 及过去12个月内曾具有关联情形的法人或自然人 [6] - 香港联交所关连人士包括公司或其附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（有权行使10%或以上投票权人士）、过去12个月曾任董事的人士、基本关连人士的联系人、关连附属公司及被联交所视为有关连的人士 [7][8] 关联交易类型与范围 - 根据《创业板上市规则》 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等转移资源或义务的事项 [10] - 根据《香港联交所上市规则》 关连交易包括公司及其附属公司与关连人士进行的交易 及与第三方进行的指定类别交易而令关连人士获益 包括资本和收益性质交易 如购入或出售资产、签订或终止租赁、提供财务资助、成立合营公司等 [11][12] - 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助 审慎向关联方提供财务资助或委托理财 委托理财以发生额按交易类型连续12个月内累计计算 [12] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的 对方应提供反担保 [12][13] 关联交易定价原则 - 关联交易价格遵循平等、自愿、等价、有偿原则 交易内容明确具体 防止关联人以垄断渠道等方式干涉经营 价格原则上不应偏离第三方市场价格 [13] - 定价方法主要遵循市场价格 没有市场价则按成本加合理利润 交易双方根据具体情况确定定价方法 [13] - 关联交易合同由相关职能部门管理 按内部控制制度审查和报批 董事会对价格有异议可聘请独立财务顾问对公允性出具意见 费用由公司承担 [13][14] 关联交易审核与决策程序 - 公司各部门遇到关联交易需书面报告总经理 包括关联人名称住所、交易项目及金额、定价原则及依据、必要性等 日常关联交易可每年按类别合理预计年度金额报批 超金额需重新履行程序 [14][15] - 总经理审查关联交易必要性、合理性及定价公平性 考虑因素包括外购产品时公司能否自行购买或销售、自产产品价格是否合理及提供或接受劳务等需取得合法有效定价依据 [15][16] - 董事会秘书根据相关部门报告向董事会提供议案并组织编制关联交易报告 董事会根据总经理提议召开会议形成决议或提交股东会 [16] - 关联交易决策权限：与关联自然人交易低于30万元或与关联法人交易低于300万元且低于最近一期审计净资产0.5%的由总经理审议 但总经理本人或近亲属为对方时需董事会审议 若属香港联交所须股东大会批准的需经股东大会 [16] - 与关联自然人交易30万元以上或与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上的由董事会审议 若属香港联交所须股东大会批准的需经股东大会 [16] - 与关联人交易金额超过3000万元且超过净资产5%的应提交股东会审议 必要时聘请中介机构评估或审计 日常关联交易可免审计或评估 但深交所认为有必要时需披露审计或评估报告 [16][17] - 董事会表决程序：总经理提出报告说明定价政策及公允性 关联董事回避表决 无关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会 [17] - 香港联交所关连交易需按类别履行申报、公告及独立股东批准程序 连串关连交易在12个月内进行或完成的应合并计算 考虑因素包括是否与同一关连人士进行、是否涉及收购资产组成部分或证券及是否导致大量参与新业务 [18] - 股东会对关联交易表决程序：董事会向股东会提交议案 关联股东回避表决 所代表股份不计入有效表决总数 充分披露非关联股东表决情况 [20] - 拟进行须股东会审议的关联交易需在提交董事会前取得独立董事过半数同意 [21] 日常关联交易与豁免情形 - 日常关联交易按类别合理预计年度金额履行审议程序和披露 实际执行超出需重新履行程序 年度和半年度报告分类汇总披露 协议期限超过三年的每三年重新履行程序 [21] - 日常关联交易协议至少包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或确定方法、付款方式等主要条款 [21] - 《创业板上市规则》豁免情形：参与公开招标或拍卖、单方面获得利益、定价为国家规定、关联人提供资金利率不高于央行同期贷款利率且无担保、按非关联人同等条件向董事及高级管理人员提供产品和服务 [21] - 《香港联交所上市规则》豁免情形：符合最低豁免水平交易、财务资助、发行新证券或出售库存股份、证券交易所买卖证券、回购证券、董事服务合约及保险、购买或出售消费品或消费服务、共享行政管理服务、与被动投资者的联系人交易、与附属公司层面关连人士交易 [22] 制度实施与解释 - 本制度经股东会审议批准且H股于香港联交所挂牌上市之日起生效实施 原制度自动失效 [23] - 本制度与法律法规、规范性文件、上市地监管规则及公司章程抵触时按后者执行 由董事会负责解释并根据日后颁布的法律法规及时修订 [24][25]

关联人定义 - 关联人包括根据中国证监会和科创板规则定义的关联法人及自然人 以及根据香港联交所上市规则定义的关连人士[1] - 关联自然人涵盖配偶 年满18周岁的子女及其配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及其配偶等家庭成员[1] - 关联法人包括由关联自然人直接或间接控制 或由关联自然人担任董事 高级管理人员的法人组织[1] - 视同关联人情形包括协议生效后12个月内具备关联关系 以及潜在可能通过协议安排导致利益倾斜的主体[2] - 香港联交所关连人士涵盖董事 监事 最高行政人员 主要股东（持有10%或以上投票权人士）及其关联方[2][3] - 关连人士范围延伸至信托受托人 持有30%以上权益的实体 以及同居俨如配偶的人士等特殊关系群体[2][3] 关联交易类型 - 交易类型包括购买或出售资产 对外投资 转让研发项目 签订许可协议 提供担保等十二类业务活动[5] - 香港联交所定义的关连交易包含资本性和收益性交易 涵盖选择权行使 租赁安排 财务资助 合营企业设立等九类情形[6] - 明确禁止股东及关联人占用公司资源的七类行为 包括资金拆借 代垫费用 虚假商业汇票等[7][8] 决策程序规范 - 设置分层审批权限：总经理可审批单笔金额低于300万元且低于总资产0.1%的交易 董事会审批300万元以上或超总资产0.1%的交易 股东大会审批3000万元以上或超总资产1%的重大交易[10] - 关联董事包含交易对方 控制方任职人员 密切家庭成员等六类情形 需在表决时回避[9] - 关联股东涵盖交易对方 受同一控制主体 存在股权协议约束等八类情形 投票时不计入有效表决总数[9] - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易的累计金额需合并计算审批标准[12] 豁免披露情形 - 九类交易可免于审议披露 包括现金认购公开发行证券 承销业务 按公开招标采购 单方面获益交易等[13] - 香港联交所完全豁免及部分豁免的关连交易需按规则履行申报及公告程序[14] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计部分需重新履行审议程序[16] 跨境监管合规 - 同时遵循科创板上市规则和香港联交所上市规则的双重监管要求[1][14] - 需通过上海证券交易所和香港联交所业务系统同步更新关联人名单及关系信息[5] - 财务报告部分关联交易披露遵循企业会计准则第36号 非财务报告部分遵循科创板披露规则[15] - 与香港联交所关连方签订的持续交易协议期限通常不超过三年 需设定年度最高交易限额[15]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法旨在规范关联交易行为 确保交易公平公正公开 保护公司及股东利益特别是中小投资者权益 [1] 关联人定义范围 - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司或其他存在利益倾斜的法人组织 关联自然人指公司董事监事高管及其关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月内具有关联关系或未来12个月内将具有关联关系的法人或自然人视同关联人 [3] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产 委托管理资产 赠与受赠资产 债权债务重组 研发项目转让 许可协议 原材料采购 产品销售 劳务提供 委托销售 存贷款 共同投资等18类事项 [3][6] 定价原则与方法 - 关联交易定价优先参照政府定价 政府指导价 或可比独立第三方市场价格 若无市场价格可参考非关联交易价格或成本加成法定价 [4] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法和利润分割法 覆盖采购销售资产转让劳务提供等交易类型 [5] 审批与披露标准 - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上 或与关联自然人交易30万元以上需董事会批准并披露 [7] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需聘请中介机构评估审计并提交股东大会审议 [8] - 日常经营关联交易可按年度预计总金额履行审议程序 实际执行超预计金额需重新审议 [14] 决策程序规范 - 关联董事需在董事会回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足三人时提交股东大会审议 [16][17] - 关联股东需在股东大会回避表决 由非关联股东按公司章程表决 [16][17] - 独立董事需对关联交易进行事前认可并发表意见 必要时可聘请中介机构提供专业报告 [27] 豁免情形 - 公开招标拍卖导致的关联交易可申请豁免股东大会审议 [18] - 单方面获益交易 利率不高于LPR的资金提供 现金认购公开发行证券等7类交易可免于履行相关义务 [18] 特别规定 - 溢价超过账面值100%的资产购买需提供盈利预测报告 并为股东提供网络投票便利 [19][20] - 采用未来收益预期估值法时需披露实际盈利与预测差异 并签订补偿协议 [20] - 审计委员会需对溢价交易发表意见 包括定价公允性及交易合理性 [20] 适用范围 - 控股子公司关联交易视同公司行为 参股公司交易可能影响股价时需参照本办法履行信披义务 [23] - 本办法经股东大会审议后实施 相关文件保存期限不少于10年 [23]

股东大会安排 - 会议期间全体出席人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序和提高议事效率为原则行使权利并履行职责 [1] - 股东或其授权代表需在会议召开前向董事会办公室办理签到登记手续以统计出席人数和持股数量 [1] - 除依法出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师和董事会邀请人员外，公司有权拒绝其他人士入场 [1] 股东发言与表决规则 - 股东或其授权代表需在会前向董事会办公室登记发言并填写提问登记表，包括股东名称、股权登记日持股数和提问内容 [2] - 每位股东发言或提问不超过2次，发言时间原则上不超过3分钟，会议主持人可优化时间安排 [2] - 股东发言需与本次股东大会审议议案直接相关，涉及商业秘密或损害公司利益的提问可被要求停止发言 [2] 会议纪律与媒体管理 - 任何人不得在股东大会会场擅自进行直播、录音、录像或拍照，未经许可不得将会议内容发布于公开媒体 [3] - 以媒体记者身份参会的股东需在报道发布前取得公司明确同意 [3] - 对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东权益的行为，工作人员可责令退场或采取制止措施并报告有关部门查处 [3] 会议议程 - 会议议程包括宣布开始、介绍出席情况、推选计票和监票代表、审议议案、股东发言提问并表决、宣布结果、宣读见证意见和宣布结束 [4] - 股东发言提问和表决安排在审议议案之后进行 [4] - 表决结果和见证意见将在议程后期宣布 [4] 治理结构变更 - 公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止监事会议事规则 [5] - 公司注册资本由2,887,992,582元变更为2,905,342,922元，总股本由2,887,992,582股变更为2,905,342,922股 [5][6] - 公司章程将根据取消监事会、注册资本及总股本变更事宜进行修订，修订内容已在上交所网站披露 [6] 公司治理制度修订 - 公司拟修订8项治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、董事会审计委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会战略委员会实施细则、对外担保管理制度和对外资助管理制度 [6][7][8] - 修订后的制度已在上交所网站及相关指定媒体披露 [8] - 股东大会需对本议案进行逐项审议 [8] 资产处置授权 - 董事会于2025年8月28日通过议案，授权投资部处置所持已流通上市的境内外上市公司股票，出售总成交金额不超过最近一期经审计归属母公司股东净资产的15% [8] - 授权有效期为董事会审议通过之日起12个月或至2025年年度董事会或股东大会审议通过相关议案之日止 [8] - 公司已根据授权处置部分股票，所涉成交金额占最近一期经审计归属母公司股东净资产的4.5%，现提交股东大会审议继续授权 [8][9] 独立董事制度 - 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [10] - 独立董事应对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [10] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够时间和精力有效履行职责 [10] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备担任上市公司董事的资格，具备独立性，熟悉相关法律法规，具有五年以上法律、会计或经济等工作经验，具有良好的个人品德且无重大失信等不良记录 [11] - 公司董事会成员中应至少包括三分之一独立董事，且独立董事人数不少于三名，其中至少一名会计专业人士和一名通常居于香港 [11] - 独立董事出现不符合独立性条件或不适宜履职情形时，公司应按规定补足独立董事人数 [11] 独立董事任免 - 独立董事的提名由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，经股东会选举决定，选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 [13][14] - 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年 [14] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，可由董事会提请股东会解除其职务 [14] 独立董事职责与履职 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见，监督潜在重大利益冲突事项，提供专业建议，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他职责 [16] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查，依法公开向股东征集股东权利，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [16] - 独立董事行使某些职权需经全体独立董事过半数同意，公司应及时披露行使情况或不能正常行使的理由 [16] 独立董事履职保障 - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权，及时提供资料并组织实地考察，董事会会议通知需不迟于规定期限提供会议资料 [22] - 独立董事有权要求公司其他董事、高级管理人员和董事会秘书积极配合其履职，包括通报运营情况、配合调查和提供会议便利等 [23] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案并经股东会审议通过，并在年度报告中披露 [24] 累积投票制 - 累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中使用表决权 [27] - 公司选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当实行累积投票制 [28] - 股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数，可集中投给一名或数名候选人 [28] 募集资金管理 - 募集资金指公司通过发行股票或其他具有股权性质的证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括为实施股权激励计划募集的资金 [32] - 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，超募资金也应当存放于募集资金专户管理 [33] - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并及时公告 [33] 募集资金使用 - 募集资金原则上应当用于主营业务，除金融类企业外，不得用于持有财务性投资或直接间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 [34] - 公司以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理或临时补充流动资金等事项需经董事会审议通过并及时披露 [35] - 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，但需通过募集资金专户或产品专用结算账户实施，产品需符合安全性高、流动性好且期限不超过12个月等条件 [36] 关联交易管理 - 关联交易是指公司、其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间的任何转移资源或义务的交易，或与独立第三方之间收购公司权益的任何交易 [47] - 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，并积极通过商业合理方式减少关联交易 [43] - 公司应依据《香港上市规则》的测试方式区分关连交易类别，并在签订协议时遵守或豁免申报、公告及独立股东批准的要求 [48] 关联交易决策程序 - 关联交易需根据《香港上市规则》进行比率测试，包括资产比率、收益比率、代价比率和股本比率 [50] - 交易金额在300万元人民币以上或30万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露 [50] - 交易金额在3,000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易或公司为关联人提供担保需提交董事会和股东会审议 [51]

关联交易管理制度总则 - 为规范公司关联交易 保证公允性并维护股东权益 依据公司法 证券法 公司章程及上市规则制定本制度[1] - 关联交易需签订书面协议 遵循平等自愿等价有偿原则 协议内容需明确具体且充分披露定价依据[1][3] - 公司需防止股东及关联方通过关联交易违规占用或转移公司资金 资产及其他资源[2] 关联交易定义与范围 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 资产租赁 管理合同 研发项目转让等资源转移事项[2][3] - 关联人包括关联法人（如直接间接控制公司的法人 持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人 董事及高管等）[4] - 过去12个月内曾具备关联人资格或协议安排未来12个月内将具备关联人资格的法人或自然人视同为关联人[5] 关联董事与股东回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议[5] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 表决权不计入总股份数 普通决议需非关联股东二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过[6][7] - 股东未主动说明关联关系时 其他股东可要求其说明并回避 决议后发现问题可向人民法院起诉[7][8] 关联交易执行与披露要求 - 关联交易需签订书面协议 变更主要内容需重新审批 股东会批准后由董事会及管理层组织实施[8] - 披露需提交公告文稿 协议文件 董事会决议 独立董事意见 政府批文及中介机构报告等[11][12] - 公告内容需包括交易概述 关联关系说明 定价政策 协议主要条款 交易目的及影响 累计交易金额等[11][12][13] 审计评估与累计计算规则 - 达到一定金额的关联交易需审计或评估 日常关联交易可豁免 审计截止日距股东会不得超过6个月 评估基准日不得超过一年[9] - 提供财务资助和委托理财等按连续12个月内累计发生额计算披露标准 已履行义务的不再纳入累计[13] - 相同交易类别或同一关联人交易按连续12个月累计计算 已履行义务的不再纳入累计[13][14] 日常关联交易特殊规定 - 日常关联交易包括原材料采购 产品销售 提供接受劳务 存贷款业务等[3][14] - 协议主要条款未重大变化时在定期报告中披露履行情况 重大变化或续签需重新提交审议[14] - 年度新发生日常关联交易可按类别预计总金额并审议披露 实际超出需重新审议[14][15] 豁免审议与披露情形 - 单方面获利益不支付对价 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 现金认购公开发行证券等交易可豁免关联交易审议披露[16] - 依据股东会决议领取股息红利 参与公开招标拍卖 按非关联人同等条件交易等也可豁免[16] - 关联交易定价为国家规定或交易所认定的其他交易同样适用豁免[16] 附则与解释条款 - 本办法自股东会审议通过之日起实施 与法律法规冲突时以新颁布规定为准[16][17] - 本办法由董事会负责解释 "以上" "内"含本数 "以下" "过" "低于" "多于"不含本数[17]

关联交易制度制定背景 - 为完善公司法人治理结构并促进规范运作 保护全体股东特别是中小股东权益 依据《公司法》《科创板上市规则》及《香港上市规则》等法律法规制定本制度 [1] 关联交易基本原则 - 交易需符合诚实信用原则 保证合法性、必要性、合理性和公允性 [2] - 需签订书面协议 遵循平等、自愿、等价、有偿原则 [2] - 利害关系董事及股东在表决时应当回避 [2] - 董事会需根据客观标准判断交易对公司是否有利 [2] - 禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [2] 关联方与交易范围 - 关联方包括中国证监会及《科创板上市规则》定义的关联方 以及《香港上市规则》定义的关联人士 [4] - 关联交易涵盖《科创板上市规则》规定的交易和日常经营中可能引致资源转移的事项 同时包括《香港上市规则》定义的关连交易 [3] - 若交易同时适用两地规则 以更严格者为准 若仅适用一方规则则按该方规定执行 [4] 董事会审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额达30万元以上需提交董事会审议并披露 [5] - 与关联法人交易金额占最近审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需董事会审议并披露 [5] - 交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 需提供评估或审计报告（日常交易可豁免） [6] 表决回避机制 - 关联董事需回避表决 董事会决议需非关联董事过半数通过 不足3人时需提交股东会 [7] - 关联股东在股东会审议时需回避表决 [7] - 关联董事包括交易对方、其控制人、任职方及相关家庭成员等 [8] - 关联股东包括交易对方、其控制人、受控方及受同一控制主体等 [9] 审计与评估要求 - 股权交易达标准需提供最近一年一期审计报告（标准无保留意见 财务报告截止日距使用日不超6个月） [10] - 非现金资产交易需提供评估报告（评估基准日距使用日不超1年） [10] - 证券服务机构需符合《证券法》规定 [10] 担保与财务资助规定 - 为关联方担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过 并提交股东会 [11] - 为控股股东等担保时 对方需提供反担保 [11] - 禁止为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的参股公司提供资助且其他股东按比例同等资助除外 [12] - 此类财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过 并提交股东会 [12] 日常关联交易管理 - 定价参考市场公允价格并由双方协商确定 [13] - 可按类别预计年度金额并履行程序 超预计需重新审议 [13] - 年度和中期报告需分类汇总披露日常交易 [13] - 协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务 [13] 独立董事审议要求 - 应披露关联交易需在董事会前经独立董事专门会议审议 全体独立董事半数以上同意 [14] - 需股东会审议的交易需在董事会前经全体独立董事过半数同意 [14] 累计计算原则 - 与同一关联方或不同关联方进行标的类别相关的交易 需按连续12个月累计计算适用审议标准 [15] - 已履行义务的交易不再纳入累计范围 [15] - 同一关联方包括受同一实际控制人控制、存在股权控制关系或由同一自然人担任董事/高管的法人或组织 [15] 豁免审议与披露情形 - 包括现金认购公开发行证券、承销证券、依据股东会决议领取股息/薪酬、参与公开招标/拍卖（除难形成公允价格）、单方面获益交易、国家规定定价、关联方提供资金（利率不超LPR且无担保）、向董事/高管提供与非关联方同等条件产品服务等 [16] 香港联交所规则适用 - 需根据《香港上市规则》区分完全豁免、部分豁免及非豁免关联交易 履行申报、公告及独立股东批准程序 [17] - 连串关联交易需合并计算（12个月内 若为资产收购可能延至24个月） 并考虑是否与同一方/关联人士进行、是否涉及同一资产/证券收购或导致参与新业务等因素 [18] - 与同一关联人士的持续交易可合并计算 [18] 制度实施与效力 - 制度由董事会拟定 报股东会审议 [22] - 董事会负责解释 [23] - 制度自H股于香港联交所上市之日起生效 原制度自动失效 [24] - "以上"含本数 "高于"不含本数 [20] - 未尽事宜按法律法规、监管规定及《公司章程》执行 [21]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易事项 保护公司和投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] - 关联交易需确保定价公允 审议程序合规 信息披露规范 不损害公司及全体股东利益 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及其他组织和关联自然人 [2] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等 [3] - 过去12个月内存在上述情形的法人或自然人也视为关联人 [3] - 董事 高管 持股5%以上股东等需及时向董事会办公室报送关联人名单 [3] 关联交易事项范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等共18类事项 [4][7] - 委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组等均属关联交易范畴 [7] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上 为股东实际控制人提供担保等关联交易需经股东会审议 [5] - 日常关联交易由总经理审批 经常性交易可授权部门负责人审批 [6] 董事会决策机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可形成决议 [6] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 交易对方控制人的家庭成员等 [6] - 出席董事会非关联董事不足3人时 需提交股东会审议 [6] 股东会决策机制 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 表决权不计入有效表决总数 [8] - 关联股东包括交易对方 被交易对方控制者 与交易对方受同一控制者等 [8] 特殊交易规定 - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 [9] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过 为控股股东提供担保时对方需提供反担保 [10] - 委托理财可对投资额度进行合理预计 以额度作为计算标准 [10] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同类别交易需按累计计算原则适用审批规定 [10] - 同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的关联人 [10] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需在年度和半年度报告中披露实际履行情况 [12] - 首次发生日常关联交易需根据总交易金额履行审议程序 无具体金额需提交股东会审议 [12] - 可按类别预计年度日常关联交易金额 实际执行超出需重新履行审议程序 [12] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [13] 豁免审议情形 - 公司单方面获利益且不支付对价 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保等交易可豁免关联交易审议和披露 [13] - 所有出资方均以现金出资且按出资比例确定股权比例的共同投资可豁免提交股东会审议 [14] 附则 - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [14]

审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日审议通过《修订〈关联交易管理制度〉》子议案2.03 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议 [1] 制度制定依据与适用范围 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 制度适用于公司与关联方之间的关联交易行为 但公司与控股子公司之间的交易不适用本制度 [2] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人和关联自然人两类 [3] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等六类情形 [4] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员等六类情形 [3][4] - 关联关系判断需从控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断 [6][7] 关联交易类型与范围 - 关联交易定义为公司与关联方之间可能引致资源或义务转移的事项 包括购买/出售资产、对外投资、提供担保等12类交易 [8] - 日常经营活动中的原材料采购和产品销售不属于关联交易范围 [5] - 关联交易需遵循诚实信用、公平公允、不损害公司及非关联股东利益等基本原则 [9] 关联交易决策权限 - 成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易需提交股东会审议 [7] - 成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上或超过300万元的交易需经董事会审议 [7] - 未达到董事会审议标准的交易由董事长批准后实施 [7] - 日常关联交易及现金出资按权益比例确定等情形可免于审计或评估 [7] 审议程序与回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [8] - 股东会审议时关联股东需回避表决 其代表股份不计入有效表决总数 [9][10] - 关联交易需先经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会 [9][12] 信息披露要求 - 披露内容需包括交易概述、定价政策、协议主要条款、交易目的及影响等九类要素 [13] - 日常关联交易需在定期报告中分类披露执行情况及公允性说明 [11] - 提供财务资助、担保等交易需按连续十二个月内累计发生额计算披露标准 [14] 特殊情形处理 - 连续十二个月内与同一关联方或同一交易标的的交易需累计计算决策标准 [14] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [15] - 公开招标、拍卖等可能导致关联交易的情形可申请豁免履行相关义务 [15] - 七类特殊交易包括单方面获益、国家定价交易等可免于履行相关义务 [17]

董事会换届选举 - 第十届董事会任期将于2025年9月15日届满 公司提名9位董事候选人 包括6位非独立董事和3位独立董事 其中8位为现任董事 仅黄和亮为新任候选人 [1][2] - 董事候选人名单包括王振兴 华万征 郑建新 黄明耀 郑胜祥 陈宣祥 钱晓岚 林传坤 黄和亮 独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举 [2] - 所有候选人具备专业知识和履职能力 不存在不得提名的情形 且与公司持股5%以上股东及高管无关联关系 未持有公司股份 [13] 独立董事报酬标准 - 董事会通过独立董事报酬议案 建议第十一届董事会独立董事报酬标准为每人每年7万元（含税） 该标准参考同行业及省内国有控股上市公司水平 [2] - 该议案已事先经董事会薪酬与考核委员会审核通过 需提交股东大会审议 [2] 制度修订与关联交易 - 董事会通过修订关联交易管理制度的议案 修订依据为《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 [3] - 通过租赁办公场所的关联交易议案 公司总部已于2024年10月24日搬迁至福建能源石化大厦 将与关联方签订租赁协议 关联董事郑建新 黄明耀回避表决 [3] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会 审议上述需股东批准的议案 [5] 董事候选人背景 - 王振兴现任公司党委书记 董事长 拥有科技管理高级工程师和高级经济师职称 历任公司多个技术及管理岗位 [7] - 华万征现任公司董事 总经理 兼任福建省建材（控股）副董事长 具有丰富水泥行业运营管理经验 曾任华润水泥多个高管职位 [7] - 郑建新现任公司董事 财务总监 拥有多年财务管理工作经历 曾任华润水泥旗下多家公司财务负责人 [8] - 其他非独立董事候选人如黄明耀 郑胜祥 陈宣祥均现任福建省能化集团或建材控股相关职务 具备能源 建材领域管理经验 [8][9][11] - 独立董事候选人钱晓岚为闽江学院会计学教授 博士生导师 拥有财务专业背景及多家机构顾问经验 [11] - 林传坤为法学教研部讲师及高级合伙律师 兼任多家仲裁机构仲裁员 具有法律专业背景 [12] - 黄和亮为福建农林大学经济与管理学院教授 博士生导师 主要从事宏观经济及农林经济研究 拥有多项科研项目经验 [13]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为并维护股东权益 依据包括《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规[1] - 关联交易需确保合法合规性 必要性和公允性 保持公司独立性 禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[1] - 公司控股子公司发生的关联交易视同公司行为 需经公司董事会或股东会审议后再由子公司审议[1] 关联交易及关联人定义 - 关联交易涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等18类资源或义务转移事项[1] - 关联人包括关联法人及其他组织 关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[1] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事监事及高级管理人员等[1] 关联交易回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数出席即可举行会议 决议需非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会审议[2] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 拥有交易对方控制权者 交易对方控制人的关系密切家庭成员等[3] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权者 被交易对方控制者等[3] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额超过30万元或与关联法人交易金额超过300万元且占净资产绝对值超0.5%需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[4] - 交易金额超过3000万元且占净资产绝对值超5%需披露并提交股东会审议 需提供审计或评估报告 但日常关联交易 现金出资按比例确定权益等情形可免于审计或评估[5] - 免于提交股东会审议的情形包括公开招标拍卖 公司单方面获利益且不支付对价 关联交易定价为国家规定 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无担保等[5] 关联交易豁免及披露 - 免于履行关联交易义务的情形包括现金认购公开发行股票 承销公开发行债券 依据股东会决议领取股息红利 向关联自然人提供与非关联人同等条件产品和服务等[6] - 公司不得为董事 高级管理人员 控股股东等关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例提供同等条件除外 需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过并提交股东会[7] - 日常关联交易需根据协议金额履行审议程序 协议无具体金额时提交股东会审议 协议主要条款变化或续签时以新协议金额为准审议 数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额并审议披露 实际执行超出预计金额时需及时审议披露[7][8] 关联交易累计计算及披露要求 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行同一交易标的相关的交易需按累计计算原则适用审议规定 同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的关联人[8] - 已披露但未履行股东会审议程序的交易仍需纳入累计计算以确定审议程序 涉及未来支付或收取或有对价的交易以预计最高金额为成交金额适用审议规定[8][9] - 公司需披露交易对方 交易标的 关联关系说明 关联人基本情况 交易协议主要内容 交易定价及依据 审批文件 中介机构意见等信息[9] 相关ETF产品数据 - 食品饮料ETF(515170)跟踪中证细分食品饮料产业主题指数 近五日涨跌2.51% 市盈率21.23倍 最新份额69.3亿份增加9750万份 主力资金净流入2262.3万元 估值分位23.12%[11] - 游戏ETF(159869)跟踪中证动漫游戏指数 近五日涨跌3.36% 市盈率44.76倍 最新份额53.8亿份增加9600万份 主力资金净流出3164万元 估值分位65.83%[11] - 科创半导体ETF(588170)跟踪上证科创板半导体材料设备主题指数 近五日涨跌0.73% 最新份额3.9亿份增加1600万份 主力资金净流出5241.5万元[11] - 云计算50ETF(516630)跟踪中证云计算与大数据主题指数 近五日涨跌6.58% 市盈率128.37倍 最新份额4.0亿份减少200万份 主力资金净流出499.5万元 估值分位92.23%[12]