关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范内部关联交易决策和完善内部控制制度 保护全体股东合法权益 依据包括《公司法》《创业板上市规则》《香港联交所上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 关联交易实行分类管理 按照更严格标准适用中国证监会及深交所或香港联交所的相关规定 既属于两地监管定义的交易从更严格者适用 仅属一方的适用相应规定 [2] - 关联交易遵循诚实信用、公开公平公正原则 关联方享有股东会表决权时应回避 有利害关系的董事在董事会表决时也应回避 董事会需判断交易对公司是否有利 必要时聘请专业评估师或独立财务顾问 [3] 关联方认定标准 - 关联方包括根据《创业板上市规则》定义的关联人和《香港联交所上市规则》定义的关连人士 [7] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、受同一主体控制的法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上的法人或一致行动人及被认定可能造成利益倾斜的法人 [5] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司的法人的董事及高级管理人员、关系密切家庭成员及被认定可能造成利益倾斜的自然人 [6] - 视同关联人包括因协议或安排在未来12个月内具有关联情形的法人或自然人 及过去12个月内曾具有关联情形的法人或自然人 [6] - 香港联交所关连人士包括公司或其附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（有权行使10%或以上投票权人士）、过去12个月曾任董事的人士、基本关连人士的联系人、关连附属公司及被联交所视为有关连的人士 [7][8] 关联交易类型与范围 - 根据《创业板上市规则》 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等转移资源或义务的事项 [10] - 根据《香港联交所上市规则》 关连交易包括公司及其附属公司与关连人士进行的交易 及与第三方进行的指定类别交易而令关连人士获益 包括资本和收益性质交易 如购入或出售资产、签订或终止租赁、提供财务资助、成立合营公司等 [11][12] - 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助 审慎向关联方提供财务资助或委托理财 委托理财以发生额按交易类型连续12个月内累计计算 [12] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的 对方应提供反担保 [12][13] 关联交易定价原则 - 关联交易价格遵循平等、自愿、等价、有偿原则 交易内容明确具体 防止关联人以垄断渠道等方式干涉经营 价格原则上不应偏离第三方市场价格 [13] - 定价方法主要遵循市场价格 没有市场价则按成本加合理利润 交易双方根据具体情况确定定价方法 [13] - 关联交易合同由相关职能部门管理 按内部控制制度审查和报批 董事会对价格有异议可聘请独立财务顾问对公允性出具意见 费用由公司承担 [13][14] 关联交易审核与决策程序 - 公司各部门遇到关联交易需书面报告总经理 包括关联人名称住所、交易项目及金额、定价原则及依据、必要性等 日常关联交易可每年按类别合理预计年度金额报批 超金额需重新履行程序 [14][15] - 总经理审查关联交易必要性、合理性及定价公平性 考虑因素包括外购产品时公司能否自行购买或销售、自产产品价格是否合理及提供或接受劳务等需取得合法有效定价依据 [15][16] - 董事会秘书根据相关部门报告向董事会提供议案并组织编制关联交易报告 董事会根据总经理提议召开会议形成决议或提交股东会 [16] - 关联交易决策权限：与关联自然人交易低于30万元或与关联法人交易低于300万元且低于最近一期审计净资产0.5%的由总经理审议 但总经理本人或近亲属为对方时需董事会审议 若属香港联交所须股东大会批准的需经股东大会 [16] - 与关联自然人交易30万元以上或与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上的由董事会审议 若属香港联交所须股东大会批准的需经股东大会 [16] - 与关联人交易金额超过3000万元且超过净资产5%的应提交股东会审议 必要时聘请中介机构评估或审计 日常关联交易可免审计或评估 但深交所认为有必要时需披露审计或评估报告 [16][17] - 董事会表决程序：总经理提出报告说明定价政策及公允性 关联董事回避表决 无关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会 [17] - 香港联交所关连交易需按类别履行申报、公告及独立股东批准程序 连串关连交易在12个月内进行或完成的应合并计算 考虑因素包括是否与同一关连人士进行、是否涉及收购资产组成部分或证券及是否导致大量参与新业务 [18] - 股东会对关联交易表决程序：董事会向股东会提交议案 关联股东回避表决 所代表股份不计入有效表决总数 充分披露非关联股东表决情况 [20] - 拟进行须股东会审议的关联交易需在提交董事会前取得独立董事过半数同意 [21] 日常关联交易与豁免情形 - 日常关联交易按类别合理预计年度金额履行审议程序和披露 实际执行超出需重新履行程序 年度和半年度报告分类汇总披露 协议期限超过三年的每三年重新履行程序 [21] - 日常关联交易协议至少包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或确定方法、付款方式等主要条款 [21] - 《创业板上市规则》豁免情形：参与公开招标或拍卖、单方面获得利益、定价为国家规定、关联人提供资金利率不高于央行同期贷款利率且无担保、按非关联人同等条件向董事及高级管理人员提供产品和服务 [21] - 《香港联交所上市规则》豁免情形：符合最低豁免水平交易、财务资助、发行新证券或出售库存股份、证券交易所买卖证券、回购证券、董事服务合约及保险、购买或出售消费品或消费服务、共享行政管理服务、与被动投资者的联系人交易、与附属公司层面关连人士交易 [22] 制度实施与解释 - 本制度经股东会审议批准且H股于香港联交所挂牌上市之日起生效实施 原制度自动失效 [23] - 本制度与法律法规、规范性文件、上市地监管规则及公司章程抵触时按后者执行 由董事会负责解释并根据日后颁布的法律法规及时修订 [24][25]