关联交易管理制度总则 - 为规范公司关联交易 保证公允性并维护股东权益 依据公司法 证券法 公司章程及上市规则制定本制度[1] - 关联交易需签订书面协议 遵循平等自愿等价有偿原则 协议内容需明确具体且充分披露定价依据[1][3] - 公司需防止股东及关联方通过关联交易违规占用或转移公司资金 资产及其他资源[2] 关联交易定义与范围 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 资产租赁 管理合同 研发项目转让等资源转移事项[2][3] - 关联人包括关联法人（如直接间接控制公司的法人 持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人 董事及高管等）[4] - 过去12个月内曾具备关联人资格或协议安排未来12个月内将具备关联人资格的法人或自然人视同为关联人[5] 关联董事与股东回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议[5] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 表决权不计入总股份数 普通决议需非关联股东二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过[6][7] - 股东未主动说明关联关系时 其他股东可要求其说明并回避 决议后发现问题可向人民法院起诉[7][8] 关联交易执行与披露要求 - 关联交易需签订书面协议 变更主要内容需重新审批 股东会批准后由董事会及管理层组织实施[8] - 披露需提交公告文稿 协议文件 董事会决议 独立董事意见 政府批文及中介机构报告等[11][12] - 公告内容需包括交易概述 关联关系说明 定价政策 协议主要条款 交易目的及影响 累计交易金额等[11][12][13] 审计评估与累计计算规则 - 达到一定金额的关联交易需审计或评估 日常关联交易可豁免 审计截止日距股东会不得超过6个月 评估基准日不得超过一年[9] - 提供财务资助和委托理财等按连续12个月内累计发生额计算披露标准 已履行义务的不再纳入累计[13] - 相同交易类别或同一关联人交易按连续12个月累计计算 已履行义务的不再纳入累计[13][14] 日常关联交易特殊规定 - 日常关联交易包括原材料采购 产品销售 提供接受劳务 存贷款业务等[3][14] - 协议主要条款未重大变化时在定期报告中披露履行情况 重大变化或续签需重新提交审议[14] - 年度新发生日常关联交易可按类别预计总金额并审议披露 实际超出需重新审议[14][15] 豁免审议与披露情形 - 单方面获利益不支付对价 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 现金认购公开发行证券等交易可豁免关联交易审议披露[16] - 依据股东会决议领取股息红利 参与公开招标拍卖 按非关联人同等条件交易等也可豁免[16] - 关联交易定价为国家规定或交易所认定的其他交易同样适用豁免[16] 附则与解释条款 - 本办法自股东会审议通过之日起实施 与法律法规冲突时以新颁布规定为准[16][17] - 本办法由董事会负责解释 "以上" "内"含本数 "以下" "过" "低于" "多于"不含本数[17]