核心观点 - 极米科技存在严重的政府补贴依赖 真实盈利能力堪忧 且子公司财务数据异常 叠加行业下行和股东减持 公司面临显著经营挑战 [1][3][5][7][8] 财务表现 - 2024年上半年营收16.26亿元 净利润8866万元 其中政府补助4887万元 占利润比例超过50% [1] - 2023年政府补助1.12亿元 占净利润比例高达93% 2024年政府补助超8800万元 占净利润73% [3] - 宜宾极米产业园总投资额约9.7亿元 累计获得政府补助超8.35亿元 补助比例高达总投资的85%以上 远超行业30%-50%的常规比例 [4] 子公司运营异常 - 2025年上半年上市公司合并报表营收16.26亿元 但全资子公司宜宾极米营收高达19.19亿元 比母公司高出近3亿元 [5] - 宜宾极米2020年至2025年上半年累计净利润仅约400万元 营收与利润严重不匹配 存在内部低价关联交易和成本费用分摊异常的可能性 [5] 行业环境 - 2023年中国投影仪市场出货量同比下滑6.2% 销售额大幅下降25.6% 行业竞争激烈 价格战持续 市场均价下降压缩企业利润 [7] - 极米科技2023年存货水平高达10.98亿元 占总资产近20% 存货周转天数超过160天 显著高于行业水平 [7] 股东行为 - 早期重要股东百度自2022年解禁后持续减持 持股比例从最初的11.61%降至2024年半年报的5.04% 反映大股东对公司前景信心不足 [8]

投资评级 - 维持"买入"评级 [7][9] 核心观点 - 公司2025年上半年业绩实现大幅改善，营业收入16.26亿元，同比增长1.63%，归母净利润0.89亿元，同比大幅增长2062.34%，扣非归母净利润0.77亿元，较去年同期增加0.92亿元，实现扭亏 [1][4] - 2025年第二季度营业收入8.16亿元，同比增长5.38%，归母净利润0.26亿元，较去年同期增加0.36亿元，扣非归母净利润0.21亿元，较去年同期增加0.44亿元 [1][4] - 公司作为智能投影行业龙头，坚持底层技术创新与产品创新双轮驱动，通过多样化宣传形式加强品牌影响力，建立持续竞争优势 [9] - 海外市场发展仍处于早期阶段，消费者接受度逐步提升，增长潜力逐渐打开，车载业务后续有望持续放量，带动业绩积极增长 [9] - 预计公司2025-2027年归母净利润分别为3.18亿元、4.88亿元、5.06亿元，对应PE分别为28.33倍、18.51倍和17.85倍 [9] 财务表现 - 2025年上半年毛利率为33.28%，同比增长4.20个百分点，主要得益于研发创新与供应链提质增效，提升关键零部件通用性等措施 [9] - 2025年上半年销售费用率同比下降3.24个百分点，管理费用率同比上升1.81个百分点，研发费用率同比上升0.11个百分点，财务费用率同比上升0.08个百分点 [9] - 2025年上半年经营利润为-338.81万元，较去年同期增加8842.05万元 [9] - 2025年上半年经营活动产生的现金流量净额同比下降357.61%，主要系结算周期影响及策略备货支付款项增加所致 [9] 业务运营 - 主营业务产品矩阵持续优化，推出便携投影Play6、家用旗舰RS20系列、轻薄投影Z6XPro三色激光版等新品，夯实入门级DLP投影份额优势，完善中高端激光投影产品矩阵 [9] - 车载投影新业务已获得多个定点，涵盖智能座舱、智能大灯领域，部分产品已交付上车，包括问界M8、问界M9、尊界S800、享界S9等多款车型 [9] - 海外市场重点开拓欧洲、北美、日本等，精进本地化经营，完善线下渠道覆盖 [9] - 2025年上半年中国智能投影市场销量277.8万台，同比下滑3.9%，销额46.8亿元，同比下滑2.9%，行业TOP4品牌份额均超过94% [9] 财务预测 - 预计2025-2027年营业总收入分别为39.32亿元、43.79亿元、46.76亿元 [14] - 预计2025-2027年归母净利润分别为3.18亿元、4.88亿元、5.06亿元，每股收益分别为4.55元、6.96元、7.22元 [14] - 预计2025-2027年毛利率分别为36%、36%、37% [14] - 预计2025-2027年净资产收益率分别为9.8%、13.0%、11.9% [14]

公司资本运作 - 公司将于2025年9月19日召开2025年第一次临时股东会 [1] - 股东会将审议关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 [1]

核心观点 - 黄环宇声明具备极米科技股份有限公司独立董事任职资格 且符合所有相关法律法规及交易所要求 保证独立性与合规性 [1][2][3][4][5] 任职资格与专业经验 - 候选人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规及规范性文件 [1] - 拥有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 已获得上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明 [4] 独立性声明 - 不存在持有上市公司已发行股份1%以上或位列前十名股东的情形 [2] - 未在持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职 [2] - 与上市公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系 [2][3] - 最近十二个月内未出现过可能影响独立性的情形 [3] 合规记录 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 不存在重大失信等不良记录 [3] 兼职与任职限制 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家 [4] - 在极米科技连续任职未超过六年 [4] - 非因连续两次未出席董事会会议被解除职务的人员 [3] 承诺与责任 - 承诺遵守法律法规、证监会规章及交易所业务规则 [4] - 确保有足够时间和精力履行职责 保持独立判断 [4] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [5]

内幕信息管理制度适用范围 - 制度适用于公司各部门、分支机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司 [2] - 内幕信息知情人涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其管理层、实际控制人及相关人员 [3] - 包括因职务可获取内幕信息的证券机构人员、监管机构工作人员及上述人员直系亲属 [3] 内幕信息定义与保密要求 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [4] - 信息需满足非公开性及可能对证券价格造成重大影响的双重条件 [4] - 知情人须在信息公开前履行保密义务并控制知情范围 [5] - 禁止内幕信息知情人买卖公司证券或建议他人买卖 [7] 内幕信息登记与档案管理 - 公司需填写内幕信息知情人档案并记录知情人信息及知悉过程 [9] - 档案需经知情人确认并由董事会秘书负责登记报送 [10] - 股东、中介机构及交易对方等主体需同步建立内幕信息知情人档案 [11] - 行政管理部门接触内幕信息时需按一事一记原则登记 [12] 重大事项披露与报备要求 - 需报送内幕信息知情人档案的事项包括控制权变更、重大资产重组、股份回购等 [13] - 重大事项需制作进程备忘录记录关键时点及参与人员 [6] - 内幕信息公开后5个交易日内需向交易所报送档案及备忘录 [7] - 档案及备忘录自记录日起至少保存10年 [15] 监督与责任追究机制 - 公司需对内幕信息知情人买卖证券行为进行自查 [14] - 发现违规行为需在2个工作日内向监管机构报送处理结果 [14] - 公司可对泄露内幕信息责任人追究经济及法律责任 [18][20] - 需通过签署保密协议等方式明确知情人保密义务 [17] 制度实施与法律依据 - 制度依据包括《证券法》《上市公司监管指引第5号》及沪港两地上市规则 [1] - 制度自公司H股在香港联交所上市之日起施行 [23] - 董事会负责制度修订与解释工作 [24] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [22]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为并加强风险控制 该制度适用于公司及控股子公司的各类投资活动 并明确了不同决策机构的审批权限及投资管理流程 [1][2][3] 制度适用范围 - 对外投资包括以货币资金 有价证券 实物 无形资产等进行的长期投资 金融资产投资及内部经营性项目投资 但购买银行理财产品除外 [2] - 制度适用于公司及控股子公司的所有对外投资活动 [2] - 涉及募集资金的对外投资需额外遵守相关监管规定及公司《募集资金管理制度》 [2] - 涉及关联交易的对外投资需遵守相关上市规则及公司《关联（连）交易管理制度》 [2] 决策机构与权限 - 股东会及董事会为对外投资的决策机构 分别在各自权限范围内作出决策 [3] - 董事会审批标准包括对外投资达到公司最近一期经审计总资产的10%以上 或净资产的10%以上 或绝对金额超过1000万元且占最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上等 [3] - 股东会审批标准包括对外投资达到公司最近一期经审计总资产的50%以上 或净资产的50%以上 或绝对金额超过5000万元且占最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上等 [3] - 未达到董事会审议标准的对外投资事项由总经理决定 [4] - 委托理财可对投资范围 额度及期限进行合理预计 以额度计算占比并适用审批规定 额度使用期限不超过12个月 [5] 投资管理与实施 - 金融资产投资由财务部归口管理 其他对外投资由投资发展部归口管理 [5] - 财务部负责对外投资的财务管理及协同可行性分析 [5] - 投资发展部负责前期调研 项目实施跟踪 文件保管及档案建立 [6][7] - 需向被投资企业派驻董事 监事 财务总监或其他高级管理人员进行监督 [7] - 金融资产投资需定期上报投资环境 风险及收益状况 [8] 资产处置与监督检查 - 对外投资的收回 转让 核销等处置需经董事会或股东会审批 [8] - 投资发展部需审核处置相关文件并确保会计处理真实合法 [9] - 投资发展部及财务部需定期监督检查授权批准执行 文件保管 核算情况 资金使用及资产保管等情况 [9][10] - 对监督检查发现的问题需形成书面报告并追究责任 [10] 附则 - 制度未尽事宜以国家法律 法规 规范性文件及《公司章程》为准 [10] - 制度经董事会审议通过后自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 [10]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保管理 控制经营风险 依据包括《公司法》《上市规则》《香港联交所上市规则》及《公司章程》[1] - 对外担保指公司及控股子公司为第三方债务提供保证 抵押或质押担保的行为[1] - 所有对外担保必须经公司股东会或董事会批准 未经批准不得提供担保[1][2] 对外担保审批权限 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会审议后提交股东会批准[2] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会批准[2] - 关联担保需董事会审议后披露并提交股东会审议 且关联方需提供反担保[3] - 董事会权限内担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[3] 对外担保申请与审核流程 - 担保申请由财务部统一受理 被担保人需提前30个工作日提交包含还款计划及反担保方案的申请书[4] - 申请需附被担保人营业执照 经审计财务报表及无重大诉讼说明等资料[4] - 财务部需评估被担保人资信状况并形成书面报告送交董事会秘书[4] - 董事会秘书进行合规性复核后组织履行董事会或股东会审批程序[4] 担保合同管理 - 所有担保及反担保必须订立书面合同 由总经理审核后报董事长签署[5] - 担保合同需明确包含被担保债权种类 金额 履行期限 担保方式及范围等条款[7] - 财务部需会同法务人员办理抵押或质押登记手续[8] 担保日常管理与风险控制 - 财务部负责担保登记 注销及日常管理 设置台账记录并保存相关文件[8] - 财务部需监控被担保人经营状况 财务状况及偿债情况 及时发现和分析担保风险[9] - 被担保人逾期或破产时 公司需准备启动追偿程序[9] - 独立董事需在年度报告中对担保情况发表专项说明和独立意见[8] 担保信息披露 - 公司需按上市规则及监管要求履行对外担保信息披露义务[9] - 所有担保事项经董事会或股东会审议后需及时披露[9] 制度适用与生效 - 本制度适用于公司及控股子公司 实行统一管理原则[9] - 制度自H股在香港联交所上市之日起生效 原制度自动失效[10] - 董事会负责制度制订 修改与解释[10]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理与使用 依据包括公司法 证券法 上交所科创板规则 香港联交所上市规则等法律法规及公司章程 [1] - 募集资金指公司通过公开发行或非公开发行证券向投资者募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 公司董事和高级管理人员需勤勉尽责 确保募集资金规范使用和安全 不得擅自改变资金用途 [1] - 控股股东和实际控制人不得占用或挪用募集资金 不得利用募投项目获取不正当利益 [2] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 不得存放非募集资金或作其他用途 [2] - 公司需在资金到账后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需明确资金集中存放 银行每月提供对账单 保荐机构可随时查询及违约责任 [2] - 若协议提前终止 公司需在一个月内签订新协议 [2] - 保荐机构发现未履行协议时需及时向上交所和香港联交所书面报告 [2] 募集资金使用 - 公司需按发行申请文件承诺的计划使用募集资金 若计划受严重影响需及时报告并公告 [3] - 当募投项目投入金额未达计划50%时 公司需重新论证可行性 决定是否继续实施并在定期报告中披露 [3] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于委托理财 证券投资等财务性投资 不得通过质押等方式变相改变用途 不得提供给关联方使用 [4] - 以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金到账后6个月内置换 需董事会审议 会计师事务所鉴证 独立董事和保荐机构同意 并在2个交易日内公告 [4] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品需安全性高 流动性好 不得质押 专用账户不得存放非募集资金 开立或注销需2个交易日内公告 [4][5] - 使用闲置资金投资产品需董事会审议 独立董事和保荐机构同意 并在2个交易日内公告资金基本情况 使用情况 投资额度及期限 收益分配方式等信息 [5] - 闲置资金补充流动资金需用于主营业务相关生产经营 不得用于证券交易 单次时间不超过12个月 需董事会审议 独立董事和保荐机构同意 并在2个交易日内公告 [5][6] - 补充流动资金到期前需归还至专户 并在2个交易日内公告 [6] - 超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行贷款 但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30% 且需承诺12个月内不进行高风险投资及为他人提供财务资助 [6][7] - 超募资金用于永久补流或还贷需董事会 股东会审议 提供网络投票 独立董事和保荐机构同意 并在2个交易日内公告资金基本情况 承诺及意见 [7] - 超募资金用于在建或新项目需投资于主营业务 进行可行性分析 董事会审议 独立董事和保荐机构同意 及时披露 [7] - 单次使用超募资金达5000万元且超募总额10%以上的需股东会审议 [8] - 募投项目完成后 节余资金用于其他募投项目需董事会审议 独立董事和保荐机构同意 并在2个交易日内公告 节余资金低于1000万元可免程序但需在年报披露 [8] 募集资金投向变更 - 募集资金用途变更包括取消原项目 实施新项目或补流 变更实施主体或方式等 [8] - 变更募投项目需董事会 股东会审议 独立董事和保荐机构同意 [8] - 仅变更实施地点可免股东会程序 但需董事会审议 并在2个交易日内公告原因及保荐机构意见 [9] - 变更后的项目需投资于主营业务 进行可行性分析 [9] - 拟变更项目需在董事会审议后2个交易日内公告原项目情况 变更原因 新项目基本情况 投资计划 审批情况 独立董事和保荐机构意见等 [9][10] - 新项目涉及关联交易 购买资产或对外投资的需按相关规定披露 [10] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产的需避免同业竞争和减少关联交易 [10] - 拟将募投项目对外转让或置换的需在董事会审议后2个交易日内公告转让原因 已使用金额 项目进度和效益 换入项目情况 定价依据 独立董事和保荐机构意见等 [10][11] - 公司需关注转让价款收取 换入资产权属变更及运行情况 履行披露义务 [11] 募集资金使用管理与监督 - 公司需真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 [11] - 董事会需每半年度核查募投项目进展 出具募集资金专项报告 解释投资进度差异 披露闲置资金投资收益情况 [11][12] - 专项报告需董事会审议 在2个交易日内公告 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 并在年报披露时提交 [12] - 独立董事需持续关注资金使用 二分之一以上可聘请会计师事务所出具鉴证报告 公司需配合并承担费用 [12] - 董事会需在收到鉴证报告后2个交易日内报告并公告 若存在违规需公告违规情形 后果及措施 [12] - 保荐机构需每半年度进行一次现场调查 每个会计年度结束后出具专项核查报告 并在年报披露时提交 核查报告需包括资金存放使用情况 项目进展差异 置换自筹资金情况等 [12][13] - 董事会需在专项报告中披露保荐机构核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [13] 附则 - 本制度适用于通过控股子公司或其他控制企业实施的募投项目 [13] - 本制度未尽事宜按相关法律法规 上市地监管规则及公司章程执行 不一致时以法律法规为准 [13] - 本制度自H股在香港联交所上市之日起生效 原制度自动失效 [13] - 本制度由董事会负责制订 修改和解释 [13]

股东会议事规则总则 - 为规范股东会运作和保护股东权益 依据《公司法》《证券法》及沪港两地上市规则制定本规则 [1][2] - 股东会需在法律法规和公司章程规定范围内行使职权 分为年度会议和临时会议两种类型 [2][3] - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在特定情形发生后2个月内召开 [2] 股东会召集机制 - 董事会承担主要召集责任 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 [3] - 审计委员会或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时会议 董事会需在10日内反馈 [4] - 若董事会拒绝召集或未按时反馈 审计委员会或连续90日持股10%以上股东可自行召集 [4][5] - 自行召集的股东会费用由公司承担 董事会需配合提供股东名册等必要支持 [5][6] 提案与通知规范 - 单独或合计持股1%以上股东有权在会议召开前提出临时提案 [6] - 年度会议需提前21天通知 临时会议需提前15天通知 通知需包含会议时间地点及审议事项等要素 [8] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 结束时间不早于现场会当日15:00 [9] - 会议通知发布后无正当理由不得延期或取消 否则需提前2个工作日公告说明 [10] 会议召开与出席要求 - 会议需在公司住所地召开 采用现场与网络结合方式 [11] - 股权登记日登记在册的股东均有权出席 每股享有一票表决权 [12] - 股东可委托代理人出席 需出具经公证的授权委托书 明确记载代理权限 [13][14] - 会议登记册需记录出席人员信息 股东资格由召集人和律师共同验证 [15] 股东会职权范围 - 职权包括选举董事 修改章程 审议合并分立等重大事项 及批准超过总资产30%的资产交易 [16] - 特定担保行为需经股东会审议 包括单笔担保额超净资产10%或担保总额超总资产30%等情形 [17] - 重大交易需提交股东会审议的标准包括交易资产总额超总资产50%或成交金额超市值50%等 [18] - 关联交易金额超总资产1%且超3000万元需经股东会审议 并为关联方担保需履行特别程序 [23][24] 表决与决议机制 - 决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过）两种类型 [30] - 特别决议适用于修改章程 合并分立 一年内超总资产30%的重大资产交易等事项 [31] - 选举董事可实行累积投票制 特别当单一股东持股超30%或选举两名以上独立董事时强制适用 [35] - 关联股东需回避表决 非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过方可形成决议 [33] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载审议经过 表决结果及股东质询等内容 保存期限不少于10年 [38] - 利润分配方案需在会议结束后2个月内实施 若遇监管要求可相应调整 [39] - 决议内容违法可被请求法院认定无效 程序违规可在60日内请求撤销 [40] - 新任董事按公司章程就任 公司需确保股东会决议得到及时执行 [39][40] 规则生效与解释 - 本规则自H股在香港联交所上市之日起生效 原规则同步失效 [40] - 规则解释权归属董事会 未尽事宜按法律法规和公司章程执行 [40]

董事会组成与职权 - 董事会由6名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，设董事长1人 [2] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、拟订重大收购方案等15项职权 [2] - 董事会关于交易、关联交易及对外担保的审批权限按照公司章程及股东会议事规则执行 [3] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开4次，提前14日发出书面通知 [5] - 临时会议在代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议或证券监管部门要求时召开 [6] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由及议题等内容，变更需提前一日通知或取得全体董事认可 [8][12][13] 议事规则与表决程序 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，因故不能出席需书面委托其他董事 [9][14] - 表决实行一人一票，方式包括举手投票、记名书面投票或电子通信方式表决，表决意向分为同意、反对和弃权 [12][13] - 决议形成需超过全体董事半数赞成票，关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13][14] 专门委员会与办公室设置 - 董事会设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，成员全部由董事组成，独立董事过半数并担任召集人 [5] - 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士 [5] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任办公室负责人 [5] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含召开日期、地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点及表决结果等内容 [16] - 会议档案包括会议通知、材料、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等，由董事会秘书保存，期限为10年以上 [17] - 电子签名与手写签名具有同等法律效力，与会董事需对会议记录和决议记录进行签字确认 [16][17] 规则适用与生效条件 - 本规则依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联交所上市规则》及公司章程制定 [1][2] - 规则于H股在香港联交所挂牌上市之日起生效实施，实施后原董事会议事规则自动失效 [20] - 规则未明确事项按国家相关法律、法规及公司章程执行，若存在抵触应及时修订并提交股东会审议批准 [20]