公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [1] - 废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] - 修订《公司章程》及相关治理制度包括股东大会议事规则和董事会议事规则 [1] 公司章程条款修订 - 法定代表人规定调整为董事长或执行事务董事 辞任后需30日内确定新人选 [2] - 新增法定代表人职务行为法律后果及追偿条款 [2] - 股份类别表述由"种类"调整为"类别" 明确同类别股份权利平等 [4] - 设立时股份总数明确为12,000万股 每股面值1元 [4] - 财务资助条款修订 允许经决议后提供资助但总额不超过已发行股本10% [5] - 股份发行方式表述调整为向特定/不特定对象发行 [6] - 股份转让限制中删除监事转让限制相关表述 [6] - 股东权利新增查阅复制权 允许符合规定股东查阅会计账簿和凭证 [8] - 股东会决议效力争议处理程序细化 新增决议不成立情形认定 [9] - 股东诉讼权调整 由监事会转为审计委员会作为诉讼请求对象 [10][11][12] - 控股股东义务新增九项具体规范 包括避免利益冲突和信息披露要求 [14] - 股东会职权删除监事会报告审议 增加发行债券授权条款 [16] - 对外担保审批标准调整 新增累计计算原则和反担保要求 [18] - 股东提案权门槛由3%股份降至1% [24] - 累积投票制适用范围调整 仅适用于董事选举且独立董事选举单独规定 [31] - 董事任职资格新增缓刑期满未逾二年限制和个人失信被执行人限制 [36] - 董事忠实义务条款优化 增加避免利益冲突要求和近亲属交易规范 [37][38] - 新增董事离职管理制度 明确离任后责任追究机制 [40] - 董事会组成明确9名董事中含3名独立董事 职工代表董事设置1名 [41] - 内部控制评价明确由内部审计机构负责组织实施 [51] - 会计师事务所聘用程序调整 允许董事会在股东会决定前先行委任 [53] - 公司合并新增10%净资产比例以下可经董事会决议豁免股东会决议 [53] - 公告平台扩展至国家企业信用信息公示系统 [54][56][58] - 减资程序新增按持股比例减资原则和减资弥补亏损特殊机制 [58] - 解散事由新增10日内公示要求 [60] 党组织治理定位 - 明确党组织研究讨论作为董事会和经理层重大决策前置程序 [34] - 党组织发挥战斗堡垒作用 围绕生产经营落实八项基本任务 [33]

会议基本情况 - 第二届监事会第五次会议于2025年8月21日召开 采用书面 电子邮件与电话形式通知 [1] - 应出席监事3名 实际出席3名 会议由监事会主席宋清福主持 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告及摘要》议案 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 半年度报告编制符合《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求 [1] - 报告内容真实反映公司2025年半年度经营管理和财务状况 [1] - 未发现编制审议人员存在违反保密规定的行为 [1] 公司章程修订 - 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [2] - 修订依据包括中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上海证券交易所股票上市规则》 [2] - 修订后将取消监事会 由审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》 [2] - 本议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 管理制度更新 - 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [3] - 审议通过《关于修订<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [3][4] - 审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [4] - 以上三项议案均需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3][4] 募集资金管理 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放管理与实际使用情况专项报告》 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [4] - 审议通过《关于部分募投项目延期实施的议案》 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [4][5] - "研发中心建设项目"延期实施 仅涉及资金投入时间调整 不涉及投资内容 总额及实施主体变更 [4][5] - 项目可行性必要性未发生重大变化 符合《上市公司募集资金监管规则》等监管要求 [4][5]

公司治理结构调整 - 取消监事会并由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 对《公司章程》及附件进行全面修订 删除涉及"监事会"和"监事"的所有表述 [1] - 废止《监事会议事规则》 [1] 公司章程条款修订 - 在总则中增加"职工"作为权益维护对象并强调可持续发展理念 [2] - 更新公司注册登记信息 明确统一社会信用代码为91410000727034084A [3] - 法定代表人改由代表公司执行事务的董事担任 需经董事会过半数选举产生 [4] - 新增法定代表人职权及责任条款 明确其法律后果由公司承担 [4] 股东权利与义务调整 - 股东可查阅复制公司章程等文件 符合规定者可查阅会计账簿和凭证 [13] - 明确股东会决议不成立的四种具体情形 [17] - 新增控股股东和实际控制人的行为规范 包括禁止资金占用和保证公司独立性等要求 [20][21] - 股东诉讼权行使对象由监事会调整为审计委员会 [18] 股份管理相关修订 - 允许公司在特定情况下为他人取得股份提供财务资助 但总额不得超过已发行股本10% [7] - 细化股份回购情形及实施方式 明确不同情形的处理时限和持股比例限制 [9] - 调整董事、高管股份转让限制 增加不得转让股份的具体情形 [10] - 明确短线交易收益归公司所有 并完善相关追责机制 [11] 股东会议事规则更新 - 股东会职权新增对发行股票及可转换债券的授权 [22] - 调整股东会通知内容要求 明确网络投票时间安排 [26] - 完善股东会主持机制 明确审计委员会召集会议时的主持规则 [32] - 会议记录保存期限由10年调整为不少于10年 [36] 表决决议机制优化 - 普通决议通过标准调整为"过半数通过" 特别决议维持"三分之二以上通过" [36] - 特别决议事项新增"分拆"和"向他人提供担保"等内容 [36] - 明确股东会授权董事会可对发行公司债券作出决议 [22]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 免去王晓明先生和黄晔先生监事职务 [3] - 董事会成员由7名增加至8名 新增1名职工董事由职工代表大会选举产生 [4] - 将"股东大会"表述统一调整为"股东会" 删除所有"监事会"、"监事"、"监事会主席"相关表述 [4] 注册资本变更 - 因110名激励对象不再具备激励资格 回购注销1,173,900股限制性股票 [4] - 回购注销后总股本由47,690.0681万股变更为47,572.6781万股 注册资本由人民币47,690.0681万元变更为47,572.6781万元 [4] 公司章程修订要点 - 法定代表人由董事长变更为总经理 并明确法定代表人辞任程序 [5] - 增加股东查阅会计账簿和会计凭证的权利 但需说明目的且公司可拒绝不正当查阅 [9] - 明确股东会决议无效和撤销的情形 包括程序瑕疵和内容违法等情况 [9][10] - 新增控股股东和实际控制人行为规范 包括不得占用资金、不得强令违规担保等要求 [16] - 调整对外担保审议标准 将"连续12个月累计计算"改为"一年内" [19] - 降低临时提案股东持股比例要求 从3%降至1% [19] - 完善累积投票制操作细则 明确选举轮次和特殊情况处理方式 [31] 会议基本信息 - 会议时间定于2025年9月5日14:00 采用现场与网络投票相结合方式 [1] - 现场会议地点在浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室 [1] - 网络投票时间为股东大会召开当日的交易时间段9:15-9:25 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 相应废止《监事会议事规则》 [1] - 取消监事会及章程修订事项需经股东会审议通过后方可生效 过渡期间第三届监事会继续履行监督职能 [1] - 不设职工代表董事 调整公司治理结构以适应新公司法要求 [2] 公司章程条款修订 - 更新公司设立依据条款 明确统一社会信用代码为91330226695095607B [2] - 调整法定代表人规定 明确代表公司执行事务的董事为法定代表人 辞任规则及变更登记时限为30日内 [3] - 补充法定代表人职权限制及民事责任追偿条款 明确章程限制不得对抗善意相对人 [3] - 修订公司责任承担条款 明确股东以认购股份为限承担责任 公司以全部财产承担债务 [4] - 扩展章程约束范围 明确对股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 并细化起诉权行使对象 [5] - 新增高级管理人员定义 明确包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及章程规定的其他人员 [5] - 保留党组织设立条款及经营宗旨条款 经营范围增加"技术进出口"表述 [6][7] - 股份发行条款增加"同类别的每一股份应当具有同等权利"的表述 [8] - 删除股票面值具体金额条款 仅保留"以人民币标明面值"原则性规定 [8] - 股份存管条款明确在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [9] - 细化发起人出资信息 公司设立时股份总数8380万股 主要发起人浙江天普控股有限公司出资6280万股占比74.94% [9] - 修订财务资助条款 增加"经股东会决议或董事会按授权决议"的前提条件 明确资助总额不得超过已发行股本总额10% [9] - 增加资本方式条款 将"公开发行股份"和"非公开发行股份"调整为"向不特定对象发行股份"和"向特定对象发行股份" [10] - 股份收购情形增加"为维护公司价值及股东权益所必需"条款 [11] - 明确股份收购方式 规定第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形应当通过集中交易方式进行 [12] - 调整股份收购决议程序 明确不同情形下需经股东会或三分之二董事出席的董事会决议 [13] - 股份转让限制条款删除监事相关表述 增加"法律、行政法规或中国证监会对股东转让股份另有规定从其规定"条款 [14] - 短线交易归入权条款调整适用对象 删除监事 增加"自然人股东持有的股票包括其配偶、父母、子女持有及利用他人账户持有的股票" [15][16] - 股东名册条款增加公司与证券登记结算机构签订服务协议及定期查询股权结构的要求 [17] - 股东权利条款增加股东可查阅会计账簿、会计凭证的权利 并明确连续180日单独或合计持有3%以上股份股东的查阅程序 [18][19][20] - 股东会决议效力条款增加"董事会、股东等相关方对股东会决议效力存在争议应及时向法院提起诉讼"的规定 [22] - 股东诉讼条款调整适用对象 因取消监事会 将相关诉讼请求对象调整为审计委员会 [24] - 股东义务条款将"不得退股"调整为"不得抽回其股本" [26] - 新增控股股东、实际控制人行为规范条款 明确九项禁止性行为及质押、转让股份的限制性要求 [27][28][29] - 股东会职权条款因取消监事会 删除"审议批准监事会报告"及"选举和更换监事"相关表述 [30] - 对外担保决策程序条款调整为需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 [31] - 股东会召集条款因取消监事会 将监事会提议召开临时股东会的相关规定调整为审计委员会提议召开 [38][41] - 临时股东会召集权条款增加审计委员会作为提议主体 并调整股东自行召集的程序 [43][44] - 股东会主持条款因取消监事会 调整主持人选顺序 明确审计委员会自行召集的会议由审计委员会召集人主持 [53] - 股东会议事规则条款删除监事相关表述 仅要求董事、高级管理人员列席会议 [52][55] - 股东会记录保存期限明确为10年 [57] 股份与股东管理 - 明确公司设立时股份总数8380万股 主要发起人持股比例分别为浙江天普控股有限公司74.94%、尤建义10.74%、宁波市天昕贸易有限公司8.59% [9] - 规定财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10% 董事会决议需经全体董事三分之二以上通过 [9] - 公司减少注册资本需按照公司法及章程规定程序办理 [10] - 公司收购股份后属于不同情形的处置时限要求：第（一）项10日内注销 第（二）、（四）项6个月内转让或注销 第（三）、（五）、（六）项3年内转让或注销且合计持股不得超过股份总额10% [13] - 明确公开发行前股份上市交易之日起一年内不得转让 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有同一类别股份总数的25% [14] - 规定短线交易收益归公司所有 董事会需收回所得收益 [15] - 股东名册作为股东持股充分证据 公司应定期查询主要股东持股变更及股权出质情况 [17] - 明确连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可行使派生诉讼权 [24]

公司治理结构重大调整 - 取消监事会并由审计委员会行使监事会职权 这是根据中国证监会新公司法配套制度规则和上市公司章程指引进行的调整 [2] - 相应废止监事会议事规则 同时修订董事会专门委员会工作细则以适配新职能 [2][3] 公司章程及配套制度全面修订 - 修订公司章程并需办理工商变更登记 修订内容需经2025年第一次临时股东大会审议 [2] - 同步修订股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等基础治理文件 [3][4] - 更新重大经营与投资决策管理制度、关联交易决策制度等核心运营规范 [4] 专项管理制度更新与新增 - 修订对外担保管理制度、防止大股东及关联方占用公司资金管理制度 强化风险管控 [4] - 新增市值管理制度和董事高管离职管理制度 完善公司长效管理机制 [5] - 更新募集资金管理制度 同步披露2025半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [4] 外汇业务拓展与募投项目调整 - 增加外汇衍生品交易业务额度 已获保荐机构中信证券无异议意见 [5] - 部分募投项目延期实施 同样获得中信证券专项核查无异议意见 [4] 会议召开与信息披露 - 第二届董事会第五次会议于2025年8月27日召开 全体9名董事出席并通过全部23项议案 [1][6] - 2025年半年度报告及摘要已审议通过 相关内容披露于上海证券交易所网站 [1] - 定于2025年第一次临时股东大会审议多项重要修订议案 [2][3][4][5][6]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月5日下午15:00在天津市北辰区双源工业区双江道62号公司第一会议室召开2025年第一次临时股东大会 [4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 股东需提前登记并确认参会资格 [1][4] - 会议主持人由董事长谢志峰担任 议程包括审议议案、股东提问、投票表决及结果宣布等环节 [4][6] 议案一：注册资本变更 - 公司拟通过限制性股票激励计划增加股本 其中395万股来自二级市场回购 258万股为向激励对象定向发行 [5] - 完成授予后 公司总股本将从854,764,000股增至857,344,000股 注册资本相应增加 [5] - 需修订《公司章程》第六条及第二十条关于注册资本和股份总数的条款 并授权总经理办公室办理工商变更登记 [5] 议案二：取消监事会及章程修订 - 根据《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》 公司拟取消监事会 其职能由董事会审计委员会承接 [6][7] - 现任监事王昕、尹宁、张宜文将在议案通过后解除职务 公司对其任职期间贡献表示感谢 [6] - 同步修订《公司章程》涉及第一条、第二条、第五条、第六条等逾30处条款 包括明确法定代表人职责、股份回购规则及股东权利义务等 [7][8][12][15] 公司章程修订细节 - 新增法定代表人追责条款：若因执行职务造成损害 公司可向有过错的法定代表人追偿 [9] - 调整股份回购情形：员工持股计划等情形下回购的股份需在三年内转让或注销 且总额不得超过已发行股份的10% [15] - 完善股东权利：允许股东查阅会计账簿及凭证 并可委托中介机构协助 同时明确控股股东行为规范 [24][25][34]

会议基本信息 - 浙江比依电器股份有限公司将于2025年9月10日13点30分在浙江省宁波市余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号召开2025年第四次临时股东会 [5] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年9月10日9:15-15:00 [5] - 会议议程包括参会人员签到、审议议案、股东发言及提问、投票表决等十二项具体程序 [6] 公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》进行修订 主要涉及注册资本和股本调整 因回购注销8,400股限制性股票 注册资本从187,947,951元变更为187,939,551元 股本从187,947,951股变更为187,939,551股 [7] - 修订内容包括股东权利与义务条款更新 明确连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿和会计凭证 [8] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款 要求其不得通过关联交易、利润分配等方式损害公司和其他股东权益 [8][9] - 调整董事会组成结构 明确董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数1/2 [16][22] - 完善独立董事履职要求 规定独立董事每年现场工作时间不少于15日 工作记录保存不少于10年 [21] 公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使监事会法定职权 包括检查公司财务、监督董事和高级管理人员行为等 [25][35] - 审计委员会成员为3名 拥有提议召开临时股东会、对董事和高级管理人员提起诉讼等职权 [25] - 修订多项治理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则等 以适应新《公司法》要求 [35][36] 股东会议事规则 - 股东会表决采用现场投票和网络投票结合方式 未填、错填或字迹无法辨认的表决票均视为弃权 [4] - 股东发言需经主持人许可 时间原则上不超过5分钟 且不得打断会议报告或其他股东发言 [3] - 会议禁止除公司董事、监事、高管等之外的人员进入会场 且不向参会股东发放礼品或安排食宿 [4]

股东大会安排 - 会议时间为2025年9月8日，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [5] - 股东需提前30分钟签到，会议开始后终止登记，主持人宣布现场出席股东人数及表决权数量 [1] - 会议议程包括审议三项议案、股东发言提问、投票表决及结果统计等环节 [5] 股东权利与义务 - 股东享有发言权、质询权和表决权，发言需提前登记，每次不超过5分钟且限2次，需说明股东名称及持股总数 [2] - 表决意见分为同意、反对或弃权，未填、错填或无法辨认的票视为弃权 [3] - 会议仅允许股东、代理人、董事、监事、高管及邀请人员入场，禁止录音、录像或拍照 [3] 公司治理结构变更 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，原监事会议事规则废止 [4] - 董事会成员人数拟调整（具体人数未披露），原董事黄国强辞任生效 [6] - 修订《公司章程》，删除"监事会""监事"等表述，统一修改为"股东会"及"审计委员会" [6] 制度修订与审计续聘 - 修订和制订部分治理制度，包括《股东大会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》等7项制度 [7] - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构，授权管理层协商确定审计费用 [8] - 所有议案均已通过第二届董事会第十九次会议审议，提交股东大会表决 [7][8][9]

公司基本情况 - 公司全称为广晟有色金属股份有限公司 原名海南兴业聚酯股份有限公司 于2000年5月25日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册资本为人民币33,643.591万元 控股股东为广东省稀土产业集团有限公司 [1] 股份发行与转让规则 - 公司股份均为普通股 发行遵循公开公平公正原则 可通过向不特定或特定对象发行股份 派送红股 公积金转增股本等方式增加资本 [2] - 减少注册资本需按相关规定和程序办理 除六种特定情形外公司一般不得收购本公司股份 [2] - 董事及高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% 上市后1年内不得转让 离职后六个月内不得转让 [2] 股东会治理结构 - 股东会作为公司权力机构分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [3] - 股东会职权包括选举更换非职工代表董事 审议批准财务预算决算方案等重大事项 [3] - 达到特定标准的对外担保行为须经股东会审议通过 [3] 董事会架构与职责 - 董事会由9名董事组成 其中包含3名独立董事 [4] - 董事会负责召集股东会 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案等重要职责 [4] - 可设立战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 各委员会对董事会负责 [4] 高级管理人员设置 - 高级管理人员包括总裁 副总裁 董事会秘书 财务总监 均由董事会聘任或解聘 [4] - 总裁对董事会负责 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议 [4] 党委职能定位 - 公司党委由上级党组织批准设立 发挥把方向管大局保落实的领导作用 [5] - 党委职责包括加强企业政治建设 研究讨论重大经营管理事项 抓好领导班子建设等 [5] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后再由董事会按程序决定 [5] 财务会计与利润分配 - 公司依照法律法规制定财务会计制度 按时报送并披露年度报告和中期报告 [6] - 利润分配重视对投资者合理回报 兼顾资金需求 现金分红优先 [6] - 分红建议由管理层和董事会提出 经股东会表决后实施 审计委员会负责监督执行情况 [6] 章程修订意义 - 公司章程对合并分立增资减资解散清算等事项做出详细规定 [6] - 此次修订将进一步规范公司组织行为 保障公司和股东合法权益 [6]