监事会会议召开情况 - 第五届监事会第十七次会议于2025年8月15日召开 采用电子邮件和电话形式通知全体监事 [1] - 会议由监事会主席胡志微女士召集和主持 应到监事3名 实到监事3名 [1] - 会议召集程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告及其摘要》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 半年度报告编制符合法律法规和公司章程规定 内容真实反映报告期经营管理和财务状况 [1] - 报告披露信息真实准确完整 不存在虚假记载或重大遗漏 [1] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会及变更注册资本的议案 将提请2025年第一次临时股东会审议 [2] - 同步修订公司章程及相关制度 具体内容详见交易所网站公告 [2] 独立董事薪酬方案 - 第六届董事会独立董事薪酬定为12万元/人/年（税前） 按半年度发放 [2] - 薪酬标准包含个人所得税代扣代缴 自2025年第一次临时股东会审议通过后执行 [2] - 表决结果全体监事一致同意 [2][3] 会计师事务所变更 - 审议通过变更会计师事务所的议案 将提请2025年第一次临时股东会审议 [3] - 具体变更细节详见交易所网站披露的专项公告 [3] 股权激励计划调整 - 批准调整2023年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销部分限制性股票 [3] - 具体调整方案详见交易所网站相关公告文件 [3] - 该项议案获得全体监事一致通过 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 免去王晓明先生和黄晔先生监事职务 [3] - 董事会成员由7名增加至8名 新增1名职工董事由职工代表大会选举产生 [4] - 将"股东大会"表述统一调整为"股东会" 删除所有"监事会"、"监事"、"监事会主席"相关表述 [4] 注册资本变更 - 因110名激励对象不再具备激励资格 回购注销1,173,900股限制性股票 [4] - 回购注销后总股本由47,690.0681万股变更为47,572.6781万股 注册资本由人民币47,690.0681万元变更为47,572.6781万元 [4] 公司章程修订要点 - 法定代表人由董事长变更为总经理 并明确法定代表人辞任程序 [5] - 增加股东查阅会计账簿和会计凭证的权利 但需说明目的且公司可拒绝不正当查阅 [9] - 明确股东会决议无效和撤销的情形 包括程序瑕疵和内容违法等情况 [9][10] - 新增控股股东和实际控制人行为规范 包括不得占用资金、不得强令违规担保等要求 [16] - 调整对外担保审议标准 将"连续12个月累计计算"改为"一年内" [19] - 降低临时提案股东持股比例要求 从3%降至1% [19] - 完善累积投票制操作细则 明确选举轮次和特殊情况处理方式 [31] 会议基本信息 - 会议时间定于2025年9月5日14:00 采用现场与网络投票相结合方式 [1] - 现场会议地点在浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室 [1] - 网络投票时间为股东大会召开当日的交易时间段9:15-9:25 [1]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第四次会议于2025年8月28日以现场结合通讯表决方式召开 全体3名监事实际出席 会议由监事会主席高丽晶主持 召集和表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告及募集资金情况 - 监事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要 认为报告编制合规且公允反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 [1] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 确认募集资金使用符合科创板监管规则 且不存在违规使用或损害股东利益的情形 [2] 公司治理结构变革 - 审议通过取消监事会暨修订公司章程议案 拟由董事会审计委员会承接监事会职能 该事项尚需提交股东大会审议 [2][3] - 监事会认为取消监事会有利于完善公司治理结构并符合最新法律法规要求 [3] 限制性股票激励计划调整 - 因2024年度权益分派实施完毕 调整限制性股票激励计划授予价格 监事会认为调整程序合法合规且未损害股东利益 [4] - 作废2022年限制性股票激励计划中部分股票 涉及不再具备资格的激励对象及未达绩效考核条件的预留授予部分 [4][5] - 2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期达到归属条件 5名激励对象可归属3.329万股限制性股票 [5][6] - 作废2021年第二期限制性股票激励计划中41.40万股股票 原因包括激励对象资格丧失及未达第三次归属期绩效考核条件 [6][7][8] - 2021年第二期限制性股票激励计划首次授予第三个归属期达到条件 29名激励对象可归属117万股限制性股票 [8][9] 募集资金使用安排 - 审议通过将首次公开发行股票募投项目剩余超募资金永久补充流动资金 监事会认为该举措可提高资金使用效率且符合监管规定 该议案尚需股东大会审议 [9][10] 备查文件 - 会议决议文件为《公司第三届监事会第四次会议决议》 [10]

本次调整的批准与授权 - 公司2024年第二次临时股东大会于2024年10月29日审议通过授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案 授权董事会在资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细或缩股 配股 派息等情况下调整限制性股票授予价格 [5] - 董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议于2025年8月25日审议通过调整授予价格议案 关联委员张哲峰回避表决 [6] - 公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议于2025年8月25日分别审议通过调整授予价格议案 关联董事王维东 张哲峰 苏琳 伊港 王海波 李明回避表决 [6] 本次调整的具体内容 - 调整原因为公司2024年度利润分派实施完毕 派发现金红利每股0.15元（含税） 总金额1800万元（含税） 股权登记日为2025年6月5日 除权除息日为2025年6月6日 [7] - 根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 派息事项需对授予价格进行调整 调整公式为P＝P0–V（P0为调整前价格 V为每股派息额） [7] - 限制性股票授予价格由5.90元/股调整为5.885元/股 调整后价格仍大于1元/股 符合规定要求 [7] 法律结论 - 公司已履行现阶段必要的批准和授权程序 符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案相关规定 [8] - 公司尚需就本次调整履行信息披露义务 [8]

董事会决议与资金管理 - 公司第四届董事会第十一次会议于2025年8月19日召开 全体6名董事参与表决并全票通过所有议案 [1] - 董事会批准公司及子公司使用不超过4亿元闲置募集资金进行现金管理 额度在12个月有效期内可循环使用 [1] 股权激励计划调整 - 因2025年半年度权益分派方案（每10股转增4.5股） 公司对2022年限制性股票激励计划预留授予部分进行调整：授予数量由30.60万股调整为44.37万股 授予价格由5.55元/股调整为3.83元/股 [2] - 2名激励对象因离职不符合激励条件 其未归属的14.355万股限制性股票作废处理 [3] - 预留授予部分第三个归属期归属条件已成就 公司将按计划办理相关归属事宜 [3] 公司治理与信息披露 - 所有议案均经薪酬与考核委员会审议通过 表决结果均为全票同意（6票赞成/0票反对/0票弃权） [2][3][4] - 详细内容参见巨潮资讯网披露的相关公告 [1][2][3]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十九次会议于2025年8月5日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月31日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席郑月主持 董事会秘书列席会议 [1] - 应出席监事3人 实际到会监事3人 其中监事凌飞以通讯方式参会 [1] 公司章程修订议案 - 监事会全票通过修订公司章程议案 同意3票 弃权0票 反对0票 [1][2] - 修订目的为提升公司规范运作水平与完善治理结构 [1] - 调整后监事会职权由董事会审计委员会行使 监事会议事规则相应废止 [1] - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 要求出席股东三分之二以上表决权通过 [2] 股权激励计划调整 - 监事会全票通过调整2023年限制性股票激励计划议案 表决结果3票同意 [2] - 调整依据为上市公司股权激励管理办法及公司激励计划草案 [2] - 监事会认为调整符合规定且未损害股东利益 [2] 限制性股票归属实施 - 预留授予部分第一个归属期条件已成就 涉及10名激励对象 [2] - 本次可归属第二类限制性股票共计9.663万股 [2] - 监事会确认激励对象资格合法有效 同意办理归属手续 [2] 信息披露安排 - 公司章程修订详情参见巨潮资讯网披露的专项公告 [2] - 股权激励计划调整具体内容同步于巨潮资讯网公告 [2] - 限制性股票归属事项另见巨潮资讯网披露文件 [2][3]

股权激励计划调整事项 - 公司对2023年和2025年限制性股票激励计划进行回购价格及数量调整，涉及资本公积转增股本（每10股转增3股）和现金分红事项 [1][4][15] - 2023年激励计划调整后首次及预留授予部分回购价格为7.52元/股，调整后未解除限售股票数量总计1,343,888股 [15][16][17] - 2025年激励计划预留授予价格调整为9.71元/股，预留授予数量调整为490,880股；首次授予部分回购价格调整为10.21元/股，未解除限售股票数量调整为1,821,300股 [18][19][20] 股权激励计划实施进展 - 2023年激励计划首次授予76名激励对象124万股限制性股票（授予价12.71元/股），实际登记106.5万股（67人）；预留部分授予22名激励对象26.3万股，实际登记24.4万股 [7][8][9] - 2025年激励计划首次授予72名激励对象140.1万股限制性股票（授予价13.27元/股），已完成登记 [13] - 公司已回购注销2023年激励计划中4名离职激励对象的部分限制性股票，以及因业绩未达标回购注销751,712股 [10][11] 法律程序履行情况 - 调整事项已获董事会、监事会审议通过，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [14] - 两次激励计划均履行了公示程序，监事会未收到异议，确认激励对象资格合法有效 [6][12] - 内幕信息自查显示未发现利用内幕信息交易的情形 [7][13]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第三次会议于2025年6月23日以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年6月20日通过电话及电子邮件送达全体董事 [1] - 董事长粟武洪主持会议 应出席董事5人实际出席5人 高级管理人员列席 [1] 董事会会议审议事项 - 审议通过关于变更经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的议案 [1][2] - 表决结果为5票赞成0票反对0票弃权 议案获得通过但需提交股东会审议 [2] - 审议通过关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案 [3][4] - 调整内容包括第二类限制性股票授予价格和第一类限制性股票回购价格 [3] - 第二类限制性股票授予价格由8.54元/股调整为8.52元/股 [3] - 第一类限制性股票回购价格同步调整为8.52元/股（离职情形）及8.52元/股加银行利息（业绩未达标情形） [3] 利润分配及股份回购 - 2024年年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.2元（含税） [3] - 合计派发现金红利2,186,763.18元 不送红股不以公积金转增股本 [3] - 同意回购注销第一类限制性股票40.5925万股 [3] - 回购原因包括激励对象离职及公司业绩不达标 [3] 后续安排 - 拟定于2025年7月9日召开2025年第一次临时股东会 [4] - 相关公告详见巨潮资讯网编号2025-035及2025-036的公告文件 [2][4]

监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第十一次会议于2025年6月20日在衡阳市松木经济开发区以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年6月14日通过电子邮件送达 实际出席监事3人（其中2人以通讯方式参会） [1] - 会议由监事会主席胡建新主持 程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 募投项目延期审议 - 监事会以3票同意通过《关于部分募投项目延期的议案》 延期不改变募集资金用途及投资总额 [1] - 项目延期不影响实施且未对公司生产经营造成实质性影响 符合监管规定及股东利益 [1] 薪酬管理办法修订 - 《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》修订议案因全体监事回避表决 直接提交股东大会审议 [2] - 表决结果为0票同意/反对/弃权 3票回避 [2] 限制性股票激励计划调整 - 监事会以2票同意（1票回避）通过限制性股票激励计划回购价格调整议案 [2] - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及原激励计划草案要求 未损害股东利益 [2] - 关联监事胡建新回避表决 [3]

法律意见书依据与背景 - 国浩律师（上海）事务所接受乐歌股份委托担任2021年限制性股票激励计划专项法律顾问 [1] - 法律意见书依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程和激励计划草案 [2] - 法律意见书仅针对法律问题发表意见不涉及股票价值或会计财务等非法律事项 [4] 激励计划批准与授权 - 激励计划已获得董事会监事会股东大会批准包括审议通过激励计划草案及考核管理办法等议案 [4] - 公司独立董事就激励计划发表独立意见认为有利于公司持续发展且不损害股东利益 [4] - 监事会未收到对拟激励对象的异议并于2021年8月18日披露核查意见及公示情况说明 [5] 激励计划实施与调整 - 董事会确定2021年8月20日为首次授予日向符合条件激励对象授予限制性股票 [6] - 2022年5月31日董事会调整授予价格由1126元/股调整为1106元/股并向85名激励对象授予733万股预留限制性股票 [6] - 2023年因年度权益分派授予价格由1106元/股调整为824元/股 [7] - 2024年因年度权益分派授予价格由784元/股调整为754元/股调整方法为P=P0-V其中P0为调整前价格V为每股派息额030元 [9][10] - 激励计划期间多次作废未归属股票包括作废23125万股245990股及94250股等 [6][7][8] 归属期执行情况 - 2024年9月2日150名激励对象归属1627797万股股票上市流通 [8] - 53名预留授予激励对象办理316063股股票归属事宜 [8] 结论意见 - 本次调整已取得必要批准与授权符合相关法律法规及激励计划草案规定 [11] - 公司需履行相应信息披露义务 [12]