股东会召开基本情况 - 公司决定于2025年9月1日召开2025年第一次临时股东会，现场会议时间为下午15:00，网络投票通过深交所交易系统在9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00进行，互联网投票系统全天开放 [1] - 股权登记日为2025年8月26日，登记在册股东可选择现场或网络投票，重复投票以第一次结果为准 [2] - 会议地点设在广东省惠州市大亚湾西区龙山八路9号科翔电子科技股份有限公司二楼会议室 [2] 会议审议事项 - 主要审议三项提案：前次募集资金使用情况专项报告、2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关议案（含摊薄即期回报及填补措施） [3] - 提案1-2为特别决议事项，需获出席股东所持表决权三分之二以上通过，且对中小投资者表决单独计票 [3] - 所有提案已通过第三届董事会相关会议审议，具体内容详见2025年8月14日巨潮资讯网公告 [3] 会议登记方式 - 自然人股东需持身份证登记，委托代理人需额外提交授权委托书；法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人授权书 [4][5] - 异地股东可通过信函或传真登记，需填写《参会股东登记表》并于2025年8月28日前送达 [5] - 登记地址为广东省惠州市大亚湾西区龙山八路9号科翔电子科技股份有限公司证券办公室 [3] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与，需注意交易系统分时段开放而互联网系统全天可用 [2][9] - 对非累积投票提案需明确选择"同意"、"反对"或"弃权"，重复投票以第一次有效投票为准 [9] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码认证 [9] 其他会务信息 - 会议联系人郑海涛，联系电话0752-5181019，电子邮箱zqb@kxkjpcb.com [5] - 备查文件包括授权委托书、参会登记表及网络投票操作流程附件 [6][8][9]

公司融资安排 - 公司于2025年8月14日召开第三届董事会第二次会议审议通过2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关议案 [1] - 本次发行采用简易程序向特定对象发行股票方式实施 [1] - 公司承诺不会向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺 [1] 财务资助声明 - 公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助 [1] - 公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供补偿 [1] - 该公告属于公司关于特定对象发行股票的专项承诺公告 [1]

发行方案 - 发行对象为梁大钟、白瑛和梁华特三位特定投资者 [1] - 发行价格为每股20.11元人民币 [1] - 发行股份数量不超过790万股 [1] 募集资金 - 募集资金总额不超过1.59亿元人民币 [1] - 募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金 [1] 交易影响 - 本次发行构成关联交易 [1] - 交易不会导致公司控制权发生变化 [1]

董事会决议与文件更新 - 董事会会议于2025年8月8日通过多种方式通知 采用现场结合通讯表决方式召开 关联董事陈明军 黄芳 黄彦郡回避表决 最终以8票同意 0票反对 0票弃权通过决议 [1] - 因原一致行动人缪勤将所持控股股东法尔胜泓昇集团全部股权转让给配偶刘礼华 刘礼华与周江 邓峰 黄翔重新签署《一致行动人协议书》 据此修订《2025年度向特定对象发行股票预案》 [1] 审计与鉴证报告 - 中兴华会计师事务所出具《2024年度审计报告书（中兴华审字（2025）第023337号）》 并对《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证 据此修订《2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》 [2] - 中兴华会计师事务所出具《2022年至2024年度审计报告书（中兴华审字（2025）第023318号）》 审计委员会以11票同意 0票反对 0票弃权审议通过 [3] - 公司编制《前次募集资金使用情况报告》 详细说明以前年度募集资金实际使用情况 中兴华会计师事务所出具鉴证报告（中兴华核字（2025）第020103号） [4] 内部控制与财务审核 - 公司根据法律法规要求编制《2025年第一季度内部控制评价报告》 中兴华会计师事务所对公司内部控制进行审计并出具《内部控制审计报告》 审计委员会以11票同意 0票反对 0票弃权审议通过 [2] - 中兴华会计师事务所出具《非经常性损益审核报告（中兴华核字（2025）第020104号）》 涵盖最近三年及一期（2022-2025年第一季度）财务数据 审计委员会以11票同意 0票反对 0票弃权审议通过 [4][5]

一致行动人变更及股权转让 - 原一致行动人缪勤将所持公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司全部股权转让给配偶刘礼华 [1] - 转让后刘礼华与周江、邓峰、黄翔重新签署《一致行动人协议书》 [1] - 因一致行动人变更重新修订《2025年度向特定对象发行股票预案》相关内容 [1] 定向增发方案修订 - 修订《2025年度向特定对象发行股票预案》以反映一致行动人结构变化 [1] - 同步修订《2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》 [1] - 所有修订文件经监事会全票通过（5票同意0票反对0票弃权） [1][2] 审计及鉴证报告 - 中兴华会计师事务所出具《2024年度审计报告书》（中兴华审字（2025）第023337号） [1] - 会计师事务所对《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证并出具专项报告 [1][3] - 前次募集资金使用情况详见2025年5月7日巨潮资讯网公告 [3] 内部控制管理 - 公司编制《2025年第一季度内部控制评价报告》 [2] - 中兴华会计师事务所对公司内部控制进行审计并出具《内部控制审计报告》 [2] - 内部控制报告经审计委员会全票审议通过（5票同意0票反对0票弃权） [2] 信息披露及文件披露 - 所有修订文件及报告均在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同步披露 [1][2][3] - 披露文件包括修订版定向增发预案、论证分析报告、前次募集资金鉴证报告及内部控制评价报告 [1][2][3] - 监事会确认信息披露内容真实准确完整无虚假记载或重大遗漏 [1]

公司基本情况 - 公司名称为惠州光弘科技股份有限公司，英文名DBG Technology Co Ltd，股票代码300735，成立于1995年3月24日，2017年12月29日上市，注册资本76,746.0689万元人民币，法定代表人唐建兴 [3] - 注册地址位于惠州市大亚湾响水河工业园，主要办公地址为惠州市大亚湾响水河工业园永达路5号，邮政编码516083 [3] - 公司专业从事消费电子类、汽车电子类、网络通讯类、新能源类等电子产品的半成品及成品组装，提供完整的电子制造服务（EMS） [3] 主营业务结构 - 消费电子类业务是公司主要收入来源，2023年收入76,042.02万元，占比63.59%，2022年收入471,347.83万元，占比68.50% [3] - 汽车电子类业务增长显著，2023年收入33,527.80万元，占比28.04%，较2022年23.13%提升4.91个百分点 [3] - 网络通讯类业务2023年收入7,420.62万元，占比6.21%，其他业务收入2,588.35万元，占比2.16% [3] 财务表现 - 2025年第一季度营业收入119,578.80万元，2024年度营业收入688,141.22万元，2023年度营业收入540,244.90万元，2022年度营业收入417,978.02万元 [6] - 2025年第一季度归属于母公司所有者的净利润3,544.03万元，同比下降40.35% [11] - 截至2025年3月31日，资产总计803,655.93万元，负债合计250,345.83万元，所有者权益合计553,310.10万元 [6] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额33,450.75万元，投资活动产生的现金流量净额57,196.20万元 [6] 战略收购与扩张 - 2023年4月收购快板电子科技（上海）有限公司，2025年5月完成对法国汽车电子EMS企业AC公司的收购 [4] - 通过收购拓展通信设备、汽车电子、工业控制等领域，利用标的公司优质客户资源实现业务协同 [4] - 公司持续打造国内国外双循环业务体系，满足客户全球化需求，积极推进海外市场布局 [11] 本次发行方案 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，采取向特定对象发行方式 [15] - 发行对象不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，均以现金方式认购 [15] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [16] - 发行数量不超过230,238,206股，不超过发行前总股本的30% [17] - 募集资金总额不超过103,294.48万元，用于收购AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权及补充流动资金 [17] - 发行完成后，认购股份自上市之日起6个月内不得转让 [18] 行业地位与发展前景 - 公司是专业的电子制造服务（EMS）提供商，业务涵盖消费电子、汽车电子、网络通讯等多个领域 [3] - 随着新能源汽车产业发展，公司汽车电子类业务收入持续增长，占比逐步提升 [3][4] - 通过海外收购和全球化布局，公司正积极拓展国际业务版图，寻求多元化发展机遇 [4][11]

关于向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复 - 公司于2025年7月9日收到深交所出具的《第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120024号），涉及向特定对象发行股票申请文件的审核问题 [1] - 公司会同中介机构对问询问题进行逐项落实，并于2025年7月18日在巨潮资讯网披露了详细回复文件 [1] - 根据深交所进一步审核意见，公司对部分回复内容进行了补充与修订，修订文件已同步在巨潮资讯网披露 [2] 发行审核进展及后续安排 - 本次向特定对象发行股票事项仍需通过深交所审核，并需获得中国证监会同意注册后方可实施 [2] - 最终能否通过审核及获得注册决定存在不确定性 [2] - 公司将根据进展情况及时履行信息披露义务 [2] 公告发布信息 - 公告由山西永东化工股份有限公司董事会于2025年8月13日发布 [4] - 公告编号为2025-044，涉及证券代码002753（永东股份）及债券代码127059（永东转2） [1][4]

公司融资进展 - 海思科医药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票 目前处于深交所审核问询阶段 [1] - 公司已对深交所审核问询函(审核函〔2025〕120027号)所列问题完成逐项回复说明 [1] - 公司同步更新了募集说明书等申请文件 并在巨潮资讯网披露相关补充文件 [1] 审核后续流程 - 本次发行尚需通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后方可实施 [1] - 最终能否通过审核及获得注册决定存在时间不确定性 [1] - 公司将根据进展及时履行信息披露义务 [2]

公司融资进展 - 公司于2025年7月9日收到深交所第二轮审核问询函（审核函〔2025〕120024号）[1] - 公司于2025年7月18日完成问询函回复并在巨潮资讯网披露相关文件[1] - 根据深交所进一步审核意见 公司于2025年8月13日对回复内容进行补充与修订并披露更新文件[2] 融资方案状态 - 向特定对象发行股票方案尚需通过深交所审核[2] - 方案需获得中国证监会同意注册后方可实施[2] - 最终能否通过审核及获得注册决定存在不确定性[2]

核心观点 - 公司独立董事一致同意向特定对象发行股票相关议案 所有议案均获得3票赞成 0票反对 0票弃权 并将提交董事会和股东会审议 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16] 发行方案 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股） 每股面值人民币1.00元 [2] - 采用向特定对象发行方式 发行对象为控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司 以现金方式认购全部股票 [2] - 发行价格定为6.74元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 且不低于最近一年末经审计的每股净资产 [2] - 发行数量不超过59,347,181股 不超过发行前剔除库存股后总股本的30% [3] - 募集资金总额不超过人民币40,000万元 全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [4] - 发行完成后 认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [4] 审批流程 - 发行方案需获得国有资产监督管理部门批准 股东会审议通过 上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册 [2] - 所有议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议 [2][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16] - 发行相关决议有效期为自股东会审议通过之日起十二个月 [5] 关联交易安排 - 公司与控股股东豫光集团签署附生效条件的股份认购协议 构成关联交易 [10] - 发行前豫光集团持有公司29.61%股份 发行后持股比例将超过30% 触发要约收购义务 [13] - 根据相关规定 经股东会非关联股东批准后 豫光集团可免于发出收购要约 [14] 配套文件编制 - 公司编制了向特定对象发行股票预案 方案论证分析报告及募集资金使用可行性分析报告 [5][6][7] - 制定了未来三年（2025-2027年）股东回报规划 [8] - 编制了前次募集资金使用情况专项报告 并由会计师事务所出具鉴证报告 [15][16] - 针对摊薄即期回报影响制定了填补回报措施 相关主体作出承诺 [9] 授权安排 - 提请股东会授权董事会及授权代表全权办理发行相关事宜 包括制定具体方案 调整发行安排 办理审批登记手续及募集资金管理等 [11][12] - 授权有效期自股东会审议通过之日起至发行事项办理完毕之日止 [13]