独立董事制度总则 - 制定制度旨在完善公司治理结构 强化对内部董事及经理层的监督机制 保护中小股东及债权人利益 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东等单位或个人的影响 [1] 独立董事义务与构成要求 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计相关高级职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上财务岗位经验 [2] 董事会专门委员会设置 - 审计委员会需由不在公司担任高管的董事组成 其中独立董事应过半数且由会计专业人士任召集人 [3] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [3] - 战略委员会可根据需要设置 [3] 独立董事任职资格与独立性 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验 并熟悉上市公司运作规则 [4] - 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上股东及其直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等 [5] - 主要社会关系明确包含兄弟姐妹、配偶父母、子女配偶等近亲属 [6] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名 且提名人不得提名与其存在利害关系者 [6] - 选举需采用累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [8] - 候选人需无证券期货违法犯罪记录 近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评 [7] 任期与退出机制 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 连续任职满6年后36个月内不得再提名 [9] - 出现不符合独立性条件时应立即停职 缺额需在60日内补选 [9] - 被解除职务可提出异议 公司需披露理由及依据 [9] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见 维护中小股东权益 [9][11] - 可独立聘请中介机构审计 提请召开临时股东会或董事会 并公开征集投票权 [10] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 且公司需披露行使情况 [10] 履职方式与时间要求 - 每年现场工作时间不少于15日 可通过实地考察、与中小股东沟通等方式履职 [15] - 需亲自出席董事会会议 连续两次未出席且未委托其他独立董事代出席将被解除职务 [10] - 对议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [11] 专门会议与委员会职能 - 独立董事专门会议需审议关联交易、承诺变更等事项 由过半数独立董事推举召集人 [12] - 审计委员会负责审核财务信息、聘用会计师事务所等事项 每季度至少召开一次会议 [13] - 提名委员会负责董事及高管人选审核 薪酬委员会制定考核标准及股权激励计划 [14] 履职保障与津贴制度 - 公司需为独立董事提供工作条件 董事会秘书需确保信息畅通和资源获取 [16][17] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议题 公司需承担其聘请专业机构的费用 [17][18] - 津贴标准由董事会制定预案并经股东会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [19] 记录保存与报告要求 - 独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [15] - 需向年度股东会提交述职报告 包含出席会议次数、沟通情况、现场工作时间等内容 [16] - 述职报告最迟需在年度股东会通知时披露 [16]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构并发挥独立董事在公司治理中的作用 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需按法律法规及公司章程履行职责 [1] - 独立董事人数应不少于董事会董事总数的三分之一且至少包括一名会计专业人士 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格并符合独立性要求 [3] - 需具有五年以上法律会计或经济等工作经验及良好个人品德无重大失信记录 [3] - 独立董事候选人不得存在直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或是前十名股东的情形 [4] - 不得在持有公司已发行股份百分之五以上股东或前五名股东任职 [4] - 独立董事原则上最多在三家境外上市公司任职并确保足够履职时间 [6] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称或博士学位等条件 [6] 独立董事提名选举和更换 - 独立董事候选人可由董事会或持有公司已发行股份1%以上股东提出并经股东会选举 [7] - 提名人需充分了解被提名人背景并对其符合独立性发表意见 [7] - 公司需在选举前通过交易所系统提交候选人材料并披露相关声明 [8] - 独立董事每届任期与其他董事相同连任时间不得超过六年 [8] - 选举两名以上独立董事需采取累积投票制中小股东表决单独计票 [8] - 独立董事辞职需提交书面报告公司需在60日内完成补选 [9] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策监督潜在利益冲突事项及提供专业建议 [9] - 可独立聘请中介机构提议召开临时股东会及董事会会议并公开征集股东权利 [10] - 需亲自出席董事会会议连续两次未能出席且未委托将被解除职务 [11] - 对董事会议案投反对票或弃权票需说明理由及依据公司需披露异议意见 [11] - 关联交易及变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [12] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议相关事项并为会议提供支持 [12] 董事会专门委员会职责 - 审计委员会需审核财务信息监督审计工作及内部控制相关事项需经其过半数同意 [14] - 提名委员会负责拟定董事及高管选择标准并对人选进行遴选审核 [14] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高管考核标准及薪酬政策 [15] - 董事会对专门委员会建议未采纳需在决议中记载理由并披露 [14][15] 独立董事履职保障 - 公司需保证独立董事知情权及时提供材料信息并组织实地考察 [18] - 独立董事行使职权时公司人员需积极配合不得拒绝或隐瞒 [18] - 独立董事聘请中介机构费用及差旅通讯等费用由公司承担 [19] - 独立董事津贴由董事会制定预案股东会审议通过并在年度报告中披露 [19] 附则 - 制度自股东会批准后生效修改时间相同由董事会负责解释 [20]

核心观点 - 浙江长城电工科技股份有限公司修订独立董事工作制度，明确独立董事的职责、独立性要求、提名选举程序、工作条件及履职保障机制，以完善公司治理结构并保护中小股东权益 [1][2][3] 独立董事的职责与职权 - 独立董事需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东合法权益 [2] - 独立董事具有特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议、公开征集股东权利及对损害中小股东权益事项发表意见 [10] - 独立董事需对24类重大事项发表独立意见，包括关联交易、担保、财务报告、利润分配政策及股权激励计划等 [11] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责并需向年度股东会提交述职报告 [16][17] 独立董事的任职条件与独立性 - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验、良好个人品德且无重大失信记录 [3] - 独立董事必须保持独立性，禁止与公司存在利害关系的人员担任，包括持股1%以上股东、在持股5%以上股东单位任职人员及最近12个月内存在关联关系的人员 [4] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职以确保足够履职时间 [2] - 独立董事及候选人需参加监管机构组织的培训并符合上市地法律资格要求 [2] 独立董事的提名、选举与更换 - 独立董事候选人可由董事会、单独或合并持股1%以上股东提出，需经股东会选举且实行累积投票制 [5][6] - 提名人需征得被提名人同意并对其资格发表意见，被提名人需公开声明符合独立性条件 [5] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，辞职或被解除职务需在60日内完成补选 [7][8] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席的，董事会需在30日内提议解除其职务 [7] 独立董事的工作条件与保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件、人员支持及有效沟通渠道，确保其享有与其他董事同等的知情权 [16][18][19] - 独立董事行使职权时，公司相关人员需予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒信息，遭遇阻碍时可向监管机构报告 [19] - 独立董事聘请中介机构的费用及行使职权所需费用由公司承担，并享受适当津贴且不得从其他利益相关方获取额外利益 [19][20] - 公司需保存独立董事工作记录及提供的资料至少10年，并健全与中小股东的沟通机制 [16][19]

总则 - 制度旨在促进公司规范运作 维护公司利益 保障全体股东特别是中小股东合法权益 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及实际控制人、主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立公正履职 不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 发现审议事项影响独立性时需申明回避 [1] 独立董事配置与资格 - 公司设独立董事3名 占董事会成员比例不低于三分之一 其中含1名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关全职工作经验 [2] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任 需确保足够时间和精力履职 [2] - 审计委员会需独立董事过半数且由会计专业人士任召集人 提名委员会与薪酬考核委员会需独立董事过半数并任召集人 [2][3] - 任职需具备5年以上法律、会计或经济相关经验 无重大失信记录 [3][4] - 禁止任职情形包括与公司存在关联关系、持股1%以上或前十大股东直系亲属、在持股5%以上股东处任职等 [4] - 连续任职独立董事满6年不得再连任 [5] 提名与选举机制 - 董事会或单独/合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人 由股东会选举决定 [6] - 提名人需提前征得被提名人同意 并对其资格、独立性及无不良记录发表意见 [7] - 提名委员会需对候选人资格审查 公司需向上海证券交易所报送材料并回应问询 [7] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票 [8] - 任期与其他董事相同 可连任但不超过六年 [8] 职责与履职方式 - 独立董事需履行忠实勤勉义务 参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议 [11] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利、发表独立意见等 [11] - 需亲自出席董事会及专门委员会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代行职责 [12] - 对关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13][14] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过听取汇报、实地考察、与中小股东沟通等方式履职 [15] - 需制作工作记录并保存十年 每年向股东会提交述职报告 [16][17] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件及人员支持 保障知情权及获取资料的权限 [18][19] - 董事会会议需提前提供资料 两名以上独立董事认为材料不充分可要求延期会议 [19] - 独立董事履职费用由公司承担 包括聘请专业机构费用及其他合理支出 [20] - 公司需支付独立董事津贴 标准由董事会制定并经股东会审议 不得收取额外利益 [20] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [21] 制度生效与解释 - 制度由董事会制定 经股东会决议生效 董事会可根据法规修订后报股东会批准 [21] - 董事会负责最终解释权 制度与法律法规冲突时以法规为准 [21]

核心观点 - 公司修订独立董事制度以完善治理结构 强化监督机制 保障中小股东权益 [1] - 独立董事需保持独立性 履行忠实勤勉义务 发挥决策监督作用 [2][3] - 制度明确独立董事任职资格 提名程序 职权范围及履职保障措施 [4][5][8][9] 独立董事定义与基本原则 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与主要股东及实际控制人无利害关系的董事 [1] - 需对公司及全体股东履行忠实勤勉义务 独立公正履职不受影响 [2] - 最多在三家境内上市公司兼任 确保足够履职时间 [2] - 董事会成员中独立董事占比不低于1/3 且至少含1名会计专业人士 [2] 任职资格要求 - 需具备5年以上法律 会计或经济相关工作经验 [3] - 不得存在重大失信记录 需符合独立性要求 [3] - 禁止任职情形包括：持有公司1%以上股份或前10名股东直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员 最近12个月内存在关联关系者 [3][4] - 最近36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责者不得担任 [4] 提名与选举机制 - 董事会或合计持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 提名人需提前征得候选人同意 并对其资格发表意见 [5] - 选举采用累积投票制 深交所可对候选人提出异议 [6][7] - 任期与其他董事相同 连续任职不得超过6年 [7] 职责与特别职权 - 需对潜在重大利益冲突事项进行监督 保护中小股东权益 [8] - 可独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 公开征集股东权利 [9] - 关联交易 承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意 [9][10] - 发表独立意见需包含合法性评估 风险分析及结论性意见 [10] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件 保障知情权 组织实地考察 [14] - 董事会秘书需确保信息畅通 提供必要资源支持 [13] - 独立董事享有聘请专业机构费用报销权 公司承担相关成本 [15] - 可获得董事津贴 但不得从公司及相关方获取其他利益 [15] 会议与报告要求 - 应定期召开独立董事专门会议审议重大事项 [11] - 每年现场工作时间不少于15日 需通过多种方式履行职责 [11] - 需向年度股东会提交述职报告 包含出席会议 沟通情况等具体内容 [12][13] - 工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [13] 制度效力与解释 - 制度经董事会审议及股东会批准后生效 修改程序相同 [16] - 董事会负责解释制度 与法律法规冲突时以上级规定为准 [16]

核心观点 - 公司修订独立董事专门会议工作细则 旨在完善治理结构并保障独立董事有效履职 以维护公司及股东利益 [1] 总则 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 需独立客观履职 [2] - 独立董事专门会议由全体独立董事参加 从公司和中小股东利益角度进行独立研讨并形成意见 [2] 会议通知与召开 - 会议需提前三天通知全体独立董事 经全体一致同意可不受通知时限限制 [2] - 会议可采用现场 电子通讯或混合方式召开 通讯表决时签字即视为出席并同意决议 [3] - 会议需三分之二以上独立董事出席方有效 因故不能出席需书面委托其他独立董事代行职责 [3] - 会议由过半数独立董事推举1名召集主持 召集人不履职时2名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [3] 职责权限 - 独立董事可行使六项特别职权 包括聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会 征集股东权利及发表独立意见等 [3] - 行使前三条职权需经全体独立董事过半数同意 且公司需披露行使情况或未能行使的理由 [4] - 四类事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 包括应披露关联交易 变更承诺方案 收购决策及法律法规规定事项 [4][5] - 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [5] 议事与表决程序 - 会议实行一人一票表决制 非独立董事无表决权 决议需全体独立董事过半数同意方可通过 [5] - 不符合独立性条件的独立董事投票无效 [5] - 委托参会需向主持人提交签名授权委托书 需包含委托双方姓名 代理事项 投票指示 期限及日期等要素 [5][6] - 投反对或弃权票需说明理由 依据 合规性 风险及对公司和中小股东影响 公司需在记录中载明异议意见 [6] - 会议需制作记录并载明独立董事意见 独立董事需签字确认 [6] 其他规定 - 公司需保障会议召开并提供工作条件 资料及费用支持 并指定董事会秘书等部门协助独立董事履职 [8] - 独立董事对会议内容有保密义务 不得擅自披露信息 [8] - 独立董事需在年度股东会述职报告中说明参与专门会议工作情况 [8] - 细则经董事会审议后生效 由董事会负责解释和修订 [8]

独立董事制度总则 - 为规范公司运作并保障股东权益 根据《公司法》等法规制定本制度 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东 并保持客观判断 [1] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 发挥决策监督和专业咨询作用 [1] 独立董事任职资格 - 最多在3家境内上市公司兼任独立董事 且需保证履职时间和精力 [2] - 公司设置3名独立董事 其中含1名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [2] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验 [2] - 需符合独立性要求且无重大失信记录 [2] 独立性要求 - 禁止公司附属企业人员及其直系亲属担任独立董事 [3] - 禁止持股1%以上或前十大股东及其直系亲属担任独立董事 [3] - 禁止在持股5%以上股东或前五大股东任职人员担任独立董事 [4] - 禁止与公司有重大业务往来或提供服务的中介机构人员担任独立董事 [4] - 需每年进行独立性自查并提交董事会评估 [4] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 提名人需核实候选人背景并对其独立性发表意见 [5] - 候选人需就独立性作出公开声明 [5] - 交易所对候选人有异议时不得提交股东大会选举 [5] 任期与辞职规定 - 任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [6] - 连续两次未亲自出席董事会且未委托他人出席将被解除职务 [6] - 辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 [7] - 辞职导致独立董事比例不符规定时 需继续履职至新董事就任 [7] 职责与职权 - 需对关联交易、承诺变更、收购事项等发表意见 [7][8] - 可独立聘请中介机构 提议召开临时会议及征集股东权利 [7] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [8] - 对议案投反对或弃权票需说明理由及风险影响 [8] 履职保障机制 - 公司需保障独立董事知情权并提供工作条件 [12] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的事项 [12] - 履职遇阻碍时可向证监会和交易所报告 [13] - 公司需承担独立董事聘请中介机构费用 [13] - 独立董事津贴需经董事会预案及股东大会审议 [13] 会议机制 - 需召开独立董事专门会议审议重大事项 [9][10] - 会议需由过半数独立董事推举召集人 [10] - 独立意见需包含事项基本情况、合规性及风险影响等要素 [10] - 会议记录和工作资料需保存至少10年 [11]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构并确保独立董事独立客观履职 依据多项法律法规和公司章程 [1] - 独立董事需维护公司整体利益并保护中小股东权益 同时确保有足够时间和精力有效履行职责 [2] - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一 且至少包括一名符合专业条件的会计专业人士 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉法律法规 并具有五年以上相关工作经验 [3] - 独立董事需保持良好个人品德 无重大失信记录 并符合其他法定条件 [4] - 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上股东 控股股东关联方及近期有相关关系的人员 [4] 独立董事任免程序 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名 经股东会选举 且需经提名委员会审查和交易所审核 [5][6] - 选举独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 任期最长六年 连任满六年需间隔三十六个月方可再提名 [7] - 独立董事需亲自出席董事会会议 连续两次缺席且未委托他人出席可能被解除职务 [7] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需履行忠实勤勉义务 参与决策 监督利益冲突事项 并提供专业建议 [8] - 独立董事享有特别职权 如独立聘请中介机构 提议召开临时会议 及公开征集股东权利 行使职权需经全体独立董事过半数同意 [9][10] - 独立董事需对投反对票或弃权票说明理由 公司需披露异议意见 并持续关注董事会决议执行情况 [10][11] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件 保障知情权 及时提供会议资料 并承担履职所需费用 [15][16] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履职 工作记录至少保存十年 [12][13] - 公司需给予独立董事津贴 标准由董事会制定并经股东会审议 且可建立责任保险制度 [18]

公司治理结构 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [3] - 董事会必须设置审计委员会且独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人 [3] - 可根据需要设置提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会且独立董事应过半数并担任召集人 [3] 独立董事任职资格 - 需符合独立性要求且不得与公司存在直接或间接利害关系 [2][4] - 需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验 [5] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事 [5] 提名与选举程序 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [5] - 选举两名以上独立董事时需实行累积投票制且中小股东表决单独计票 [6] - 上海证券交易所有权对候选人提出异议且公司不得提交选举 [6] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易、变更承诺方案等事项发表独立意见 [8][10] - 可独立聘请中介机构进行审计咨询且需经全体独立董事过半数同意 [8] - 每年现场工作时间不少于15日并通过多种方式履行职责 [14] 会议与表决机制 - 独立董事专门会议需过半数独立董事推举召集人且公司需提供支持 [11] - 审计委员会每季度至少召开一次会议且需三分之二以上成员出席 [12] - 投反对票或弃权票时需说明具体理由及依据并在决议中披露 [9] 履职保障措施 - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [18] - 应给予独立董事适当津贴且不得从其他利害关系方获取利益 [19] - 需为独立董事提供工作条件并指定专门部门协助履职 [18] 监督与报告机制 - 独立董事发现违规情形可向中国证监会和上海证券交易所报告 [10][18] - 公司需配合提供资料并回复监管机构问询 [20] - 工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [15] 制度实施规范 - 主要股东定义为持有5%以上股份或对公司有重大影响的股东 [22] - 主要社会关系包括兄弟姐妹、配偶父母等近亲属 [22] - 制度自股东会通过之日起施行且未规定事项适用相关法律法规 [22]

总则与制度目的 - 完善法人治理结构和董事会结构 强化对内部董事及管理层的约束和激励机制 保护中小股东利益 促进规范运作 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务 与公司及主要股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信、忠实和勤勉义务 需维护公司整体利益和全体股东利益 尤其关注中小股东合法权益 [1] 独立董事独立性要求 - 独立董事应当独立履行职责 不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 发现影响独立性事项需申明并回避 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内公司兼任独立董事 确保有足够时间和精力有效履职 [2] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且五年以上相关全职工作经验 [2] 独立董事任职条件 - 需具备担任公司董事资格 符合独立性要求 熟悉上市公司运作及相关法律法规 [3] - 需具有五年以上法律、会计或经济等相关工作经验 具有良好的个人品德 无重大失信等不良记录 [3] - 必须取得中国证监会和深交所认可的独立董事资格证书 [4] - 禁止任职人员包括：公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十名股东及其直系亲属 持有5%以上股份股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属等 [4] 提名、选举和变更机制 - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 选举需实行累积投票制 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意 充分了解其职业、学历、工作经历、兼职及不良记录等情况 [5] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任时间不得超过6年 [6] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 如导致董事会不符合规定 需在60日内完成补选 [7] 独立董事职权与履职要求 - 需经全体独立董事过半数同意的事项包括：应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会决策及措施等 [8] - 独立董事特别职权包括：独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 [8] - 独立董事发表独立意见需明确包括：重大事项基本情况 发表意见的依据 合法合规性 对公司和中小股东权益的影响及风险 结论性意见等 [8] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 包括获取资料、听取管理层汇报、与中介机构沟通等 [11] 独立董事专门会议机制 - 公司证券部需提前3日送达会议文件 经全体独立董事一致同意可豁免通知期 [12] - 会议需由过半数独立董事推举一名召集人主持 需三分之二以上独立董事出席方可举行 决议需经全体独立董事过半数通过 [13] - 会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决 会议记录需保存10年 [13][14] 公司对独立董事的履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助履职 [14] - 公司需保障独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察等 [15] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 提供会议资料 为独立董事提供有效沟通渠道 [15] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 给予与其职责相适应的津贴 津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 [16]