总则 - 制度旨在促进公司规范运作 维护公司利益 保障全体股东特别是中小股东合法权益 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及实际控制人、主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立公正履职 不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 发现审议事项影响独立性时需申明回避 [1] 独立董事配置与资格 - 公司设独立董事3名 占董事会成员比例不低于三分之一 其中含1名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关全职工作经验 [2] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任 需确保足够时间和精力履职 [2] - 审计委员会需独立董事过半数且由会计专业人士任召集人 提名委员会与薪酬考核委员会需独立董事过半数并任召集人 [2][3] - 任职需具备5年以上法律、会计或经济相关经验 无重大失信记录 [3][4] - 禁止任职情形包括与公司存在关联关系、持股1%以上或前十大股东直系亲属、在持股5%以上股东处任职等 [4] - 连续任职独立董事满6年不得再连任 [5] 提名与选举机制 - 董事会或单独/合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人 由股东会选举决定 [6] - 提名人需提前征得被提名人同意 并对其资格、独立性及无不良记录发表意见 [7] - 提名委员会需对候选人资格审查 公司需向上海证券交易所报送材料并回应问询 [7] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票 [8] - 任期与其他董事相同 可连任但不超过六年 [8] 职责与履职方式 - 独立董事需履行忠实勤勉义务 参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议 [11] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利、发表独立意见等 [11] - 需亲自出席董事会及专门委员会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代行职责 [12] - 对关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13][14] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过听取汇报、实地考察、与中小股东沟通等方式履职 [15] - 需制作工作记录并保存十年 每年向股东会提交述职报告 [16][17] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件及人员支持 保障知情权及获取资料的权限 [18][19] - 董事会会议需提前提供资料 两名以上独立董事认为材料不充分可要求延期会议 [19] - 独立董事履职费用由公司承担 包括聘请专业机构费用及其他合理支出 [20] - 公司需支付独立董事津贴 标准由董事会制定并经股东会审议 不得收取额外利益 [20] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [21] 制度生效与解释 - 制度由董事会制定 经股东会决议生效 董事会可根据法规修订后报股东会批准 [21] - 董事会负责最终解释权 制度与法律法规冲突时以法规为准 [21]