独立董事制度总则 - 为规范公司运作并保障股东权益 根据《公司法》等法规制定本制度 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东 并保持客观判断 [1] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 发挥决策监督和专业咨询作用 [1] 独立董事任职资格 - 最多在3家境内上市公司兼任独立董事 且需保证履职时间和精力 [2] - 公司设置3名独立董事 其中含1名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [2] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验 [2] - 需符合独立性要求且无重大失信记录 [2] 独立性要求 - 禁止公司附属企业人员及其直系亲属担任独立董事 [3] - 禁止持股1%以上或前十大股东及其直系亲属担任独立董事 [3] - 禁止在持股5%以上股东或前五大股东任职人员担任独立董事 [4] - 禁止与公司有重大业务往来或提供服务的中介机构人员担任独立董事 [4] - 需每年进行独立性自查并提交董事会评估 [4] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 提名人需核实候选人背景并对其独立性发表意见 [5] - 候选人需就独立性作出公开声明 [5] - 交易所对候选人有异议时不得提交股东大会选举 [5] 任期与辞职规定 - 任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [6] - 连续两次未亲自出席董事会且未委托他人出席将被解除职务 [6] - 辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 [7] - 辞职导致独立董事比例不符规定时 需继续履职至新董事就任 [7] 职责与职权 - 需对关联交易、承诺变更、收购事项等发表意见 [7][8] - 可独立聘请中介机构 提议召开临时会议及征集股东权利 [7] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [8] - 对议案投反对或弃权票需说明理由及风险影响 [8] 履职保障机制 - 公司需保障独立董事知情权并提供工作条件 [12] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的事项 [12] - 履职遇阻碍时可向证监会和交易所报告 [13] - 公司需承担独立董事聘请中介机构费用 [13] - 独立董事津贴需经董事会预案及股东大会审议 [13] 会议机制 - 需召开独立董事专门会议审议重大事项 [9][10] - 会议需由过半数独立董事推举召集人 [10] - 独立意见需包含事项基本情况、合规性及风险影响等要素 [10] - 会议记录和工作资料需保存至少10年 [11]