独立董事制度总则 - 制定制度旨在完善公司治理结构 强化对内部董事及经理层的监督机制 保护中小股东及债权人利益 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东等单位或个人的影响 [1] 独立董事义务与构成要求 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计相关高级职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上财务岗位经验 [2] 董事会专门委员会设置 - 审计委员会需由不在公司担任高管的董事组成 其中独立董事应过半数且由会计专业人士任召集人 [3] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [3] - 战略委员会可根据需要设置 [3] 独立董事任职资格与独立性 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验 并熟悉上市公司运作规则 [4] - 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上股东及其直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等 [5] - 主要社会关系明确包含兄弟姐妹、配偶父母、子女配偶等近亲属 [6] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名 且提名人不得提名与其存在利害关系者 [6] - 选举需采用累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [8] - 候选人需无证券期货违法犯罪记录 近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评 [7] 任期与退出机制 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 连续任职满6年后36个月内不得再提名 [9] - 出现不符合独立性条件时应立即停职 缺额需在60日内补选 [9] - 被解除职务可提出异议 公司需披露理由及依据 [9] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见 维护中小股东权益 [9][11] - 可独立聘请中介机构审计 提请召开临时股东会或董事会 并公开征集投票权 [10] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 且公司需披露行使情况 [10] 履职方式与时间要求 - 每年现场工作时间不少于15日 可通过实地考察、与中小股东沟通等方式履职 [15] - 需亲自出席董事会会议 连续两次未出席且未委托其他独立董事代出席将被解除职务 [10] - 对议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [11] 专门会议与委员会职能 - 独立董事专门会议需审议关联交易、承诺变更等事项 由过半数独立董事推举召集人 [12] - 审计委员会负责审核财务信息、聘用会计师事务所等事项 每季度至少召开一次会议 [13] - 提名委员会负责董事及高管人选审核 薪酬委员会制定考核标准及股权激励计划 [14] 履职保障与津贴制度 - 公司需为独立董事提供工作条件 董事会秘书需确保信息畅通和资源获取 [16][17] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议题 公司需承担其聘请专业机构的费用 [17][18] - 津贴标准由董事会制定预案并经股东会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [19] 记录保存与报告要求 - 独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [15] - 需向年度股东会提交述职报告 包含出席会议次数、沟通情况、现场工作时间等内容 [16] - 述职报告最迟需在年度股东会通知时披露 [16]