总则与制度目的 - 完善法人治理结构和董事会结构 强化对内部董事及管理层的约束和激励机制 保护中小股东利益 促进规范运作 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务 与公司及主要股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信、忠实和勤勉义务 需维护公司整体利益和全体股东利益 尤其关注中小股东合法权益 [1] 独立董事独立性要求 - 独立董事应当独立履行职责 不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 发现影响独立性事项需申明并回避 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内公司兼任独立董事 确保有足够时间和精力有效履职 [2] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且五年以上相关全职工作经验 [2] 独立董事任职条件 - 需具备担任公司董事资格 符合独立性要求 熟悉上市公司运作及相关法律法规 [3] - 需具有五年以上法律、会计或经济等相关工作经验 具有良好的个人品德 无重大失信等不良记录 [3] - 必须取得中国证监会和深交所认可的独立董事资格证书 [4] - 禁止任职人员包括：公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十名股东及其直系亲属 持有5%以上股份股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属等 [4] 提名、选举和变更机制 - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 选举需实行累积投票制 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意 充分了解其职业、学历、工作经历、兼职及不良记录等情况 [5] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任时间不得超过6年 [6] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 如导致董事会不符合规定 需在60日内完成补选 [7] 独立董事职权与履职要求 - 需经全体独立董事过半数同意的事项包括：应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会决策及措施等 [8] - 独立董事特别职权包括：独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 [8] - 独立董事发表独立意见需明确包括：重大事项基本情况 发表意见的依据 合法合规性 对公司和中小股东权益的影响及风险 结论性意见等 [8] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 包括获取资料、听取管理层汇报、与中介机构沟通等 [11] 独立董事专门会议机制 - 公司证券部需提前3日送达会议文件 经全体独立董事一致同意可豁免通知期 [12] - 会议需由过半数独立董事推举一名召集人主持 需三分之二以上独立董事出席方可举行 决议需经全体独立董事过半数通过 [13] - 会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决 会议记录需保存10年 [13][14] 公司对独立董事的履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助履职 [14] - 公司需保障独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察等 [15] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 提供会议资料 为独立董事提供有效沟通渠道 [15] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 给予与其职责相适应的津贴 津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 [16]