核心观点 - 弘元绿色能源股份有限公司发布2025年员工持股计划管理办法 旨在通过长效利益共享机制吸引和保留核心人才 提升公司竞争力和长期价值 [1][2] 员工持股计划制定 - 计划目的为建立劳动者与所有者长效利益共享机制 吸引激励和保留核心人才 提高公司凝聚力和竞争力 [2] - 遵循依法合规 自愿参与 利益共享和风险自担四大基本原则 [2] - 参加对象包括公司董事（不含独立董事） 高级管理人员和核心骨干人员 最终人数以实际执行为准 [4] - 资金来源为员工合法薪酬和自筹资金 以"份"为认购单位 每份额1.00元 [4] - 股票来源为公司回购专用账户回购的A股普通股 总数不超过公司股本总额10% [4] - 存续期自最后一笔股票登记过户起算 锁定期分首次授予和预留授予两部分 [5][6][7] 解锁安排与考核机制 - 首次授予部分分三期解锁 每期锁定期12个月 总锁定期36个月 解锁比例分别为40% 30%和30% [6] - 预留授予部分分两期解锁 每期锁定期12个月 总锁定期24个月 解锁比例各50% [7] - 首次授予考核年度为2025-2027年 各期业绩目标为营业收入增长率不低于40%/50%/60% 或净利润扭亏/增长率不低于10% [7] - 预留授予考核年度为2026-2027年 各期业绩目标为营业收入增长率不低于50%/60% 或净利润增长率不低于10% [8] - 个人绩效考核分ABCD四档 对应解锁比例100% 80% 60%和0% [9] 管理机构与运作机制 - 由管理委员会自行管理 持有人会议为最高权力机构 [12] - 管理委员会由3名委员组成 设主任1人 负责日常监督管理和代表行使股东权利 [14][15] - 持有人通过员工持股计划获得股份享有除股东大会表决权外的其他股东权利 [16] - 股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜 包括拟定方案 办理设立变更终止等 [16] 资产构成与处置安排 - 资产包括公司股票对应权益 现金存款及应计利息和其他投资形成资产 [18] - 存续期内因职务变动 退休 丧失劳动能力或身故等情形 已解锁份额不受影响 未解锁部分由管理委员会处理 [19][20] - 存续期满或提前终止时 需在30个工作日内完成清算 按持有人份额分配权益 [23]

员工持股计划实施进展 - 2023年员工持股计划于2023年7月8日经董事会和监事会审议通过，并于2023年8月18日经股东大会批准实施 [1] - 2023年9月6日完成首次授予部分股票非交易过户，过户数量39.6万股，占公司总股本0.09%，过户价格5.96元/股 [3] - 2024年4月15日完成预留授予部分股票非交易过户，过户数量13.4万股，占公司总股本0.03%，过户价格5.96元/股 [4] 锁定期解锁安排 - 员工持股计划存续期为48个月，首次授予部分分两期解锁，锁定期分别为12个月和24个月，每期解锁比例均为50% [7] - 首次授予部分第一个锁定期于2024年解锁，解锁数量19.8万股，占公司总股本0.0439% [5] - 预留授予部分于2025年4月14日锁定期届满，解锁数量13.4万股，占公司总股本0.0297% [6] 本次解锁具体情况 - 2025年9月5日首次授予部分第二个锁定期届满，解锁数量19.8万股，占公司当前总股本0.0439%，解锁比例占员工持股计划总数37.36% [7][11] - 解锁条件成就基于公司层面业绩考核和个人绩效考核达标 [8][10] 公司业绩考核达成情况 - 2024年度营业收入241,193.73万元，较2022年增长64.97% [8][9] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润12,462.13万元，较2022年增长（具体增长率未明确披露） [10] - 2024年度未扣除股权激励成本前归属于上市公司股东的净利润为30,084.88万元 [10]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第三十二次会议于2025年9月5日以现场方式召开 会议通知及相关资料已提前送达 会议由董事长杨建良主持 应参会董事7人 实际参会董事7人 监事和高级管理人员列席会议 会议程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划 - 董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 旨在建立长效激励机制 吸引优秀人才 将股东利益与核心团队利益结合 计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定 [1] - 同时通过配套的《激励计划实施考核管理办法》 用于对核心骨干的工作绩效进行全面评估 确保激励计划顺利实施 两项议案均需提交2025年第一次临时股东大会审议 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [2] - 董事会提请股东大会授权办理激励计划相关事宜 包括确定授予日、办理授予与解除限售手续、调整股票数量与价格、处理注册资本变更及中介机构委任等 该授权议案需股东大会审议 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [3][4] 员工持股计划 - 董事会审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要 旨在建立利益共享机制 吸引和保留核心人才 依据《公司法》《证券法》及证监会指导意见制定 [4] - 通过配套的《员工持股计划管理办法》以规范实施保障员工权益 两项议案需提交股东大会审议 因关联董事季富华参与持股计划 其回避表决 表决结果为6票同意1票回避0票反对0票弃权 [5][6] - 董事会提请股东大会授权办理员工持股计划相关事宜 包括政策调整、股票锁定解锁分配、中介机构委任等 授权期限自股东大会批准至计划清算完成 该议案需股东大会审议 关联董事回避表决 表决结果6票同意1票回避0票反对0票弃权 [6][7] 公司治理结构变更 - 董事会审议通过取消监事会并修订公司章程的议案 依据新《公司法》及配套制度规定 公司将不再设置监事会并免去三名监事职务 该议案需提交股东大会审议 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [7] - 同时修订多项公司治理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则、对外担保决策制度等12项制度 以符合最新法律法规要求 部分修订制度需提交股东大会审议 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [8] 临时股东大会安排 - 董事会审议通过于2025年9月23日召开2025年第一次临时股东大会 审议上述需股东大会批准的议案 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [9]

职工代表大会召开情况 - 2025年第一次职工代表大会于2025年9月5日以现场加通讯方式召开 [1] - 会议就实施2025年员工持股计划、免去职工代表监事、选举职工董事事宜征求职工代表意见 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合相关规定 [1] 员工持股计划审议情况 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要 符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [1][2] - 员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则 不存在损害公司及股东利益情形 [1] - 审议通过《2025年员工持股计划管理办法》 内容符合证监会和上交所相关规定 [2] - 员工持股计划有利于建立利益共享机制 健全长期激励约束机制 [2] - 两项议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 监事会调整情况 - 审议通过免去朱永忠职工代表监事职务 公司不再设置监事会、监事 [2][3] - 免职决定自股东大会审议通过取消监事会事项之日起生效 朱永忠继续在公司任其他职务 [2][3] - 朱永忠在任职期间为促进公司规范运作和持续发展发挥积极作用 [3] 职工董事选举情况 - 审议通过选举季富华为第四届董事会职工董事 与非职工董事共同组成董事会 [3] - 季富华任期与第四届董事会任期一致 具有本科学历、高级工程师职称 [3][6] - 选举完成后公司董事会中兼任高管职务及职工代表董事未超过董事总数二分之一 [3] - 季富华2004年至2014年任梅耶博格机械设备（上海）有限公司技术经理 [6]

董事会会议召开情况 - 公司第二届董事会第十六次会议于2025年8月29日以书面方式通知全体董事并召开[1] - 会议由董事长宋川主持 应出席董事9名 实际出席董事9名 监事及高级管理人员列席[1] - 会议召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 合法有效[1] 限制性股票激励计划审议 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 旨在完善治理结构 健全激励约束机制[1] - 表决结果为6票同意0票反对0票弃权 关联董事陈兴 刘明亮 张国印回避表决[2] - 需提交股东大会审议 须经出席股东大会有表决权股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过[2] 限制性股票考核管理办法 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以保证激励计划顺利实施[2] - 表决结果为6票同意0票反对0票弃权 关联董事陈兴 刘明亮 张国印回避表决[2] - 需提交股东大会审议 须经出席股东大会有表决权股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过[3] 限制性股票授权事宜 - 审议通过提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜 包括确定授予日 调整股票数量及价格等[3][4] - 授权范围包括办理归属手续 作废处理未归属股票 以及修改计划管理规定等[4] - 表决结果为6票同意0票反对0票弃权 关联董事陈兴 刘明亮 张国印回避表决[5] 员工持股计划审议 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要 旨在建立员工与股东利益共享机制[5] - 议案已通过职工代表大会征求意见 并经董事会薪酬与考核委员会审议通过[6] - 表决结果为6票同意0票反对0票弃权 关联董事陈兴 刘明亮 张国印回避表决[6] 员工持股计划管理办法 - 审议通过《2025年员工持股计划管理办法》以规范实施确保有效落实[7] - 表决结果为6票同意0票反对0票弃权 关联董事陈兴 刘明亮 张国印回避表决[7] - 需提交股东大会审议[7] 员工持股计划授权事宜 - 审议通过提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜 包括开立账户 解释计划条款等[7] - 授权有效期自股东大会通过之日起至员工持股计划实施完毕之日止[8] - 表决结果为6票同意0票反对0票弃权 关联董事陈兴 刘明亮 张国印回避表决[8] 临时股东大会召开 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会 时间为2025年9月24日下午14:30[8] - 该议案表决结果为9票同意0票反对0票弃权 无董事回避表决[8]

董事会会议召开情况 - 诺思格第五届董事会第十三次会议于2025年9月5日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事9人 实际出席9人 由董事长武杰主持 [1] - 会议通知于2025年8月29日通过电子邮件及专人送达方式发出 [1] 员工持股计划审议事项 - 董事会审议通过《2025年员工持股计划草案》 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 员工持股计划旨在建立利益共享机制 改善公司治理 提高团队凝聚力和竞争力 [1] - 计划依据《公司法》《证券法》及深交所监管指引等法律法规制定 [2] - 同步通过《员工持股计划管理办法》 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [2][3] - 提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜 包括解释草案 调整计划内容等 [3][4] 独立董事变更事项 - 独立董事孙雯因个人原因辞去董事及专门委员会职务 [4] - 董事会提名胡晓红为独立董事候选人 并兼任薪酬与考核委员会主任委员等职务 [4] - 独立董事候选人任职资格需经深交所审核无异议后方可提交股东大会 [5] 股东大会安排 - 董事会审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案 [5] - 股东大会定于2025年9月23日下午14:30召开 [5] - 所有审议事项尚需提交股东大会审议通过 [2][3][4]

员工持股计划合规性 - 公司于2025年9月5日召开第四届监事会第十次会议审议员工持股计划事项 [1] - 计划内容符合《指导意见》及《自律监管指引》等监管规定 [1] - 不存在法律禁止实施持股计划的情形且未提供任何财务资助安排 [1] 持有人资格与计划目的 - 持有人资格符合《自律监管指引》等法规要求且主体资格合法有效 [2] - 计划旨在完善公司治理机制并提升员工凝聚力与竞争力 [2] - 通过调动员工积极性吸引优秀管理人才以实现可持续发展 [2] 审议程序 - 监事会一致同意实施员工持股计划 [2] - 相关事项将提交2025年第二次临时股东大会审议 [2]

员工持股计划主体资格 - 公司具备实施2025年员工持股计划的主体资格 符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《创业板上市公司规范运作》等法律法规要求[1] - 不存在法律规定的禁止实施员工持股计划的情形[1] 计划合规性 - 员工持股计划完全符合《指导意见》及其他法律法规规范性文件规定[2] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形[2] - 关联董事和关联监事在董事会审议时已回避表决 程序合法有效[2] 参与对象资格 - 持有人资格符合法律法规规定的条件 符合参加对象确定标准[2] - 不存在通过摊派或强行分配等强制员工参与的情形[2] - 公司未向持有人提供贷款 贷款担保或其他财务资助的计划[2] 计划目的与意义 - 使员工利益与公司长远发展紧密结合 提升公司治理水平[2] - 完善薪酬激励机制 提高员工凝聚力和公司竞争力[2] - 充分调动员工积极性和创造性 实现企业长远可持续发展[2] 审批程序 - 计划已获第二届董事会第十六次会议审议通过[2] - 尚需提交公司股东大会审议通过[2] - 监事会一致同意实施该计划并提交股东大会审议[2][3]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年9月5日以线上通讯方式召开 由监事会主席郭志钰主持 [1] - 应出席监事3名 实际出席监事3名 董事会秘书列席会议 [1] - 会议通知于2025年8月29日通过电子邮件发出 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划审议 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要 符合《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [1][2] - 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] - 同步通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 旨在完善公司治理结构并建立利益共享机制 [2] 激励对象资格审核 - 激励对象均符合《公司法》及《上市公司股权激励管理办法》规定的任职资格 [2][3] - 排除最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为的人员 [2] - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东及其直系亲属 [3] 员工持股计划审议 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及摘要 符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规定 [4] - 关联监事郭志钰在两项员工持股计划议案中回避表决 其余表决结果为2票同意0票反对0票弃权 [5] - 计划明确禁止强制员工参与 强调通过利益绑定促进公司可持续发展 [4][5] 信息披露与公示安排 - 详细公告内容同步披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) [2][4][5] - 激励对象名单将进行不少于10天的内部公示 监事会将在股东大会前5日披露审核意见 [3][4]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第十次会议于2025年9月5日以现场结合通讯方式召开 会议通知于2025年8月29日通过电子邮件及专人送达方式发出 [1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 会议由监事会主席关虹主持 [1] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 员工持股计划草案审议 - 审议通过《公司2025年员工持股计划草案及其摘要》议案 表决结果为3票同意 0票弃权 0票反对 [1][2] - 员工持股计划符合《公司法》《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深交所监管指引等法律法规要求 [2] - 计划旨在完善公司治理结构 建立长效激励机制 吸引优秀人才 增强核心团队责任感 [2] 员工持股计划管理办法 - 审议通过《公司2025年员工持股计划管理办法》议案 表决结果为3票同意 0票弃权 0票反对 [2][3] - 管理办法保证员工持股计划规范运行 形成均衡价值分配体系 促进公司持续发展 [3] - 两项议案均需提交股东大会审议 详细内容披露于巨潮资讯网 [2][3]