公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，监事会相关制度将废止 [1][2] - 变更注册资本，因回购注销离职高管持有的280,000股限制性股票，注册资本从810,374,302元减至810,094,302元 [2] - 修订公司章程，涉及条款包括公司宗旨、注册资本、法定代表人职责等核心内容 [3][4][5] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权扩大，允许连续180日以上持股3%以上股东查阅会计账簿和凭证 [12][13] - 明确控股股东行为规范，禁止资金占用、违规担保等损害公司利益行为 [20][21] - 新增财务资助条款，允许经决议后提供不超过股本10%的财务资助 [8] 股东会议事规则更新 - 将"股东大会"统一修改为"股东会"，调整相关召开条件和程序 [23][24] - 股东提案权门槛从持股3%降至1%，增强中小股东参与度 [40] - 累积投票制适用范围明确为董事选举，且持股30%以上股东必须采用 [59][60] 董事会职权强化 - 审计委员会取代监事会成为监督机构，可直接召集股东会 [36][37] - 明确董事会对外担保审批权限，单笔超净资产10%需股东会批准 [25][26] - 年度股东会可授权董事会决定不超过3亿元且低于净资产20%的定向增发 [24] 信息披露与合规要求 - 关联交易披露标准明确为3000万元且占净资产5%以上 [27] - 股东会决议需详细披露表决情况，包括中小投资者单独计票结果 [57] - 会议记录保存期限维持10年，需由参会董事等签字确认 [51]

公司章程修订背景 - 公司收到香港中央结算有限公司对H股发行并上市后公司章程草案的书面修改意见 需确保符合香港上市规则和境内公司法及上市公司章程指引等法律法规要求 [1] - 基于2025年5月29日已完成取消监事会并由审计委员会承接原监事会职权的治理结构调整 本次拟进一步细化条款以完善治理结构和保障股东权益 [1] 公司章程修订内容 - 明确H股股东遗失股票的补发程序 规定股东可向公司申请补发新股票 [6] - 细化股东名册管理规则 H股股东名册正本存放于香港 公司可根据适用法律法规及证券监管规则暂停办理股东登记手续 [6][7] - 补充股东会表决机制 允许股东委任一名或数名代理人 且代理人无须是公司股东 [8] - 新增委托书备置时间要求 规定授权文件需在会议召开前或指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或指定地点 [8] - 增加认可结算所及其代理人授权代表出席股东会的特别规定 明确经授权人士可代表认可结算所行使表决权且享有同等法定权利 [9] 公司章程修订程序 - 修订议案已于2025年8月18日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过 应出席董事7名全部出席并一致同意 [2] - 修订需提交股东会以特别决议审议 根据公司法及公司章程规定 特别决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 修订后章程草案与A股公司章程核心条款保持一致 符合境内外监管要求 生效实施时间为H股发行并上市之日 [2]

公司治理结构调整 - 公司于2025年8月15日召开第八届董事会第七次会议审议通过组织架构调整议案 [1] - 调整原因为落实新《公司法》要求并优化公司治理结构与治理效能 [1] - 2025年7月28日第二次临时股东大会已通过取消监事会及修订公司章程等议案 [1] 监事会职能变更 - 公司不再设置监事会组织架构 [1] - 原监事会职权由董事会审计委员会承接行使 [1] - 授权经营管理层负责组织架构调整后的具体实施与优化事宜 [1] 法律依据与执行 - 调整依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及新公司法配套制度过渡期安排等法规 [1] - 调整后组织架构图详见公告附件 [2] - 本次调整旨在完善公司治理水平并符合规范性文件要求 [1]

公司治理结构重大调整 - 取消监事会设置 杜薇女士、吕美亚女士及职工代表监事衷健鹏先生不再担任监事职务 [8] - 原监事会职权由董事会审计委员会承接 《监事会议事规则》相应废止 [8] - 第二届监事会及监事履职期限至股东大会审议通过议案当日止 [8] 公司章程与制度修订 - 同步修订《公司章程》及部分治理制度以适应取消监事会的安排 [8] - 具体修订内容详见2025年8月9日披露的公告编号2025-034文件 [8] - 议案已获第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过 [9] 董事会规模扩充计划 - 董事会成员由7名增至9名 新增1名非独立董事及1名职工代表董事 [9] - 独立董事数量维持3名不变 职工代表董事由职工代表大会选举产生 [9] - 修订《公司章程》以落实董事会结构调整 [9] 董事候选人提名 - 提名符裕女士为第二届董事会非独立董事候选人 任期至第二届董事会届满 [9] - 候选人持有3.312万股限制性股票及2.76万股员工持股计划份额 [10] - 候选人与控股股东、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [10] 股东大会安排细节 - 现场会议于2025年8月25日10:00在无锡市锡山区公司109会议室召开 [6] - 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行 [6] - 网络投票时段为9:15-15:00 交易系统投票时段覆盖9:15-11:30及13:00-15:00 [6] 会议议程与表决机制 - 审议取消监事会及修订公司章程等非累积投票议案 [7] - 推举股东代表和监事各1名担任计票人 股东代表和律师各1名担任监票人 [5] - 表决票需签署股东名称或姓名 未填、错填或字迹无法辨认的均视为弃权 [4] 股东参会规范要求 - 股东发言需经主持人同意 发言时间限时5分钟且需围绕会议议题 [3] - 会议期间禁止录音、录像及拍照 手机需调整为静音状态 [5] - 参会费用由股东自行承担 公司不发放礼品且不安排交通食宿 [5]

公司治理结构变更 - 三峡新材拟取消监事会设置，由董事会审计委员会履行原监事会职权，相关修订需经股东大会审议通过[1] - 公司章程将删除"监事"、"监事会"相关条款，同步废止《监事会议事规则》等配套制度[1][2] - 现任监事职务将在议案通过后解除，过渡期内监事会继续履行监督职能[2] 公司章程修订内容 - 修订总则条款，增加维护职工合法权益的表述，调整公司设立依据的规范性引用[3][4] - 明确法定代表人变更程序，规定董事长辞任即视为辞去法定代表人，需在30日内确定新人选[5] - 新增财务资助条款，规定公司为他人取得股份提供财务资助需经2/3董事通过，总额不得超过股本10%[11][12] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权范围扩大至会计凭证，新增股东会决议不成立的情形认定标准[29][31] - 调整股份回购条款，明确不同情形下的处置时限，要求三年内转让或注销回购股份[14][15] - 控股股东新增五项合规义务，包括维持控制权稳定、禁止资金占用、保障独立性等[37][38] 股东会议事规则更新 - 股东会新增审议权限：单笔超净资产50%的重大交易、3000万元以上关联交易等事项[41] - 允许年度股东会授权董事会决定小额定向增发，授权有效期至下年度股东会召开日[41] - 优化临时股东会召集程序，审计委员会可替代监事会履行提议及召集职能[54][61] 党组织建设要求 - 党委职责新增"把方向、管大局、保落实"定位，明确研究讨论重大经营事项的前置程序[25][26] - 坚持"双向进入、交叉任职"领导体制，党委书记原则上兼任董事长，配备专职副书记[27] - 党组织工作经费按职工工资总额1%列支，专职党务人员不低于职工总数1%[7]

董事会决议 - 公司2025年第十次董事会会议审议通过四项议案，包括年度投资计划、船舶处置、系统升级及取消监事会等治理结构调整 [1] - 所有议案均获全票通过（9票赞成），其中航标系统升级项目因涉及关联交易，4名关联董事回避表决 [2][4][6] 资产处置计划 - 批准通过境外全资子公司以二手船转让方式处置"远盛湖"轮、"飛池"轮及"躍池"轮，价格不低于备案评估值，并同步清算3家境外单船公司 [3] 航标系统升级 - 关联方中远海运科技将承建航标业务系统升级项目，总费用不超过人民币1600万元，费用在2025-2027年关联交易协议额度内 [5] - 交易定价参照独立第三方市场价格，经独立董事专门会议审议通过 [6][7] 治理结构改革 - 取消监事会并修订25项治理制度，董事会审计委员会将行使原监事会职权，同步废止《监事会议事规则》 [8][9][16] - 修订范围包括《公司章程》《股东会议事规则》等10项核心制度，需提交股东会审议 [9][18] - 监事会决议全票通过取消监事会议案，过渡期内监事会将继续履职直至新章程生效 [12][13][14] 制度修订细节 - 修订依据包括新《公司法》、2025版《上市公司章程指引》及交易所规则，调整涉及审计委员会职能强化及关联交易管理条款 [9][16][18] - 生效后的修订文件将在上交所网站披露，部分制度需待股东会批准及工商登记后实施 [18][20]

公司治理变更 - 公司取消监事会设置 根据新《公司法》规定 由董事会审计委员会行使监事会职权 并相应修订《公司章程》及相关管理制度 [7][8] - 公司免去陈治芳女士、黄海平先生监事职务 同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [8] 注册资本及股本变动 - 公司因股票期权行权导致注册资本增加 由429 285 390元增至429 647 790元 股本总数同步由429 285 390股增至429 647 790股 [9] - 2025年5月16日 310名激励对象行权的362 400份股票期权完成上市流通 [9] 公司章程修订 - 公司全面修订《公司章程》 将"股东大会"表述统一调整为"股东会" 删除监事及监事会相关条款 部分职权转至审计委员会 [10] - 修订涉及章节及条款序号调整 包括新增、删除部分内容 具体变更细节以公告为准 [10] 利润分配及资本运作 - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利5 5元（含税） 不送红股且不以公积金转增股本 已于2025年4月23日实施完成 [6] - 公司2021年股权激励计划第三个行权期条件达成 涉及362 400份股票期权集中行权 [9] 重要会议决议 - 第四届董事会第四次会议及2024年年度股东大会审议通过注册资本变更及《公司章程》修订议案 [5][6] - 第四届董事会第七次会议审议通过取消监事会及注册资本变更等议案 [7][9]

公司治理结构调整 - 北汽蓝谷拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相关议案已于2025年8月15日经第十一届十一次董事会审议通过，尚需提交股东大会批准 [1] - 公司同步废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》进行系统性修订，以符合《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求 [1] 公司章程核心修订内容 - 删除章程中所有涉及"监事"、"监事会"的条款，包括股东权利中关于监事的起诉权、监督权等表述 [1][9][10] - 明确审计委员会取代监事会职能，例如股东请求提起诉讼的对象由监事会变为审计委员会，且审计委员会成员不承担原监事相关责任 [10][11] - 增加法定代表人履职条款，规定董事长为法定代表人，其辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 细化股东权利，允许符合条件的股东查阅公司会计账簿和会计凭证，而不仅限于财务会计报告 [9] - 完善股东大会决议效力条款，增加决议不成立的情形认定，并明确轻微程序瑕疵不影响决议效力的例外情况 [10] 股份管理相关修订 - 调整股份回购条款，明确六种可回购情形及相应处置时限，其中为维护公司价值而回购的股份需在三年内转让或注销 [5][6] - 补充财务资助条款，允许公司经股东会或董事会决议为他人取得股份提供财务资助，但总额不得超过已发行股本10% [4] - 规范董事、监事及高管持股变动披露要求，强调其减持行为需同时遵守证监会和交易所规定 [7] 控股股东行为规范 - 新增"控股股东和实际控制人"专节，明确其不得占用资金、不得要求违规担保、不得从事内幕交易等禁止性行为 [16][17][18] - 要求控股股东维持控制权和经营稳定，尤其在质押所持股份时需确保公司正常运营 [18] - 规定控股股东实际执行公司事务时需承担董事般的忠实和勤勉义务，若指示董事从事损害行为则承担连带责任 [17][18] 股东大会机制优化 - 降低股东提案门槛，单独或合计持有1%以上股份的股东即可提出临时提案（原为3%） [26] - 明确网络投票时间窗口，要求不得早于现场会议前一日下午3:00开始，且不得早于现场会议结束当日下午3:00结束 [27] - 补充委托投票规则，要求授权委托书需载明代理人姓名、持股类别和数量、具体表决指示等内容 [32]

公司治理结构调整 - 公司决定不再设置监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，以提升治理效能和精简管理流程 [1] - 该决议已经第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，且需经出席股东大会股东所持有效表决权的2/3以上通过 [1] - 《公司章程》修订通过后，《监事会议事规则》即行废止，监事会停止履职，监事自动解任，公司各项制度中涉及监事会及监事的规定不再适用 [2] 公司章程条款修订 - 修订了公司法定代表人相关规定，明确代表公司执行事务的董事或总裁为法定代表人，并规定了法定代表人辞任及新任程序 [3][4] - 调整了股东权利与义务条款，明确股东以其认购股份为限对公司承担责任，并增加了股东滥用权利的责任追究机制 [5][29] - 完善了股份发行与转让规则，强调公平公正原则，明确面额股以人民币标明面值，并规定了股份集中存管安排 [11] 股东会与股东大会机制调整 - 将“股东大会”表述统一调整为“股东会”，并相应修订了会议召集、提案审议及表决程序的相关条款 [35][36][43] - 明确了股东会职权范围，包括选举董事、审议利润分配方案、重大资产处置及发行债券等事项，并规定部分职权不得授权行使 [36][37] - 优化了股东会通知和召开流程，要求召集人在会议召开前特定时间内公告通知，并确保会议地点和提案的稳定性 [50][59] 董事会与高级管理人员职责 - 修订了高级管理人员的定义，明确包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及董事会确认的其他管理人员 [9] - 加强了董事及高级管理人员在股东会中的责任，要求其就股东质询作出解释说明，并规定了其股份转让限制 [16][75] - 调整了董事会审计委员会的职能，赋予其原属监事会的部分监督职权，包括提议召开临时股东会及代表公司提起诉讼等 [44][58] 股份管理与财务资助规则 - 明确了公司股份回购的情形及程序，包括减少注册资本、员工持股计划及维护公司价值等，并规定了回购后的股份处理方式 [12][13] - 完善了公司提供财务资助的规则，允许在特定条件下为他人取得股份提供资助，但总额不得超过已发行股本总额的10% [11] - 加强了股份变动信息披露要求，规定持有5%以上股份的股东在股份质押或权益变动时需履行报告义务 [30][31]

公司治理结构调整 - 取消监事会并由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1][2] - 修订公司章程并废止与监事或监事会相关的内部制度 [1][2] - 修订后公司章程需经股东大会审议通过后生效 [2] H股发行上市计划 - 拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市 [2][3] - 发行符合中国《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及香港《上市规则》要求 [3] - 股票类型为普通股 面值人民币1.00元 以外币认购 [4] - 发行时间由股东大会授权董事会根据资本市场状况及监管审批进展决定 [4] - 发行方式包括香港公开发售与国际配售 国际配售可能包含美国144A规则或S条例发行 [4][5] - 发行规模不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前） 可授予不超过15%的超额配售权 [5] - 发行价格将参考行业估值水平及国际市场认购情况 通过簿记建档方式确定 [6] - 发行对象涵盖境外机构投资者、自然人及合格境内机构投资者(QDII) [6] - 香港公开发售部分将根据认购情况设定回拨机制 国际配售优先考虑基石投资者和机构投资者 [7][8] - 发行决议有效期为股东大会通过后18个月 [10] - 发行前滚存利润由新老股东按发行后持股比例共享 [11][12] 募集资金用途 - 募集资金拟用于提升研发能力、战略投资与收购、构建全球营销网络和补充营运资金 [9] - 资金用途可根据实际需求调整 具体投向以H股招股说明书披露为准 [10] 审计机构聘任 - 聘请天健国际会计师事务所有限公司作为H股发行上市审计机构 [12][13]