公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 原《监事会议事规则》废止[1] - 董事会人数由9名调整为7名 其中非独立董事由6名减至4名 独立董事3名保持不变[3] - 不再设置副董事长职务[3] 公司章程修订 - 根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定 对《公司章程》进行相应条款修订[4] - 修订内容涉及取消监事会和调整董事会等治理结构变化[4] 过渡期安排 - 在股东大会审议通过前 第四届监事会及监事将继续履行监督职责[2] - 确保公司及全体股东合法利益得到维护[2]

公司治理结构优化 - 依据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等最新法律法规修订公司章程 [1] - 修订内容涵盖公司组织行为规范、股东与股东会、董事会、高级管理人员等多个方面 [1] - 明确维护股东、职工和债权人合法权益 调整公司注册登记信息和法定代表人职责 [1] 股东与股东会制度完善 - 细化股东查阅复制公司材料规定 明确股东会及董事会决议无效或不成立情形及处理程序 [1] - 新增控股股东和实际控制人章节 明确其权利义务及股份转让限制 [1] - 调整股东会职权表述并明确授权规定 优化股东会召开、通知和表决程序 [1] 董事会架构调整 - 董事会成员由七名增至九名 调整董事会职权并明确授权界限 [1] - 新增独立董事任职条件、职责和特别职权规定 [1] - 设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会并明确职责 [1] 高级管理人员制度更新 - 调整高级管理人员称谓 完善任职限制和忠实勤勉义务规定 [2] - 新增高级管理人员离职管理制度及相关责任规定 [2] 配套制度修订 - 修订利润分配政策、内部审计制度和通知公告方式 [2] - 根据修订内容调整条款序号、目录、标点符号及字词表述 [2] - 最终修订内容以工商登记机关核准为准 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会并重新界定董事会和审计委员会职责 董事会将承担更多原监事会的监督职能 审计委员会成员构成明确且独立董事占比增加以强化监督制衡 [1] - 对公司章程进行广泛修订 涵盖公司宗旨 经营范围 组织架构 股东与董事职责等多个方面 [1] - 修订尚需提交股东会审议 通过后将向工商登记机关办理变更备案手续 [2] 经营范围拓展 - 经营范围新增发电业务和五金产品零售等项目 [1] - 公司宗旨强调维护股东 职工和债权人合法权益 [1] 制度完善与合规要求 - 完善利润分配 内部审计和信息披露等制度以提升公司治理水平 [1] - 对股东查阅公司资料 行使权利与义务等规定更加细化 对董事任职资格 忠实与勤勉义务要求更为严格 [1] - 修订旨在适应法律法规变化 优化公司治理结构 推动公司可持续发展 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会及监事 监事会职权将由董事会审计委员会行使 相应废止监事会议事规则 [2] - 修订公司章程 涉及公司设立依据 法定代表人职责 股东权利义务 股份发行与转让 对外担保等多个方面 [2] - 新增股东会及董事会决议不成立情形条款 新增控股股东与实际控制人义务规定 新增内部审计机构职责与内部控制评价内容 [2] 配套制度修订 - 同步修订股东会议事规则 董事会议事规则及独立董事制度等多项公司治理制度 [3] - 修订内容涵盖会议召集 提案 表决程序 独立董事任职资格 职责与工作机制 [3] - 修订业务规范包括募集资金管理 关联交易决策 投资管理及会计师事务所选聘等事项 [3] 修订程序与目的 - 修订议案已于9月19日经董事会第九届二十次会议审议通过 [1] - 制度修订需提交股东会审议通过后方可生效 目前监事会仍继续履职 [2][3] - 修订旨在完善公司治理结构 提升规范运作水平 对公司长远发展具有积极意义 [1][3]

股价表现 - 截至2025年9月12日收盘价9.79元，较上周9.9元下跌1.11% [1] - 本周最高价10.05元出现在9月9日，最低价9.75元出现在9月11日 [1] - 当前总市值53.91亿元，在电力板块市值排名79/102，在A股整体市值排名3134/5153 [1] 公司治理结构优化 - 拟修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》三项制度文件 [2][3] - 扩大董事会规模，增设一名职工董事和一名独立董事 [2][3] - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会承接 [2][3] - 将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 [2] 股本与注册信息变更 - 因2024年7月实施资本公积金转增股本，总股本增至547,862,471股 [2][3] - 公司主要办公地址已搬迁，注册住所拟同步变更 [2] - 修订议案已通过第十二届董事会第二十四次会议审议，将提交2025年第一次临时股东大会审议 [2]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年9月12日以通讯方式召开 召集人为董事长唐灼林 应出席董事7人 实际出席7人 [2] - 会议通知于2025年9月9日通过电子邮件发出 符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] 董事会审议表决结果 - 全票通过《关于修订〈公司章程〉并取消监事会、设置职工代表董事的议案》 7票同意 0票反对 0票弃权 [3] - 全票通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》 7票同意 0票反对 0票弃权 [3] 公司章程修订内容 - 取消监事会及监事岗位 原监事会职权转由董事会审计委员会履行 [29] - 设置职工代表董事1名 由职工代表大会民主选举产生 [30] - 股份总数因回购注销减少480,000股 从1,217,766,340股变为1,217,286,340股 [31] - 根据最新《上市公司章程指引》更新滞后条款 [31] 股东会安排 - 2025年第二次临时股东会定于9月29日下午3:00召开 采用现场+网络投票结合方式 [6][9][10] - 股权登记日为2025年9月24日 网络投票时间为9月29日9:15-15:00 [9][12] - 会议地点为广东省佛山市南海区狮山镇强狮路2号东方精工办公楼三楼会议室 [14] 议案表决规则 - 章程修订议案为特别决议事项 需出席股东所持表决权2/3以上通过 [16] - 对中小投资者表决实行单独计票 指除持股5%以上股东及董监高外的其他股东 [16] 公司治理结构变更 - 修订后公司章程需经股东大会批准生效 [34] - 授权董事长办理工商变更登记相关手续 [34] - 监事会议事规则废止 监事自动解任 [30]

公司治理结构优化 - 拟不再设立监事会及其下设专门委员会 由董事会审计及消费者权益保护委员会承接原监事会全部法定职权[4] - 同步修订《公司章程》删除所有监事会及监事相关条款表述 统一将"股东大会"调整为"股东会"[7] - 新增职工董事及法定代表人产生变更办法相关表述 修改完善股东会及董事会职权条款[7] 议事规则修订 - 修订《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议事规则》 与《公司章程》修订同步进行[8] - 修订《董事会议事规则》删除所有监事相关表述 明确审计委员会可提议召开临时股东会[28] - 两项议事规则修订均需在《公司章程》获国家金融监督管理机构核准后正式施行[8][28] 股东大会安排 - 现场会议定于2025年9月16日13点30分在无锡市金融二街9号总行三楼第一会议室召开[2] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 同一表决权出现重复表决时以第一次表决结果为准[3] - 股东发言需提前登记 每次发言时间不超过2分钟 全部问答时间控制在20分钟内[2] 表决机制与提案规则 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过[3] - 单独或合并持有1%以上股份股东有权提出提案 持有3%以上股东可在会前10日提交临时提案[15] - 选举董事可采用累积投票制 持股30%及以上股东选举两名以上独立董事时必须采用该制度[11] 中期利润分配授权 - 拟授权董事会在符合监管政策前提下制定2025年中期利润分配方案[33] - 现金红利总金额以股权登记日总股本为基数 不超过相应期间归属于公司股东的净利润[33] - 分配方案将根据中期经营情况结合未分配利润与当期业绩综合确定[33]

公司治理结构调整 - 取消监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 审计委员会成员包括庄鼎鼎、高术峰、陈建惠、王漪 其中高术峰为召集人[7] - 调整内部监督机构设置后 公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止[7] - 公司第十届监事会及监事在股东大会审议通过前应继续遵守相关法律法规要求[7] 注册资本变更 - 公司向特定对象发行A股股票募集资金净额为人民币1,187,009,433.95元[7] - 注册资本由人民币266,800,000.00元变更为人民币314,800,000.00元 增幅达18.0%[7] - 股本总数由266,800,000股变更为314,800,000股 增加48,000,000股[7] 公司章程修订 - 基于取消监事会和注册资本变动事项 对《公司章程》相关条款进行修订[8] - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会" "总经理"表述统一修改为"经理"[8] - 删除原章程中"监事"、"监事会"、"监事会主席"表述 部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人[8] 治理制度更新 - 修订《董事会议事规则》《股东会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《对外担保制度》[10] - 制定《规范与关联人资金往来管理制度》和《薪酬管理制度》[10][19] - 制度修订依据《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规要求[10] 半年度利润分配 - 2025年半年度归属于母公司所有者的合并净利润人民币92,037,635.94元[12] - 期末可供分配利润为人民币735,690,235.92元[12] - 拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.9元（含税）[12] - 合计拟派发现金红利人民币28,176,892.29元 占半年度净利润的30.61%[12] 关联资金管理 - 明确禁止为关联人垫支工资、福利、保险等费用[15] - 禁止有偿或无偿拆借资金给关联人使用[15] - 要求注册会计师对关联人占用资金情况出具专项说明[17] 薪酬管理体系 - 董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成 绩效薪酬根据公司盈利状况核定[23] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成 绩效薪酬与年度经营业绩考核结果挂钩[26] - 建立长期激励机制 条件成熟时可实施股权激励计划[27]

公司治理结构重大调整 - 取消监事会及监事职位，由董事会审计与风险管理委员会行使原监事会职权，包括财务监督、董事及高管行为监督等[6][40] - 董事会设置1名职工董事，由职工通过民主程序选举产生[6] - 股东大会名称统一修改为"股东会"，并同步调整相关议事规则中的表述[6][8][34] 股东会职权与提案权优化 - 股东会职权删除"决定公司经营方针和投资计划""审议批准监事会报告""审议批准公司年度财务预算方案、决算方案"等条款[6][9] - 股东提案权持股比例要求由3%降低至1%，提升中小股东参与度[6][8][9] - 关联股东需回避关联交易事项表决，其所持表决权股份不计入出席股东会有表决权股份总数[12] 董事会专门委员会职责强化 - 审计与风险管理委员会新增行使《公司法》规定的监事会职权，需对财务报告披露、会计师事务所聘解聘等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20][21] - 战略、投资与ESG委员会职责扩展至指导并监督公司ESG相关事宜，包括制定企业管治、环境及社会责任管理策略[20] - 薪酬与考核委员会明确负责制定董事及高管考核标准、薪酬政策，并在董事会未采纳其建议时需披露具体理由[22][24] 独立董事制度修订 - 独立董事提名主体新增监事会审计与风险管理委员会，与董事会、持有1%以上股份股东共同享有提名权[35] - 独立董事任职后出现不符合资格情形需立即停止履职，董事会应主动解除其职务[36] - 独立董事职责明确包含对控股股东、董事、高管与公司间潜在重大利益冲突事项的监督[38] 会议召开与表决机制 - 临时股东会召集主体调整为董事会、审计与风险管理委员会或持有10%以上股份股东[10][11] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[5] - 股东可通过现场、网络或交易所系统参与投票，投票时间为会议日9:15-15:00[1] 制度修订依据与范围 - 修订依据包括新《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等2025年新规[6][8][34] - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》四项制度，并废止《监事会议事规则》[3][6][8][17][40] - 条款编号及规则引用随内容调整同步更新，确保制度间衔接一致[6][8][17]

会议基本信息 - 浙江东方基因生物制品股份有限公司将于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会 证券简称东方生物 证券代码688298 [1][5] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00通过交易系统投票平台 9:15-15:00通过互联网投票平台 [5] 会议议程议案 - 议案一关于取消监事会并修订《公司章程》 拟废除《监事会议事规则》 监事会职权由董事会审计委员会行使 拟设职工代表董事一名 董事会总人数不变 [6][7] - 议案二关于修订制定相关制度 包含7项子议案 包括修订《防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》等 [9] - 特别决议议案为1和2.01 对中小投资者单独计票的议案为1 无关联股东回避表决议案 [7] 股东参会规则 - 出席会议股东需提前30分钟办理签到 需出示证券账户卡 身份证明文件或营业执照复印件 授权委托书等材料 [2] - 会议开始后进场股东无权参与现场投票表决 现场投票表决票需签署股东名称或姓名 未填 错填或字迹无法辨认的表决票均视为弃权 [2][4] - 股东发言需会前登记 登记发言人数不超过10人 每位股东发言不超过2次 每次不超过5分钟 提问需说明股东名称及所持股份总数 [3] 会议组织安排 - 会议推举1名股东代表和1名监事为计票人 1名股东代表和1名律师为监票人 负责表决结果统计和监督 [4] - 公司聘请律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书 [5] - 参会人员需维护会场秩序 手机静音 谢绝个人录音录像拍照 干扰会议行为将被制止 [5]