核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 提高资金效率并保障资产保值增值 [1] - 制度涵盖投资范围 管理架构 审批权限 决策程序 财务管理及信息披露等关键环节 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11] 对外投资定义与范围 - 对外投资包括现金 实物资产和无形资产出资进行的设立 并购企业 股权投资 委托理财及国家允许的其他投资活动 [1] - 公司资产涵盖流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 递延资产及其他资产 [1] 管理组织机构 - 股东会和董事会为决策机构 各自在权限范围内决策 [2] - 总经理为实施主要责任人 负责计划组织监控并汇报进展 [2] - 战略与投资部负责可行性研究 效益评估及项目监督 [3] - 财务部负责效益评估 资金筹措及出资手续 [3] - 证券与法务部负责法律审核 [3] - 董事会秘书负责信息披露 [3] 审批权限 - 对外投资实行逐级审批 经营班子权限不超董事会 董事会权限不超股东会 [4][5] - 证券投资 委托理财或衍生产品投资需经董事会或股东会审议 不得授权个人 [5] - 达到以下标准之一需董事会审议并及时披露：资产总额占最近一期审计总资产10%以上 或营业收入占比10%以上且超1000万元 或净利润占比10%以上且超100万元 或成交金额占净资产10%以上且超1000万元 或利润占比10%以上且超100万元 [5] - 未达上述标准由总经理决定 [6] - 达到以下标准之一需董事会审议后提交股东会：资产总额占比50%以上 或营业收入占比50%以上且超5000万元 或净利润占比50%以上且超500万元 或成交金额占比50%以上且超5000万元 或利润占比50%以上且超500万元 [6] 决策程序 - 长期投资由战略与投资部组织论证 形成可行性研究报告后报项目领导小组及总经理 [6] - 短期投资由财务部提出报告 经项目领导小组讨论后报总经理决定 [7] - 重大投资可外聘专家或中介论证 [7] - 通过审议的项目由证券与法务部拟定协议合同及章程 [7][8] - 可聘请法律顾问进行法律审核 [8] 投资风险管理 - 严格控制自有资金进行证券投资 委托理财或衍生产品投资 需制定决策程序 报告制度及监控措施 [8] - 委托理财需选择合格专业机构并签订合同 明确金额期限投资品种及权利义务 [9] - 证券投资需合理安排资金 发展主营业务 控制风险 [9] - 证券投资需及时向深交所报备账户信息 进行日常核算并披露损益情况 [9] - 董事会定期了解项目进展及效益 发现问题需查明原因并采取措施 [9] 投资转让与收回 - 出现特定情况时可收回或转让投资 [9] - 处置前需由战略与投资部会同财务部分析论证 提交报告至总经理董事会或股东会 [9] - 处置审批权限与投资批准权限相同 [9] - 收回或转让时需做好资产评估防止资产流失 [10] 财务管理与审计 - 财务部需按会计准则进行会计核算 [10] - 定期获取被投资单位财务信息并关注财务状况变化 [10] - 审计部需进行定期或专项审计并提出整改建议 [10] 信息披露 - 董事会秘书负责按相关规定履行信息披露义务 [10] - 相关部门和子公司需及时向董事会秘书报告投资情况 [10]

董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需具备良好职业道德和个人品质 具备财务、管理、法律等专业知识和工作经验 并取得任职能力证明 [6] - 存在七类情形的人士不得担任董事会秘书 包括被采取市场禁入措施、被公开认定不适合任职、36个月内受行政处罚或公开谴责等 [6] - 拟聘任董事会秘书若涉嫌犯罪或违法违规被立案调查且未有明确结论的 公司需披露聘任原因及是否存在影响规范运作的情形 [4] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 督促遵守信息披露规定 [6] - 负责投资者关系管理和股东资料管理 协调与监管机构、股东、实际控制人、证券服务机构及媒体的信息沟通 [6] - 组织筹备董事会会议和股东会 参加会议并负责董事会会议记录及签字确认 [6] - 负责信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时及时向深圳证券交易所报告并公告 [6][7] - 关注公共媒体报道并主动求证真实情况 督促董事会及时回复交易所问询 [10] - 组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及交易所其他相关规定的培训 [7][10] - 督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、交易所规定及公司章程 在知悉可能违反规定的决议时需提醒并立即向交易所报告 [10] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加涉及信息披露的会议 查阅职责范围内所有文件 并要求有关部门和人员提供资料和信息 [10] 董事会秘书任免机制 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 聘任后需及时公告并向深圳证券交易所提交资料 [8] - 公司需同时聘任证券事务代表协助董事会秘书工作 在董事会秘书不能履职时代行职责 [8] - 解聘董事会秘书需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向交易所报告并说明原因 董事会秘书可提交个人陈述报告 [11] - 出现不得任职情形、连续三个月以上不能履职、履职出现重大错误或疏漏造成重大损失、违反法律法规或公司章程造成重大损失等情况时 公司需在一个月内解聘董事会秘书 [11][9] - 董事会秘书空缺期间 董事会需指定一名董事或高级管理人员代行职责 空缺超过三个月时由董事长代行并在六个月内完成聘任 [12] 公司治理结构 - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 是公司与深圳证券交易所的指定联络人 [6] - 公司设立证券与法务部作为信息披露事务部门 由董事会秘书负责管理 [6] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事、高级管理人员及相关工作人员需支持配合其信息披露工作 [10] - 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时 可直接向深圳证券交易所报告 [10] - 聘任董事会秘书时需签订保密协议 承诺任职期间及离任后持续履行保密义务直至信息披露为止 [9]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的产生机制并优化董事会组成 [1] - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 主要职责是对董事及高级管理人员人选的选择向董事会提出建议 [1] 委员会组成规则 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事人数需过半数 [1] - 委员由董事长 二分之一独立董事或三分之一以上董事会成员提名 并由董事会以全体董事过半数选举产生 [3] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [3] - 委员会任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 [3] 职责权限范围 - 委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选任职资格进行遴选和审核 [3] - 具体职责包括向董事会提出提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员的建议 [3] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [2] 人员选任程序 - 委员会需研究公司对新董事及高级管理人员的需求情况 [3] - 可在公司内部 控股参股企业及人才市场广泛搜寻人选 [3] - 需搜集初选人的职业 学历 工作经历及兼职等详细信息 [3] - 必须征得被提名人书面同意方可作为人选 [3] - 在选举新董事和聘任新高级管理人员前1-2个月向董事会提交候选人建议及相关材料 [6] 议事规则 - 会议由主任委员提议不定期召开 需提前3日通知全体委员 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决方式包括举手表决或投票表决 可采取现场或通讯方式召开 [6] - 会议记录由董事会秘书或其指定的证券事务代表保存 [6] - 与会人员均负有保密义务 不得擅自披露会议信息 [6] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 工作细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [6] - 细则经董事会批准后实施 由董事会负责修订和解释 [6]

累积投票制度总则 - 公司制定累积投票制度旨在完善法人治理结构 规范董事选举 保障股东权利并维护中小股东利益 [1] - 累积投票制赋予股东投票权等于持股数乘以应选董事人数的乘积 允许集中或分配投票权 [1] - 当单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上 或选举两名以上独立董事时 必须采用累积投票制 [1] - 董事会 独立董事及符合条件股东可向其他股东征集投票权 [1] 董事提名规则 - 董事会或单独/合并持股1%以上股东可通过提案书面提名董事候选人 [2] - 提名人需征得被提名人同意 候选人需承诺资料真实并履行职责 独立董事需声明独立性和资格 [2] - 被提名人需提交详细个人资料 包括教育背景 工作经历和兼职情况 独立董事需说明资格和独立性 [2] - 董事会审核候选人资料 符合规定的提交股东大会审议 不符合的需在股东大会解释说明 [2] - 股东大会通知需充分披露候选人资料 包括与公司关联关系 持股数量及受处罚情况等 [5] - 持股1%以上股东可在股东大会召开前提出新候选人 由董事会审核后提交审议 [2] - 当候选人数超过公司章程规定时 需进行差额选举 [3] 投票程序与规则 - 董事选举采用分开投票方式 股东表决权等于持股数乘以应选董事人数 [5] - 股东可集中或分配投票权 对每位候选人所投票数可高于或低于持股数 但累计不得超过总投票权 [5] - 投票权出现小数部分视为弃权 超额投票无效 不足投票有效但差额部分视为放弃表决权 [6] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 投票权仅能投向对应类别候选人 [6] - 监票人需核对投票情况 包括股东投票权 表决票有效性及候选人得票数 [6] - 出席股东需以记名方式投票 填写基本信息和投票权数 [7] - 计票时需检查表决票清晰完整性 股东基本信息准确性及实际投票权数 [7] 董事当选规则 - 在等额选举中 候选人获得出席会议股东所持有效表决股份数二分之一以上投票权即当选 [7] - 若当选人数少于应选董事但达到董事会成员三分之二以上 缺额在下次股东大会填补 [7] - 若当选人数不足董事会成员三分之二 需对未当选候选人进行第二轮选举 [9] - 若第二轮选举仍未达到要求 需在本次股东大会结束后二个月内再次召开会议选举缺额董事 [9] - 在差额选举中 候选人获得二分之一以上投票权且人数等于或少于应选人数时当选 [9] - 若获得二分之一以上投票权的候选人多于应选人数 按得票数排序 票多者当选 [9] - 若票数相同且全部当选不超应选人数则全部当选 否则进行第二轮选举 若仍无法决定则在下次会议另行选举 [9] 制度附则 - 制度中"以上"含本数 "不足"不含本数 [8] - 本细则与公司章程不一致时以公司章程为准 [8] - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行 与国家新法规抵触时需及时修订 [8] - 本细则由董事会负责解释和修订 自股东大会通过之日起生效 [8]

融资决策制度框架 - 制度旨在控制融资风险并促进公司规范运作 依据公司法及公司章程制定 [2] - 适用于新股发行、债券发行及银行借款等融资行为的决策管理 [2] 审批权限层级 - 财务总监审核融资事项后提交总经理决定 [1] - 单笔借款超出最近一期经审计总资产30%需提交董事会决定 [1] - 新股发行和债券发行需董事会通过后提请股东会审批 [2][2] - 连续3个月内向金融机构的借款金额需累计计算并适用审批权限 [1] 年度借款额度管理 - 财务部门年初拟定年度借款额度（含控股子公司） 经经营层通过后按内部审批程序执行 [2] - 批准额度内的具体借款由财务部门办理 超额借款按单笔审批权限执行 [2] 担保与违规责任 - 借款涉及担保事项时 由批准借款的机构同步审批担保 [2] - 越权审批融资的部门或个人将受处分 造成损失需承担赔偿责任 [2]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由3名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [4] - 战略委员会设主任委员一名 由董事会在委员内任命 [7] - 委员任期与董事会任期一致 连选可以连任 [7] 职责权限 - 负责对公司长期战略规划进行研究或建议 [7] - 对重大投融资方案进行研究或建议 [7] - 对重大资本运作和资产经营项目进行研究或建议 [7] - 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究或建议 [7] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [12] - 决议需经全体委员过半数通过 并附反对意见 [12] - 表决方式包括举手表决或投票表决 可采用现场或通讯方式 [12] 工作程序 - 战略与投资部作为日常办事机构负责前期准备工作 [7][9] - 会议召开前3日通知全体委员 紧急情况下经全体同意可随时召开 [8] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [12] 会议管理 - 公司总经理和董事会秘书可列席会议 [12] - 会议记录由董事会秘书或证券事务代表保存 [12] - 与会人员负有保密义务 不得擅自披露信息 [12]

信息披露基本原则 - 信息披露需确保真实准确完整及时公平 以客观事实为依据 不得有虚假记载或误导性陈述 [1][2] - 自愿披露信息需与法定披露信息一致 不得误导投资者 并保持持续性和一致性 [2] - 董事及高管需对信息披露内容负责 无法保证时应声明理由 [2] - 内幕信息依法披露前 知情人不得泄露或利用该信息交易 [2] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告(会计年度结束4个月内披露) 中期报告(上半年结束2个月内披露) 季度报告(第3/9个月结束后1个月内披露) [3] - 经营业绩预计亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [4] - 重大事件需立即披露临时报告 包括大额赔偿责任 资产减值准备 股东权益为负值等14类情形 [4] - 交易披露标准：资产总额占净资产10%以上且超1000万元 营业收入占10%以上且超1000万元 净利润占10%以上且超100万元 [4][5] - 关联交易披露标准：占净资产绝对值0.5%以上 [6] - 重大诉讼仲裁披露标准：金额超1000万元或对经营投资决策产生较大影响 [6] 信息披露流程管理 - 未公开信息需在董事会决议 签署协议或高管知悉时点向董事会秘书报告 [7] - 信息难以保密 已泄露或出现异常交易时也需立即报告 [7] - 董事会秘书负责审核信息并组织披露 证券与法务部为日常工作机构 [8] - 披露流程包括文件制作 董事会秘书审核 深交所登记 指定媒体公告 证监局报送及文件归档 [13] 职责与监督机制 - 董事需持续关注公司经营状况 主动调查决策所需资料 [10] - 审计委员会监督信息披露行为 发现违法违规问题需调查处理 [10] - 高管需及时向董事会报告重大事件进展及变化情况 [10] - 内部审计制度监督财务管理 审计委员会评估内部控制有效性 [13] - 信息披露违规将追究责任 处罚包括降薪 扣奖金和解聘 [16] 信息保密与沟通 - 内幕信息知情人范围包括公司董事 持股5%以上股东 实际控制人等9类主体 [12] - 需与相关人员签署保密协议 防止未公开信息泄露 [11] - 与特定对象信息沟通时需签署承诺书 明确保密义务 [11] - 通过业绩说明会等形式沟通时不得提供内幕信息 [14] - 媒体传闻影响股价时需及时澄清并提供传播证据 [15] 子公司与档案管理 - 控股子公司发生重大事件需履行信息披露义务 [15] - 参股公司发生重大事件也需披露 [15] - 董事会秘书负责保管信息披露文件 保存期限不少于10年 [15] 披露豁免与附则 - 涉及国家秘密商业秘密等信息可申请豁免披露 [17] - 存在不确定性信息可暂缓披露 但需内幕知情人书面保密 [17] - 制度自董事会审议通过之日起实施 由董事会解释 [18][19]

核心观点 - 公司制定内幕信息知情人员登记管理制度以规范内幕信息管理 加强保密工作 防范内幕交易等违法行为 维护证券市场公平原则 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及其子公司 包括直接或间接控股50%以上的子公司 纳入合并报表的子公司 以及能实施重大影响的参股公司 [1] - 制度同时适用于分公司 [1] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 [2] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事 高级管理人员 [2] - 持有公司5%以上股份的股东及其董事 监事 高级管理人员 以及实际控制人及其董事 监事 高级管理人员 [2] - 公司控股或实际控制的公司及其董事 监事 高级管理人员 [2] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 [2] - 收购人或重大资产交易方及其控股股东 实际控制人 董事 监事和高级管理人员 [2] - 证券交易场所 证券公司 证券登记结算机构 证券服务机构的有关人员 [2] - 证券监督管理机构工作人员 [2] - 有关主管部门 监管机构的工作人员 [2] - 国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [2] 登记管理要求 - 公司需在内幕信息依法公开披露前填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间 地点 依据 方式 内容等信息 [3] - 内幕信息知情人需对档案信息进行确认 [3] - 股东 实际控制人 收购人 交易对方等应积极配合公司登记备案工作 [4] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点时间 参与人员名单 筹划决策方式等 相关人员需签名确认 [4] 登记备案流程 - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会秘书 [4] - 董事会秘书需组织填写内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录 并核实信息真实性 [5] - 董事会秘书核实后需向深交所及公司住所地证监局报备 [5] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存10年 [5] - 重大事项依法披露后5个交易日内需将档案和备忘录报送证券交易所 [5] 保密管理 - 公司董事 高级管理人员及其他知情人员需在信息未披露前将知情范围控制到最小 [5] - 内幕信息知情人不得泄露内幕信息 不得利用内幕信息谋利或进行内幕交易 [5] - 控股股东及实际控制人讨论可能对股价产生重大影响的事项时需控制知情范围 [6] - 若信息外泄导致股价异动 需立即告知公司或直接向证监局 深交所报告 [6] - 向外部提供内幕信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [6] 责任追究 - 内幕信息知情人进行内幕交易或建议他人交易造成损失的需依法承担赔偿责任 [7] - 构成犯罪的将移交司法机关处理 [7] - 非公开信息外泄时公司需追究泄漏人员责任 并向深交所报告及对外披露 [7] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起实施 [10] - 制度由公司董事会解释 [10]

对外担保管理制度总则 - 制度制定依据包括公司法、民法典、深交所创业板规则及公司章程等法律法规和规范性文件 [1] - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则 董事及高管需承担违规担保连带责任 [1] - 制度适用范围涵盖公司及全资、控股子公司 子公司对合并报表外主体担保视同公司担保 [1] 对外担保审批权限 - 所有对外担保必须经董事会或股东会审议通过 未经批准不得提供担保 [2] - 股东会审批情形包括：担保总额超净资产50%、资产负债率超70%对象担保、单笔担保超净资产10%等 [2] - 董事会可审议未达股东会标准的担保事项 需三分之二以上董事同意 [3] - 股东会表决需二分之一以上表决权通过 总资产30%以上担保需三分之二以上表决权 [3] - 利害关系董事或股东需回避表决 为关联方担保时关联股东不得参与表决 [3] 对外担保特殊情形 - 为全资子公司担保或控股子公司按权益比例担保可豁免股东会审议 [4] - 对控股子公司可按资产负债率70%以上/以下分类预计年度担保额度并提交股东会审议 [4] - 担保余额不得超过股东会批准额度 资产负债率判断以审计财务数据孰高为准 [5] 对外担保内部控制 - 担保前需核实被担保人资信状况并进行风险评估 [5] - 董事会需调查被担保人经营财务情况 可聘请外部机构评估风险 [5] - 为关联方担保需提供反担保并评估反担保能力 [5] - 担保合同需由董事长或授权人员签署 需妥善管理合同资料并定期核对 [6] - 需专人持续关注被担保人状况 定期分析财务数据并报告董事会 [6] - 发现经营恶化等情况需及时报告 债务到期需督促履约或采取补救措施 [6] - 担保展期需重新履行审批程序 [6] 对外担保信息披露 - 担保决议需按深交所规则在指定媒体披露 [7] - 被担保人未在15交易日内还款或出现破产等情况需及时披露 [7] 责任人责任 - 擅自越权签订担保合同将追究责任 [7] - 违规担保造成损失需承担赔偿责任 [7] - 失职行为可处以罚款或处分 涉嫌犯罪将移送司法机关 [7] 制度附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [8] - 制度自股东会审议通过之日起实施 由董事会负责解释 [8]

核心观点 - 公司制定外汇衍生品业务管理办法以规范交易行为 强化风险管理和信息披露 确保资产安全 [1] - 外汇衍生品交易以规避汇率和利率风险为目的 严格基于实际生产经营需求开展 [2] - 建立完整的内部管理架构 明确职责分工 审批权限和操作流程 [3][4][5] - 设置风险报告制度和信息隔离措施 加强业务监督和风险控制 [5][6] - 严格执行信息披露要求 及时公告交易情况和重大损益变动 [6][7][8] 业务范围与定义 - 外汇衍生品交易指期货以外的互换合约 远期合约和非标准化期权合约及其组合 [1] - 包括远期结售汇 外汇掉期 外汇期权 利率掉期 利率期权等产品 [1] - 适用于公司及全资 控股子公司 由公司统一管理 [2] 操作原则 - 遵循合法 审慎 安全 有效原则 以生产经营为基础 规避汇率或利率风险 [2] - 仅与经批准具备资格的金融机构交易 [2] - 交易金额不得超过外币收款 付款或存款的预测金额 交割日期需匹配资金时间 [2] - 以自身名义设立交易账户 不得使用募集资金 控制资金规模不影响正常经营 [3] 审批权限 - 预计交易保证金和权利金上限占最近一期净利润50%以上且超500万元人民币需提交股东大会审议 [3][4] - 预计任一交易日持有最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元人民币需股东大会审议 [4] - 董事会授权管理层负责具体运作 董事长或其授权人签署协议 [4] 内部管理流程 - 财经中心负责计划制订 资金筹集和日常管理 财务总监为责任人 [4] - 审计部负责监督交易盈亏情况 审计部负责人为责任人 [4] - 操作流程包括分析外汇趋势 提出方案 按权限审批后实施 [4] - 交易后需向金融机构提交申请 并向经营副总裁和证券与法务部报告 [5] 风险控制措施 - 汇率或利率剧烈波动时需及时分析并上报财务总监 总经理和董事长 [6] - 出现重大异常风险时需提交分析报告和解决方案 运用风险应对策略 [6] - 审计部监督风险报告制度和处理程序执行情况 [6] - 所有人员遵守保密制度 操作环节相互独立并由审计部监督 [5][6] 信息披露要求 - 所有交易经审议后需按法规及时信息披露 以专项公告说明具体情况和必要性 [6] - 衍生品交易已确认损益及浮动亏损达最近一年归母净利润10%且超1000万元人民币需及时披露 [7] - 套期保值业务需重新评估有效性并披露价值变动原因 [8] 档案管理 - 财经中心负责保管开户文件 交易协议 授权文件等原始资料及业务资料 [8]