制度制定依据 - 制度依据《公司法》《证券法》中国证监会《管理规则》深圳证券交易所《监管指引》及《公司章程》制定 [1][2] 股份登记申报要求 - 董事及高级管理人员需在任职通过后2个交易日内申报本人及近亲属身份信息 [4] - 个人信息变更或离任需在2个交易日内更新申报 [4] - 申报信息需真实准确完整且同意交易所公开持股变动情况 [4] 股份锁定机制 - 交易所将董事及高级管理人员证券账户中的本公司股份予以锁定 [5] - 锁定期间不影响股份的收益权表决权优先配售权等权益 [6] - 若公司章程有更严格转让限制需披露并执行 [5] 股份转让限制情形 - 禁止转让期间包括公司股票上市交易之日起1年内及离职后半年内 [7] - 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或行政处罚未满六个月不得转让 [7] - 被交易所公开谴责未满三个月或公司可能触及重大违法退市时不得转让 [7] 股份转让比例限制 - 每年通过集中竞价大宗交易协议转让等方式转让股份不得超过持股总数25% [8] - 持股不超过1000股时可一次性全部转让 [8] - 当年可转让未转让股份计入次年可转让基数 [9] 新增股份处理规则 - 年内新增无限售条件股份当年可转让25%新增限售股份计入次年基数 [9] - 因权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让数量 [9] 禁止内幕交易行为 - 董事及高级管理人员需确保配偶父母子女兄弟姐妹及控制法人组织不利用内幕信息买卖股份 [9] 股份变动信息披露 - 持股变动需在2个交易日内报告公司并公告变动日期数量价格及变动后持股数量 [11] - 6个月内买卖股份收益归公司所有且董事会需收回收益 [11] - 禁止以本公司股票为标的进行融资融券交易 [12] 制度执行与责任 - 董事会秘书负责管理董事及高级管理人员持股数据并办理信息申报 [14] - 信息申报不及时不准确需承担法律责任且公司可给予处分 [14] 制度生效与解释 - 制度由董事会解释修订并自董事会审议通过之日起生效 [16] - 制度与法律法规或公司章程冲突时按后者执行 [15]

核心观点 - 浙江华业塑料机械股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善公司治理结构 促进规范运作 保护股东利益并规避决策风险 [1][2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具有五年以上相关工作经验 且无重大失信记录 [8] - 独立董事不得与公司存在直接或间接利害关系 包括持有公司已发行股份1%以上或前十大股东及其关联人员 [4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一 [3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 确保有足够履职时间 [2] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会 审计委员会或持有1%以上股份股东提名 [11] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票披露 [14] - 独立董事任期最长六年 连续任职满六年者三十六个月内不得再提名 [15] - 独立董事辞职或被免职时 若导致比例不符要求需继续履职至补选完成 [17][18] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表独立意见 [19][27] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 并公开征集股东权利 [20] - 每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责 [30] - 需向年度股东会提交述职报告 涵盖出席会议 沟通情况 履职内容等 [33] 专门会议机制 - 独立董事专门会议需全部独立董事出席 审议关联交易等重大事项 [35][36] - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 公司需提供支持 [38] - 会议记录需保存不少于十年 公司承担相关费用 [41][42] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件 保障知情权 及时提供会议资料 [43][44] - 独立董事行使职权受阻时可向证监会和交易所报告 [46] - 公司可建立独立董事责任保险制度 并给予适当津贴 [47][48] 附则与定义 - 主要股东指持股5%以上或虽不足5%但有重大影响的股东 [49] - 重大业务往来指需提交股东会审议或交易所认定的重大事项 [49] - 制度自股东会审议通过生效 由董事会负责解释修订 [52][53]

公司治理结构 - 公司设立总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名、董事会秘书1名 所有经理人员由总经理提名并由董事会聘任或解聘 连聘可以连任 [1][3] - 经理人员需具备较高职业道德素质 丰富的经济理论知识和管理实践经验 以及调动员工积极性、协调内外关系的能力 还需具备一定年限的企业管理经验 熟悉多种行业生产经营业务和国家政策法规 [1][2] - 禁止担任经理人员的情形包括无民事行为能力、因经济犯罪被判处刑罚且执行期满未逾5年、对破产企业负有个人责任未逾3年、被列为失信被执行人、被证监会处罚或禁入等 [2] 经理人员义务与职权 - 经理人员对公司负有忠实和勤勉义务 需避免利益冲突 不得利用职权牟取不正当利益 并需为公司的最大利益尽到合理注意 [3][4] - 总经理主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议 并行使职权包括提请聘任或解聘副总经理及财务负责人 决定除董事会权限外的管理人员聘任解聘 审批日常费用支出 签署经济合同等 [4] - 副总经理协助总经理分管各部门及子公司工作 在分管范围内有自主决策权 可参加总经理办公会议并行使表决权 在总经理缺席时代行职务 [8] - 财务总监负责监控日常财务活动 审核重要财务报告 建立健全会计监督机制 监督预算执行 提出资金及担保方案 并向董事会报告经济状况 [8] 总经理办公会议制度 - 总经理办公会议议事范围包括研究组织实施董事会决议 决定日常经营管理重大事项 拟订管理机构设置方案和基本管理制度 制定员工工资奖惩方案 审批授权额度内重大财务支出等 [9] - 会议分定期和临时两种形式 定期会议每月月初召开 由总经理召集主持 参会人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及相关高级管理人员和部门负责人 [10] - 会议记录需真实准确完整 记载日期地点、出席人员、讨论事项及决定等 保密材料需注明密级并由记录人收回 会议记录保存10年 [11] - 会议纪要由公司办公室拟稿并经总经理审定签发后执行 需送达各位董事 对于属股东会或董事会权限的事项 董事会秘书需提醒提交审议 [12] 工作报告与决策机制 - 总经理需根据董事会要求报告重大合同签订执行、资金运用及盈亏情况 并保证报告真实性 在涉及职工利益问题时需听取工会或职工代表大会意见 [5] - 总经理每季度至少一次向董事会书面报告工作 内容包括年度计划实施情况、重大合同执行、资金运用盈亏、重大投资项目进展等 [12] - 公司发生重大事件或紧急情况时 总经理需及时向董事长报告 在实施董事会决议过程中如情况重大变化 总经理可及时修改决策但事后需向董事会报告 [12] - 总经理执行职务时如出现玩忽职守、超越授权、违反董事会决议或法律法规等情况 致使公司遭受损害需进行赔偿 造成重大损害经董事会决议可处罚或提起法律起诉 [5][7]

信息披露制度框架 - 公司信息披露管理制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、各部门及子公司负责人、重大资产重组相关方等主体 [1] - 信息披露需遵循公平、公正、公开原则，确保信息真实、准确、完整、及时、简明清晰且通俗易懂 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需通过巨潮资讯网及符合证监会规定的媒体发布，且公司网站发布不得早于指定媒体 [3] - 公告文稿需避免使用大量专业术语、晦涩表达及外文缩写，确保重点突出且逻辑清晰 [3] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书等，中外文本不一致时以中文文本为准 [3][4] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，年度财务会计报告需经会计师事务所审计 [6] - 半年度报告在特定情形下需审计，包括拟进行利润分配（现金分红除外）、公积金转增股本或弥补亏损等 [6] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在季度结束后1个月内披露 [6] 定期报告编制与审议 - 董事会需确保定期报告按时披露，若无法形成决议需披露原因及风险 [7] - 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，无法保证内容真实性时需投反对票或弃权票并陈述理由 [7][8] - 审计委员会需对财务信息进行审核，全体成员过半数同意后方可提交董事会 [7] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [8] - 若业绩泄露或交易出现异常波动，公司需披露业绩快报 [8] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时，董事会需针对该事项作出专项说明 [9] 临时报告披露要求 - 临时报告包括重大事件公告、董事会决议、股东大会决议等，需由董事会发布 [9] - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负、主要资产被冻结等情形 [9] - 公司需在重大事件发生的第一时间点（如董事会形成决议、签署协议、董事知悉时）履行披露义务 [11] 信息披露责任与程序 - 董事会秘书为信息披露具体执行人，负责协调组织信息披露事项及与交易所联络 [2][13] - 证券事务部为信息披露日常工作部门，在董事会秘书领导下负责具体工作 [13] - 定期报告披露程序包括高级管理人员编制定期报告草案、审计委员会审核、董事会审议等环节 [19] 信息保密与档案管理 - 信息知情人员需在信息披露前履行保密责任，不得泄露或利用内幕信息交易 [22] - 信息披露文件及相关资料需由董事会办公室保存，期限不少于10年 [21][22] - 公司发现已披露信息有误时需及时发布更正公告、补充公告或澄清公告 [21] 责任追究机制 - 因董事或高级管理人员失职导致信息披露违规时，公司可给予批评、警告、解除职务等处分 [23] - 信息披露违规可能承担行政责任、民事赔偿责任或刑事责任 [24] - 公司被监管机构处罚时，董事会需及时检查制度实施情况并采取更正措施 [24]

文章核心观点 - 浙江华业塑料机械股份有限公司制定子公司管理制度 旨在加强对子公司的管理控制 确保子公司业务符合公司总体战略发展方向 有效控制经营风险 维护公司和投资者的合法权益 [1][2] 子公司定义与范围 - 子公司包括公司独资设立的全资子公司 公司持有50%以上股权的企业 公司虽持有股权不超过50%但能决定其执行董事或董事会半数以上成员组成的企业 以及公司虽持有股权不超过50%但通过表决权或协议能够实际控制的企业 [2] - 子公司同时控股其他公司的 应参照本制度建立对其子公司的管理制度 并接受公司的监督 [3] - 公司控股子公司不得取得公司的股份 如因特殊原因持有公司股份 不得行使所持股份对应的表决权 并应当及时处分公司股份 [3] 子公司管理基本原则 - 战略统一 协同发展原则 子公司发展战略需服从公司整体发展战略 [3] - 平等法人关系原则 公司通过子公司股东会 董事会行使股东权利 享有投资收益 重大事项决策等权利 同时负有指导 监督义务 [3] - 日常经营独立原则 子公司在公司总体目标框架下依法独立经营 核算和自主管理 [3] - 交易或事项审批原则 公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大影响的重大交易或事项进行决策审批控制 [3] - 统一规范运作原则 子公司应按照证券监督管理部门的规定规范运作 遵守公司关于公司治理 关联交易 对外投资 对外担保等方面的管理制度 [3] - 内部监督管理原则 公司各职能部门对子公司的经营 财务 重大投资 信息披露等方面进行监督 管理和指导 [3] 子公司设立及注销 - 子公司设立必须遵守国家法律法规 符合公司发展战略与规划 突出主业 有利于提高公司核心竞争力 [7] - 设立子公司必须经公司投资论证 并按照公司对外投资管理制度及公司章程规定的审批权限与程序审议批准后方可实施 [8] - 子公司对外投资再设立子公司或参股公司 需按照公司对外投资管理制度及公司章程规定的审批权限与程序审议批准后方可实施 [9] - 对于已经停业或吊销营业执照的子公司 如属于非暂时性停业且无重新开业计划的 应履行公司内部审批程序后及时清理注销 [10] 子公司治理结构 - 子公司应与其他股东协商制定其公司章程 完善法人治理结构 建立健全内部管理制度 [12] - 公司通过推荐或委派董事 监事和高级管理人员等措施实现对子公司的治理监控 [13] - 子公司应按照章程规定召开股东会 董事会或监事会 会议记录和会议决议需由到会股东或授权代表 董事 监事签字 [14] - 子公司应当及时 完整 准确地向公司提供经营业绩 财务状况和经营前景等信息 [15] - 子公司召开股东会 会议通知和议题须在会议召开前报公司董事会秘书 [16] - 子公司召开股东会及董事会会议时 由公司授权委托指定人员作为股东代表或董事参加会议 [17] - 子公司须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送董事会决议 股东会决议等重要文件 [18] - 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度 妥善保管重要文本 [19] 日常经营及信息披露管理 - 子公司应根据公司经营策略和风险管理政策 建立经营计划 风险管理程序 健全内部控制制度 [20] - 子公司日常经营由子公司总经理负责 重大经营决策 对外投资等决策须经子公司董事会审批 [21] - 子公司发生的重大事件 视同公司发生的重大事件 子公司应参照公司信息披露管理制度执行 [22] - 子公司负责人是子公司信息报告第一责任人 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格发生重大影响的事项时 应当在当日向公司董事会通报 [23] - 子公司研究 讨论或决定可能涉及到信息披露事项时 应通知董事会秘书列席会议 [24] - 子公司董事 监事 高级管理人员及其他知情人在信息披露前 不得泄漏内幕信息 不得进行内幕交易或操纵股票交易价格 [25] - 公司为子公司提供担保 子公司对外提供担保的 视同公司对外担保 执行公司章程 对外担保管理制度等相关规定 [26] - 子公司提供财务资助 视同公司对外提供财务资助 执行公司章程等相关规定 [27] - 子公司发生的重大交易 须按照公司章程 对外投资管理制度 对外担保管理制度 关联交易管理制度等相关规定 履行审批程序和披露义务 [28] - 在经营决策活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的 对主要责任人员给予处分 同时要求其承担赔偿责任 [29] 财务与审计管理 - 子公司应遵守公司统一的财务管理制度 与公司实行统一的会计制度 [30] - 公司财务部对子公司的会计核算和财务管理进行实施指导 监督 [30] - 子公司按照财会人员任职资格和能力要求聘任合格的财务会计人员 公司有权委派或解聘子公司财务负责人或财务经理 [31] - 公司财务部应定期取得并分析子公司的月度 季度报告 公司有权对子公司的经营及财务实施审计和核查 [32] - 公司内审部负责执行对子公司的审计工作 内容包括子公司的经营业绩 经营管理 财务收支情况等 [33] 人力资源管理 - 公司向子公司委派董事 监事及高级管理人员 任期按子公司章程的规定执行 公司可根据需要对任期内委派人员做出调整 [34] - 子公司的董事 监事 高级管理人员应当严格遵守法律 行政法规和公司章程的规定 对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务 [35] - 子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度 报公司人力资源部备案 [36] 附则 - 本制度未尽事宜 按照国家相关法律法规 部门规章 规范性文件以及公司章程的规定执行 [37] - 本制度由公司董事会负责解释 [38] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施 修改时亦同 [39]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理并提高使用效率 依据包括《公司法》《证券法》及证监会和深交所相关规定[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划所募资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[1] - 董事会负责建立健全并确保制度有效实施 制度需明确募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督及责任追究等内容[1] - 通过子公司实施募投项目的 需确保子公司遵守该募集资金管理制度[1] - 投资境外项目时需采取有效措施确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果[2] 募集资金专户存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专户集中管理使用 专户不得存放非募集资金或作其他用途 多次融资需分别设置专户[2] - 需在募集资金到位后一个月内与保荐人/独立财务顾问及商业银行签订三方监管协议 协议签订后方可使用资金[3] - 三方协议需包括资金集中存放于专户、专户账号及对应项目与金额、大额支取通知（单次或12个月累计超5000万元或净额20%需通知）、银行对账单抄送、保荐人查询权限、各方职责与监管方式、权利义务及违约责任等内容[3][4] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取 或未配合查询的 公司可终止协议并注销专户[4] - 通过控股子公司实施项目的 需由公司、子公司、银行及保荐人共同签署协议 公司及子公司视为共同一方[4] 募集资金使用 - 公司需按承诺投资计划使用募集资金 严重影响计划时需及时公告[4] - 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）、委托贷款、证券投资、衍生品投资等高风险投资 也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主业的公司[4] - 不得通过质押或其他方式变相改变募集资金用途[5] - 需确保资金使用真实公允 防止被控股股东、实际控制人或关联方占用或挪用 并避免关联方利用项目获取不正当利益[5] - 发现占用需及时要求归还 披露原因、影响、整改方案及进展 董事会需追究法律责任[5] - 募投项目出现市场环境重大变化、资金到账后搁置超一年、超完成期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 需重新论证可行性及收益并决定是否继续实施[5] - 出现上述情形需及时披露 并在定期报告中报告项目进展、异常原因及重新论证情况 需调整投资计划的应披露调整后计划[6] - 项目无法按期完成拟延期的 需董事会审议通过且保荐人发表意见 及时披露原因、资金存放及在账情况、影响、预计完成时间及分期计划、保障措施等[6] - 以募集资金置换预先投入的自有资金、使用闲置资金进行现金管理或临时补流、改变用途或实施地点、使用节余资金、调整计划进度、使用超募资金等事项需董事会审议且保荐人发表意见[6][7] - 改变用途、使用超募资金及使用节余资金达股东会标准的需股东会审议通过 涉及关联交易、购买资产、对外投资等的需按《股票上市规则》履行审议及披露义务[7] - 单个或全部项目完成后节余资金用于其他用途且金额低于500万元及募集净额5%的 可豁免第十三条程序 但需在年报披露 达到或超过10%且高于1000万元的需股东会审议[7] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金原则上需在资金转入专户后六个月内实施 实施中原则上应以募集资金直接支付 支付薪酬、购买境外设备等确有困难的可在自筹资金支付后六个月内置换[7][8] - 发行申请文件中已披露拟置换且金额确定的 需在实施前公告[8] - 可对闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 该账户不得存放非募集资金或作其他用途 不得影响投资计划 开立或注销需及时公告[8] - 现金管理产品需为结构性存款、大额存单等安全性高且非保本型的产品 流动性好且期限不超过十二个月 不得质押[8] - 使用闲置资金进行现金管理的需在董事会后及时公告募集资金基本情况、使用及闲置原因与措施、产品详情及保荐人意见[8][9] - 产品出现发行主体财务状况恶化或面临亏损等重大风险时需及时披露风险提示及控制措施[9] - 使用闲置资金临时补充流动资金的需通过专户实施且仅用于主营业务相关生产经营 不得变相改变用途或影响计划 单次时间不超过十二个月 需已归还前次补流资金 不得用于证券投资等高危投资[9][10] - 临时补流需在董事会后及时公告募集资金基本情况、使用及闲置原因、补流金额期限及原因、预计节约财务费用金额与措施、保荐人意见等[10] - 补流资金需在到期日前归还至专户 并在全部归还后两个交易日内公告 预计无法按期归还的需在到期日前履行审议程序并公告资金去向、原因及继续补流原因期限等[10] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途包括取消或终止原项目并实施新项目或永久补流、改变实施主体（公司及全资子公司间变更除外）、变更实施方式或深交所认定的其他情形[11] - 取消或终止原项目实施新项目的 保荐人需说明变化主要原因及前期意见合理性[11] - 使用募集资金进行现金管理、临时补流或使用超募资金超审议程序确定的额度、期限或用途且情节严重的 视为擅自改变用途[11] - 董事会需科学审慎选择新投资项目 进行可行性分析确保较好市场前景和盈利能力 有效防范风险并提高使用效益[11] - 变更为合资经营方式实施的需充分了解合资方并慎重考虑必要性 公司需控股以确保有效控制[11][12] - 改变实施地点的需董事会审议后及时公告改变情况、原因、影响及保荐人意见[12] - 全部项目完成前因项目终止出现节余资金用于永久补流的需符合资金到账超一年、不影响其他项目实施及履行审批披露程序的要求[12] - 超募资金使用需有计划地按顺序用于补充募投项目资金缺口、临时补流及进行现金管理[12][13] - 需根据发展规划及实际需求妥善安排超募资金使用计划 用于在建及新项目、回购股份并依法注销 至迟于同批次项目整体结项时明确计划并按计划投入[13] - 使用超募资金投资在建及新项目的需充分披露项目建设方案、投资必要性及合理性、周期及回报率等信息 涉及关联交易、购买资产、对外投资等的需履行审议披露义务[13] - 使用闲置超募资金进行现金管理或临时补流的需说明必要性及合理性 额度期限等需董事会审议且保荐人发表意见 及时披露信息[13] - 需在年度专项报告中说明超募资金使用情况及下一年度使用计划[13] 募集资金管理与监督 - 会计部门需设立台账详细记录募集资金支出及项目投入情况[14] - 内部审计部门需至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况 并及时向审计委员会报告[14] - 审计委员会认为存在违规情形、重大风险或内部审计未提交检查报告的需及时向董事会报告 董事会需及时向深交所报告并公告[14] - 董事会需持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况 每半年度全面核查项目进展 出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露直至资金使用完毕[14] - 专项报告需包括募集资金基本情况和制度规定的存放、管理及使用情况[14] - 实际投资进度与计划存在差异的需解释具体原因 年度实际使用金额与最近披露计划差异超30%的需调整投资计划并在专项报告和定期报告中披露计划、实际进度、调整后计划及变化原因[15] - 需配合保荐人或独立财务顾问的持续督导工作及会计师事务所审计工作 及时提供必要资料[15] - 当年存在募集资金使用的需聘请会计师事务所对实际投资项目、金额、时间及完工程度等进行专项审核 并对董事会专项报告是否按指引编制及如实反映情况提出鉴证结论 在专项报告中披露鉴证结论[15] - 鉴证结论为保留结论、否定结论或无法提出结论的 董事会需分析理由、提出整改措施并在年报披露[16][17]

核心观点 - 浙江华业塑料机械股份有限公司制定《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的制度》，旨在建立长效机制杜绝资金占用行为，涵盖经营性及非经营性资金占用的定义、防范原则、具体措施及责任追究机制 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司间的资金管理，并覆盖纳入合并会计报表范围的子公司 [2] - 控股股东、实际控制人及其关联方与子公司间的资金往来参照本制度执行 [2] 资金占用类型定义 - 经营性资金占用指通过采购、销售、提供劳务等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括代垫费用、代偿债务、资金拆借、承担担保责任等无商品或劳务对价的资金使用 [2] 防范原则 - 经营性资金往来需严格防止资金占用，禁止以垫付费用、预付投资款等方式直接或间接向控股股东提供资金 [3] - 明确禁止六类资金提供方式：代垫费用、资金拆借（除参股公司同比例外）、委托投资、无真实交易背景票据、代偿债务及证监会认定的其他方式 [3] - 关联交易需严格遵循法律法规及公司《关联交易管理制度》 [4] - 对控股股东提供担保须经股东会审议通过，且关联股东需回避表决，同时控股股东需提供反担保 [4][5] 公司治理与股东行为规范 - 重大决策由股东会和董事会依法作出，控股股东不得干预公司决策及经营活动 [5] - 控股股东投入资产需权属清晰，非货币资产出资需办理产权变更，公司独立管理资产 [5] - 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，不得滥用权利损害利益或谋取额外利益 [5] 责任主体与措施 - 董事会负责资金占用防范管理，董事及高级管理人员负有法定维护资金安全义务 [6] - 董事长为第一责任人，财务负责人及资金往来人员为主要责任人，财务部为职能部门需及时报告潜在占用 [6] - 发生资金占用时董事会需要求停止侵害并赔偿，制定清欠方案并向监管机构报告 [6] - 占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿需符合严格条件：资产属同一业务体系、需评估审计、独立董事意见、股东会审议且关联股东回避 [7] 审计与信息披露 - 会计师事务所需对资金占用情况出具专项说明，公司需公告该说明 [7] - 控股股东转让股份前需解决违规资金占用问题 [8] 责任追究机制 - 董事会可向控股股东提出赔偿要求，并启动"占用即冻结"机制，通过司法冻结股份变现偿还 [8] - 公司董事或高级管理人员协助资金占用的，将受处分或罢免 [8] 制度效力与执行 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [10] - 制度由董事会解释，自股东会审议通过之日起生效 [10]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 旨在规范信息披露行为 确保依法合规履行义务 同时保护国家秘密和商业秘密 [1][2][3] 信息披露暂缓与豁免的适用范围 - 制度适用于临时报告的暂缓披露及定期报告、临时报告中证监会和深交所规定内容的豁免披露 [1] - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项 履行内部审核程序后方可实施 [2] 国家秘密的豁免披露 - 涉及国家保密规定或可能违反国家保密要求的信息可依法豁免披露 [2] - 公司不得以任何形式泄露国家秘密 包括信息披露、投资者互动、新闻发布等 [2] 商业秘密的暂缓或豁免披露 - 符合三种情形之一且未公开的信息可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [2] - 定期报告和临时报告涉及商业秘密时可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [3] 暂缓与豁免的解除条件 - 出现原因消除、信息难以保密或已泄露/市场出现传闻时需及时披露 并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及内幕信息知情人股票买卖情况 [3] 内部程序与档案管理 - 暂缓与豁免披露需由董事会秘书登记审批表 经董事长签字确认 由董事会办公室保管10年 登记内容包括披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等 [4] - 涉及商业秘密的还需登记是否已通过其他方式公开、认定理由、披露影响及内幕信息知情人名单 [4] 内部审批流程 - 各部门/子公司需第一时间向董事会办公室提交申请文件及资料 经董事会秘书审核、董事长审批通过后归档 未通过则需按规定及时披露 [4] 监管报送要求 - 公司在定期报告公告后10日内需向浙江证监局和深交所报送因商业秘密暂缓或豁免披露的登记材料 [5] 责任追究机制 - 对不符合规定的暂缓或豁免处理行为 或未按规定办理业务造成不良影响或损失的 公司将追究直接责任人和分管责任人的责任 [5] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议后生效 由董事会负责解释 未尽事宜或与法律法规冲突时按国家规定执行并适时修订 [7]

总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为并控制风险 保护股东和其他利益相关者权益 依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》[3] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而出资货币资金、股权、债权、实物或无形资产等 涵盖新设企业股权投资、增资扩股、股权收购、经营性资产投资、股票基金投资、债券委托贷款及其他债权投资、委托理财等[3][6] - 投资需符合国家法规及产业政策 符合公司发展战略 增强竞争力 优化资源配置 创造经济效益并促进可持续发展[3] 审批权限 - 对外投资决策机构为股东会、董事会和总经理 各自在权限范围内决策[5] - 达到以下标准之一的对外投资需提交董事会审议：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或标的最近一个会计年度相关营业收入占公司同期审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 或相关净利润占10%以上且绝对金额超100万元 或成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[5] - 达到以下标准之一的对外投资需经董事会审议后提交股东会审议：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 或标的最近一个会计年度相关营业收入占公司同期审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或相关净利润占50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元[6][7] - 风险投资如流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具需经董事会审议后提交股东会审议 并制定严格决策程序、报告制度和监控措施[7] - 委托理财需选择合格专业理财机构 签订书面合同明确金额、期限、投资品种等 董事会指派专人跟踪进展及安全状况[8] - 交易标的为股权且导致合并报表范围变更的 适用相应审批规定 对外投资若属关联交易则按关联交易审批权限执行 子公司对外投资达到标准需由公司先行审议[8] 投资管理 - 公司需制订对外投资实施方案 明确出资时间、金额、方式及责任人员 批准后投资方案的修改、变更或终止需重新审议[8] - 委托投资需调查受托企业资信和履约能力 签订合同明确权利义务并采取风险防范措施 不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资 购入有价证券必须记入公司名下[9] - 总经理为对外投资方案实施主要责任人 负责总体计划、组织、监控并向董事会报告 可组织项目实施小组执行任务 财务部负责日常管理及监管 保管投资决议、合同、协议及权益证书并建立档案[9] - 财务部需进行完整财务记录和会计核算 纳入年度预算管理体系 建立明细账簿并定期分析被投资单位经营和财务状况[9] - 公司每年度末对长短期投资进行全面检查并进行定期或专项审计 对合作合资公司派出管理人员、董事、监事参与运营决策 对控股子公司派出经营管理人员和董事起重要作用[10][11] - 审计委员会和内审部行使对外投资活动及项目投资后的检查监督权 审计委员会可随时检查监督 内审部负责项目实施过程审计监督并及时报告问题[11] 投资处置 - 出现以下情况时可处置对外投资：投资项目经营期满、无法偿还债务实施破产、发生不可抗力无法继续经营、连续亏损扭亏无望或无市场前景、公司经营资金不足需补充资金、投资项目应终止的其他情况出现、投资项目有悖于公司经营方向、公司认为必要的其他情形[12] - 投资转让需严格按《公司法》和《公司章程》规定办理 处置前需进行分析论证并说明理由和后果 提交有权批准机构或人员审批 审批权限与批准实施对外投资权限相同 处置行为需符合国家法律法规[12] 信息披露 - 对外投资需严格按《上市规则》等相关规定履行信息披露义务 未披露前各知情人员负有保密义务[13] - 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度 公司对子公司所有信息享有知情权 子公司提供信息应真实、准确、完整并在第一时间报送公司以便董事会秘书及时披露[13]

总则 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事和高级管理人员的产生流程 优化治理结构并确保工作制度化 [1] - 提名委员会依据公司法 上市公司治理准则 深交所上市规则及公司章程等法律法规设立 [1] - 提名委员会为董事会下设专门机构 对董事会负责 主要职责为审查董事和高级管理人员人选并提出建议 [1] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占比超过二分之一 [1] - 委员由董事长 过半数独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事担任 负责主持工作并召集会议 由全体委员过半数选举产生并报董事会备案 [2] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 缺额需按规则补足 [2] 职责权限 - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准与程序 并对人选任职资格进行遴选和审核 [2] - 委员会需向董事会提出建议 包括提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他法定事项 [2] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [3] - 提名委员会提案需提交董事会审议决定 [3] 议事规则 - 会议需提前三天通知 由主任委员主持 经全体委员同意可豁免通知期 通知需包含日期 地点 议题等信息 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 委员可委托他人出席 [4] - 会议可采用现场 网络或电话方式召开 表决形式由召集人确定 表决意向分为赞成 反对或弃权 [4] - 提名委员会工作程序包括研究需求 多渠道遴选人选 搜集背景材料 征得同意 资格审查及向董事会提交建议 [4] - 董事会秘书列席会议 会议需有记录并由委员签字 委员有保密义务 可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 审议利害关系事项时实行回避制度 利害关系委员不得参与表决 无法决议时需提交董事会审议 [5][6] - 会议程序和决议需符合法律法规及公司章程规定 [6] 附则 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效 修改需遵循相同程序 [6] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 细则与上位法冲突时需及时修改 [6] - 工作细则由公司董事会负责解释 [6]