公司治理动态 - 浙江华业塑料机械股份有限公司董事会提名黄海波为第二届董事会独立董事候选人 该候选人已书面同意提名[1] - 提名基于对被提名人职业、学历、工作经历、兼职情况及失信记录的全面评估 确认符合法律法规及交易所规则要求[1] - 被提名人已通过董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 提名人与被提名人无利害关系或影响独立履职的密切关系[1] 独立董事任职资格符合性 - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形[1] - 符合证监会《上市公司独立董事管理办法》及公司章程规定的任职条件[2] - 已取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）[2] - 具备五年以上法律、经济、管理、会计、财务等履行独立董事职责所必需的工作经验[4] 独立性及关联关系声明 - 被提名人及其直系亲属均不在公司及附属企业任职 且非直接或间接持有公司已发行股份1%以上股东或前十名自然人股东[5] - 被提名人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职[5] - 与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来 未在相关单位任职[6] - 最近十二个月内未出现可能影响独立性的情形[7] 合规及诚信记录 - 未被证监会采取证券市场禁入措施 或未被交易所公开认定不适合担任董事[7] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚[7] - 无重大失信等不良记录 最近三十六个月内未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] - 未因连续两次未出席董事会会议被解除职务未满十二个月[8] 兼职情况与任期限制 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量（含本次）不超过三家[8] - 在公司连续担任独立董事未超过六年[8]

核心观点 - 浙江华业塑料机械股份有限公司计划注销两家全资子公司宁波华业和宁波华有 以优化管理结构和提升运营效率 注销后宁波华业因土地征收获得的13,841.68万元补偿资金将计入非经常性损益 预计占上一年度净利润50%以上 对公司年度净利润产生重大积极影响 [1][6] 注销子公司基本情况 - 宁波华业塑料机械有限公司为有限责任公司 注册资本150万元 主营塑料机械制造加工及金属材料批发零售 [2] - 宁波华业2024年资产总额11,920.94万元 负债总额12,147.04万元 所有者权益-226.10万元 2025年6月资产总额降至9,340.35万元 负债总额9,689.60万元 所有者权益进一步恶化至-349.24万元 [3] - 宁波华业2024年营业收入96.53万元 净利润-5.13万元 2025年1-6月营业收入0万元 净利润大幅下降至-123.14万元 [3] - 宁波华有液压机械有限公司为有限责任公司 注册资本600万元 主营液压阀及机械设备零配件设计制造 [3] - 宁波华有2024年资产总额1,269.92万元 负债总额1,029.68万元 所有者权益240.24万元 2025年6月资产总额降至896.89万元 负债总额908.22万元 所有者权益转为负值-11.33万元 [5][6] - 宁波华有2024年营业收入1,197.33万元 净利润-176.61万元 2025年1-6月营业收入117.66万元 净利润进一步下降至-251.58万元 [6] 注销子公司的影响 - 宁波华业因国家征收及甬江实验地块建设需要 其土地使用权及房屋被征收 获得补偿资金合计13,841.68万元 [6] - 该补偿资金将计入公司非经常性损益 预计占公司上一年度经审计净利润的50%以上 对本年度净利润产生重大积极影响 [1][6] - 注销子公司有助于优化公司管理结构和资源配置 提升管理效率和运作效率 不会对整体业务发展和盈利水平产生不利影响 [6] 审议程序 - 注销子公司议案已于2025年8月11日经第二届董事会第十三次会议审议通过 需提交股东大会审议 [1] - 本次注销不构成关联交易或重大资产重组 符合创业板上市规则及上市公司重大资产重组管理办法 [1]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票2000万股 每股发行价格20.87元 募集资金总额41740万元[1] - 扣除发行费用后实际募集资金净额为35632.35万元 资金于2025年3月24日到位[1] - 天健会计师事务所出具验资报告确认资金到位情况[1] 募集资金投资项目 - 募集资金投资项目包括补充流动资金及偿还银行贷款项目 投资总额67200.38万元[2] - 调整后拟投入募集资金金额为35632.35万元 与原计划投入金额存在差异[2] - 公司对募集资金实行专户存储管理 与保荐机构及银行签署三方监管协议[2] 资金置换操作原因 - 员工薪酬支出需通过基本存款账户办理 无法通过募集资金专户直接支付[2] - 境外外汇支付及海关进口增值税等支出受账户功能限制 无法通过募集资金专户直接处理[3] - 该操作旨在保障项目顺利推进并提高资金使用效率[3] 资金置换操作流程 - 公司定期编制自有资金支付明细表 由财务负责人审批[3] - 从募集资金专户划转等额资金至自有账户完成置换[3] - 保荐机构对资金置换情况进行持续监督 公司需配合检查工作[4] 审议程序及意见 - 董事会于2025年8月11日审议通过该议案 认为不影响项目实施且不损害股东权益[4] - 监事会同日审议通过 认为履行了必要决策程序并制定相应操作流程[5] - 保荐机构确认程序符合监管要求 不影响募集资金投资项目正常实施[5][6]

非经营性资金占用情况 - 2025年半年度控股股东、实际控制人及其附属企业无非经营性资金占用 [1][2] - 前控股股东、实际控制人及其附属企业无非经营性资金占用 [1][2] - 其他关联方及其附属企业无非经营性资金占用 [1][2] 其他关联资金往来情况 - 子公司浙江华鼎机械有限公司经营性往来应收账款期初余额731.10万元 半年度累计发生额1,600.03万元 偿还金额1,548.15万元 期末余额679.22万元 [2][3] - 子公司浙江华鼎机械有限公司非经营性往来其他应收款期初余额4,412.64万元 半年度累计发生额1,000.00万元 期末余额5,000.00万元 [2][3] - 子公司宁波华帆金属材料科技有限公司非经营性往来其他应收款期初余额50.00万元 期末余额50.00万元 [3] - 子公司宁波华有液压机械有限公司经营性往来应收账款期初余额0.00万元 半年度累计发生额0.35万元 偿还金额0.35万元 期末余额0.00万元 [3] - 其他关联方广州市普同实验分析仪器有限公司经营性往来应收账款期初余额13.40万元 偿还金额13.40万元 期末余额0.00万元 [3] - 其他关联方郑国金经营性往来应收账款期初余额158.02万元 半年度累计发生额345.96万元 偿还金额347.22万元 期末余额156.76万元 [3] - 关联资金往来总计期初余额5,313.28万元 半年度累计发生额2,946.34万元 偿还金额2,321.76万元 期末余额5,937.86万元 [3]

投资者关系管理目的 - 通过信息披露加强沟通促进良性关系增进投资者了解与认同 [2] - 建立稳定优质投资者基础树立良好市场形象获得长期市场支持 [2] - 形成尊重投资者和服务投资者的企业文化 [2] - 实现公司整体利益最大化和股东财富增长并举 [2] - 增加信息披露透明度改善公司治理 [2] 投资者关系管理基本原则 - 遵循合规性要求符合法律法规及规范性文件 [2] - 平等对待所有投资者为中小投资者参与创造机会 [2] - 主动开展管理活动听取建议并及时回应诉求 [2] - 坚持诚实守信原则规范运作承担责任营造健康市场生态 [3] 投资者关系管理对象 - 包括在册投资者和潜在投资者 [3] - 证券分析师及行业分析师 [3] - 财经媒体及行业媒体等传播媒介 [3] - 政府监管部门及其他相关机构 [3] 投资者沟通内容 - 公司发展战略和法定信息披露内容 [3][7] - 经营管理信息和环境社会治理信息 [3][7] - 文化建设及股东权利行使方式程序 [3][7] - 投资者诉求处理信息和公司面临风险挑战 [3][7] 投资者沟通方式 - 通过官网新媒体电话传真邮箱等多渠道沟通 [5] - 利用股东会说明会路演接待来访等方式交流 [5] - 建立重大事件沟通机制与投资者充分协商 [5] - 开设网站专栏并定期更新投资者关心信息 [5] 投资者关系管理实施 - 设立专门咨询电话传真邮箱并由专人负责 [6] - 为中小投资者分析师现场参观座谈提供便利 [6] - 在年报披露后及时召开业绩说明会 [6] - 董事长总经理财务负责人等高管出席说明会 [6] 投资者关系工作职责 - 分析研究投资者构成变动及媒体意见反馈 [8] - 整合发布信息举办会议接受咨询接待来访 [8] - 维护与交易所行业协会媒体等公共关系 [8] - 在重大事项后配合实施方案维护公司形象 [8] 投资者关系工作保障 - 董事会秘书负责组织协调投资者关系管理 [7] - 证券事务部作为投资者关系管理部门 [7] - 建立内部协调机制归集各部门及子公司信息 [9] - 工作人员需全面了解公司及行业情况 [9]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情能力 建立快速反应和应急处置机制 保护投资者合法权益 [1] - 舆情定义包括媒体负面报道 社会不良传言 影响投资者取向的信息 及其他可能影响股价的事件信息 [1] - 舆情分类为重大舆情（传播范围广 严重影响公司形象或经营活动 已造成或可能造成损失及股价变动）和一般舆情 [1][2] 舆情管理组织体系 - 舆情管理工作领导小组由董事长任组长 董事会秘书任副组长 成员包括高级管理人员及相关职能部门和子公司负责人 [2] - 舆情工作组负责统一领导舆情处理工作 决定启动/终止处理 评估影响 协调对外宣传 并向监管机构上报信息 [2] - 证券事务部负责舆情信息采集 通过监测系统收集分析媒体信息 跟踪股价变动 并建立舆情信息管理档案 [3] 舆情信息处理原则 - 处理原则包括快速反应迅速行动 协调宣传真诚沟通 系统运作化险为夷 [4] - 报告流程要求证券事务部及相关职能部门在知悉舆情后立即报告董事会秘书 重大舆情需向工作组和监管部门报告 [4] - 一般舆情由董事会秘书和证券事务部灵活处置 重大舆情需召开工作组会议决策部署 [5] 重大舆情处置措施 - 处置措施包括迅速调查事件真相 及时与媒体沟通防止事态发酵 加强投资者沟通保证渠道畅通 [5] - 通过官网澄清或发布公告 必要时采取法律措施制止媒体侵权行为 [5] 责任追究机制 - 内部人员及知情人需对未公开信息保密 违者将面临内部处分及法律追责 [6] - 顾问或中介机构擅自泄露信息导致公司损失将追究法律责任 [7] - 媒体编造传播虚假信息造成损失将保留法律追责权利 [7] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以最新规定为准 [9] - 制度自董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [9]

总则 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密工作及维护信息披露公平原则而制定本制度 [1][2] - 公司董事会作为内幕信息管理机构需及时登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体登记和报送事宜 [2] - 内幕信息知情人需承担保密义务 未经董事会批准不得泄露内幕信息 不得利用内幕信息进行交易或建议他人交易 [3][4] 内幕信息范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [4] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重大合同订立、重大债务违约、董事或总经理变动等 [4][5] - 同时涵盖股权结构变化、分配股利计划、重大诉讼仲裁、涉嫌犯罪被立案调查等情形 [4][6] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人指在信息公开前能直接或间接获取信息的人员 [6] - 范围包括公司董事及高级管理人员、控股或实际控制企业人员、持有5%以上股份股东、参与重大事项筹划人员等 [6] - 外部人员如证券监管机构工作人员、中介机构人员及因业务往来知悉信息者亦被涵盖 [6] 内幕信息知情人登记备案 - 公司需完整记录内幕信息各环节知情人名单、知悉时间及内容等信息档案 [7] - 进行重大事项如收购、资产重组、发行证券时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点及参与人员 [8][9] - 股东、实际控制人及中介机构等需配合填写内幕信息知情人档案并保证真实准确 [9] - 登记备案由董事会负责 董事会秘书组织实施 档案需保存至少十年 [10][11] 内幕信息保密管理及处罚 - 公司需简化流程缩小内幕信息知情人范围以降低泄露风险 [12] - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用信息进行交易 否则需承担赔偿责任或刑事责任 [12] - 外部机构或个人擅自披露信息造成损失时公司保留追责权利 [13] 附则 - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [13] - 制度未尽事宜以法律法规及公司章程为准 [13]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由三名董事组成 委员由董事长 过半数独立董事或全体董事的三分之一以上提名 [1][4] - 战略委员会设主任委员一名 由董事长担任 负责主持工作并召集会议 [2] - 委员任期与董事会任期相同 任期届满可连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] 职责权限范围 - 负责对公司经营目标和中长期发展战略进行研究并提出建议 [2] - 对重大资产重组 重大资产收购出售 重大对外投资及发行各类证券事项进行研究建议 [2] - 对重大交易项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究建议 [2] 议事决策机制 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 会议可采用现场 网络视频或电话会议形式 表决方式包括举手表决或投票表决 [4] - 实行利害关系回避表决制度 有利害关系的委员不得参与相关议题讨论或表决 [5] 会议管理规范 - 会议通知需提前三天发出 内容包括举行日期 地点 事由 议题及联系人信息 [3][4] - 会议记录需记载召开日期 地点 出席情况 议程及表决结果等要素 [5] - 委员对会议内容负有保密义务 不得擅自披露相关信息 [5] 制度效力与解释 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效 修改需遵循相同程序 [6] - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程规定执行 [6][7] - 本工作细则最终解释权归公司董事会所有 [7]

文章核心观点 - 浙江华业塑料机械股份有限公司制定内部审计制度以规范内部审计工作 明确审计机构和人员责任 保证审计质量 促进经营管理并提高经济效益 [1][2] 内部审计定义与原则 - 内部审计是对公司内部控制和风险管理的有效性 财务信息的真实性和完整性及经营活动的效率和效果开展的独立客观监督和评价活动 [2] - 内部审计适用于公司及各内部机构 控股子公司 分公司的财务管理 会计核算 生产经营与管理等工作 [3] - 内部审计遵循独立 客观 公正原则 保证工作合法 合理 有效 完善内部约束机制并加强内部管理 [4] 内部审计机构和人员 - 内审部为公司内部审计机构 在审计委员会监督指导下独立开展审计工作 向审计委员会报告并对董事会负责 [5] - 公司设审计总监一名 由审计委员会提名和董事会任免 负责分管内审部工作 [6] - 审计人员需具备必要学识和业务能力 遵循职业道德规范 保持独立性和客观性 并具有较强人际交往技能 [7] - 内部审计人员不能以决策制订者资格参加经营 与被审计单位经济上无利害关系 且在审计过程中不受控制和干扰 [8] - 内审部和审计人员职权受法律和公司规章制度保护 任何组织和个人不得拒绝 阻碍或打击报复审计人员 [9] 内部审计机构职责和权限 - 审计委员会职责包括指导和监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 督促实施并报告董事会等 [10] - 内审部职责包括检查和评估内部控制制度 审计会计资料合法性 合规性 真实性 协助反舞弊机制及定期报告等 [11] - 内部审计涵盖公司经营中与财务报告和信息披露相关的所有业务环节 如销货与收款 采购与付款 存货管理等 [12] - 内部审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 并清晰完整记录于工作底稿中 [13] - 审计工作底稿需按规定编制与复核 分类整理并归档 内审部建立保密和档案管理制度 [14] - 内审部有权检查被审单位所有经营管理账务和资料 包括会计账簿 凭证 报表 业务合同 银行对账单等 [15] - 内审部权限包括参加经营管理会议 调阅查询资料 调查审计事项 提出改进建议 采取临时措施及委托外部审计等 [16] - 被审单位对提供资料真实性 合法性和完整性负责 内审部对审计报告负责 并负有直接检查和提出建议的责任 [17] 内部审计实施 - 内审部实施适当审查程序评价内部控制有效性 公司出具年度内部控制评价报告 包括董事会声明 评价总体情况等 [19] - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施情况 [20] - 内审部每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告 督促整改内部控制缺陷并监督落实情况 [21] - 内审部需在每个会计年度结束前两个月提交次一年度审计计划 结束后两个月提交年度审计工作报告 [22] - 审计委员会需督导内审部至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况 [23] - 审计对外投资事项时需重点关注审批程序履行 合同订立与履行 投资项目可行性评估及委托理财事项等 [24] - 审计重要购买和出售资产事项时需重点关注审批程序履行 合同订立与履行 资产运营状况及担保抵押情况等 [25] - 审计对外担保事项时需重点关注审批程序履行 担保风险 反担保可实施性 独立董事意见及专人跟踪等 [26] - 审计关联交易事项时需重点关注关联方名单更新 审批程序履行 独立董事意见 协议签订及定价公允性等 [27] - 审计募集资金使用情况时需重点关注专项账户管理 投资计划符合性 资金用途变更及审批程序履行等 [28] - 审计业绩快报时需重点关注会计准则遵守 会计政策与估计合理性 重大异常事项及内部控制缺陷等 [29] - 审计信息披露事务管理制度时需重点关注制度制定 重大信息范围与流程 保密措施及实施有效性等 [30] 内部审计一般程序 - 内部审计工作程序包括制定年度审计计划 制定审计实施时间表 送达审计通知书 调查取证 编制审计报告等 [31] - 审计报告需征求被审计对象意见 并在7个工作日内函复 审计总监根据意见区别处理并报审计委员会审批 [32] - 审计报告和决定书送达后生效 被审计对象必须执行 如有异议可申诉或申请复议 但不中止执行 [33] - 内审部需跟踪审计决定执行情况 必要时进行后续审计和复查 审计资料需整理归档并保存十年 [34] - 审计中发现违法违纪行为需移交公司法律部门处理 [35] 审计环境保障及奖惩 - 公司需为内审部和审计人员创造必要工作条件和业务培训机会 包括参加重大经营活动 提供资料和经费保障等 [36] - 对内部审计工作中有突出贡献的人员给予表扬和奖励 [37] - 对滥用职权 徇私舞弊 玩忽职守或泄露秘密的审计人员 公司可视情节轻重责令纠正或予以处分 [38] - 对违反国家法律法规和公司管理制度的单位和个人 内审部可提出处罚意见报公司批准后执行 [39] 附则 - 本制度未尽事宜按国家有关法律 法规和公司章程规定执行 如与日后法律法规或公司章程抵触需立即修订 [40] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会决议通过之日起施行 [41]

总则 - 董事会薪酬与考核委员会旨在建立健全公司董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度 完善公司治理结构并规范委员会运作 [1] - 委员会依据《公司法》《上市公司治理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规设立 [1] - 委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准及薪酬政策与方案 其中董事包括领取薪酬或津贴的独立董事 高级管理人员涵盖总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比超过二分之一 [2] - 委员由董事长 过半数独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作并召集会议 主任委员由全体委员过半数选举产生并报董事会备案 [2] - 委员任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 缺额时由董事会按规则补足 [2] 职责权限 - 委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准及薪酬方案 并向董事会提出建议 包括薪酬 股权激励计划 员工持股计划及分拆子公司持股安排等事项 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露 [3] - 委员会提案需提交董事会审议决定 [3] 议事规则 - 会议需提前三天通知 经全体委员一致同意可豁免通知期 会议通知需包含日期 地点 议题 联系人及联系方式等 [4][7] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 委员可委托其他委员代为出席 [5] - 会议可采用现场 网络视频或电话方式召开 表决形式包括举手表决 投票表决或书面回函确认 [5] - 董事和高级管理人员需向委员会述职并进行自我评价 委员会按绩效标准评价后提出薪酬方案报董事会审议 [5] - 董事会秘书列席会议 委员会可邀请其他人员列席 但非委员无表决权 [6] - 会议记录需由出席委员签名 并由董事会秘书保存 记录需包含日期 地点 出席情况 议程 表决结果等 [6] - 委员需对会议内容保密 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 审议利害关系事项时实行回避表决制度 利害关系委员不得参与讨论或表决 回避后无法决议时需提交董事会审议 [6][8] 附则 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效 修改时相同 [8] - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若存在冲突需以法律法规为准并及时修改细则 [8] - 细则由公司董事会负责解释 [8]