独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事占比不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[6] - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚不得被提名[10] 独立董事提名与任期 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提出候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不得超过6年[12] - 在公司连续任职已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事代为出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[12] - 辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[13] - 行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[16] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告并最迟在发出通知时披露[23][24] - 发表独立意见应明确清晰且包含特定内容[17][18][19] - 两名及以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[19] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 若发现履职问题可向证监会和深交所报告[20] 保密与会议记录 - 任期结束后保密义务至秘密公开[14] - 专门会议记录保存期限不少于十年[28] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[30] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份，或持股不足百分之五但对公司有重大影响的股东[34] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、高级管理人员的股东[34] 会议通知与资料提供 - 专门会议召开前三日应通知全体独立董事，紧急情况可随时通知[37] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[30] 公司支持与保障 - 应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[30] - 应保障独立董事与其他董事同等的知情权[30] - 应及时向独立董事发出董事会会议通知并提供相关资料[30] - 履职受阻可向董事会、证监会和深交所报告[31]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名[3] - 兼任总经理、副总经理的董事和职工代表董事不得超董事总数二分之一[3] - 近36个月受证监会处罚等情况不得担任经理人员[3] 人员职责 - 总经理主持生产经营管理，实施董事会决议并报告工作[4] - 总经理提请聘任或解聘副总经理、财务负责人[4] - 总经理决定并签署日常经济合同[4] - 副总经理协助分管经营管理工作[8] - 财务总监监控财务活动，审核重要财务报告[8] - 财务总监监督建立全面预算制度[8] 会议相关 - 总经理办公会分定期与临时两种形式[17] - 定期会议每月月初召开一次[17] - 至少提前一天通知参会人员[18] - 由总经理召集主持，不能主持时可指定副总经理主持[11] - 按拟定议题等程序进行[13] - 会议记录一般保存10年[13] - 研究决定事项由办公室监督检查和反馈落实情况[27] 工作汇报 - 总经理每季度至少一次向董事会书面报告工作[14] - 董事会要求时总经理需在五日内报告工作[30] 细则相关 - 工作细则由董事会拟定并解释，审议通过后生效及修改[34]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[3][4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 审批与报送 - 决定处理需登记审批表，经董事长签字确认，保管10年[6][7] - 有内部审批流程，未通过应及时披露[8] - 定期报告公告后10日内报送登记材料[8] 其他 - 确立责任追究机制惩戒违规人员[10] - 制度经董事会审议通过生效并负责解释[13][14]

资金管理制度 - 制度适用于控股股东等与公司资金管理，子公司参照执行[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[2] 资金使用限制 - 公司不得多种方式将资金提供给控股股东等使用[4] 担保规定 - 公司对控股股东等提供担保须经股东会审议等[5] 资产要求 - 控股股东等投入公司资产应独立完整、权属清晰[8] 责任与处理 - 董事长是防资金占用第一责任人[9] - 占用资金原则上现金清偿[9] - 审计需对资金占用情况出具专项说明[11] - 转让股份时未归还占用资金应先解决[11] - 控股股东等损害公司利益董事会可索赔追责[13]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[6] 提名产生及任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 会议规则 - 召开前三天通知，全体同意可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[10] 职责与程序 - 拟定选择标准和程序，提任免建议[8] - 提名需经七个工作程序[12] 其他规定 - 审议利害关系事项回避表决[15] - 细则经董事会通过生效，由其解释[17]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[6] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任，全体委员过半数选举产生并报董事会备案[6] 任期与补选 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[7] - 人数低于规定人数三分之二或独立董事比例不符，董事会应60日内完成补选[9] 下设机构与职责 - 下设内审部，独立于财务部门，对审计委员会负责[9] - 内审部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[13] 审核与决策 - 审核财务信息及其披露等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 聘请或更换外部审计机构，需形成审议意见并向董事会建议[14] 违规处理 - 发现董事、高管违规，应向董事会通报或向股东会报告并披露，可提罢免建议[15] 会议制度 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或主任认为必要时可召开临时会议[18] - 会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免通知期[18] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[20] - 会议决议须经全体委员过半数通过[20] 列席与记录 - 董事会秘书列席会议，内审部成员可列席，必要时可邀请董事、高管等列席[22] - 会议应有记录，出席委员签名，记录和决议交董事会秘书保存[23] 关联交易表决 - 审议关联交易事项实行回避表决制度[26] - 有利害关系委员应主动回避，否则其他委员有权要求其回避[26] - 当就是否存在利害关系出现争议，由除该委员外其他委员过半数通过决议决定[26] 生效与修改 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同[23]

资金管理制度 - 制度适用于控股股东等与公司间资金管理，子公司参照执行[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 资金使用限制 - 公司不得多种方式为控股股东等提供资金[4] - 为控股股东等担保须股东会审议，对方应反担保[5] 资产与责任 - 控股股东等投入资产应独立完整、权属清晰[8] - 董事会负责防范资金占用，董事长是第一责任人[8][9] 资金清偿 - 被占用资金原则上现金清偿，非现金有规定[9] 监督与追责 - 会计师审计出具资金占用专项说明，公司公告[11] - 转让股份时未归还占用资金应先解决[11] - 控股股东等损害公司利益，董事会可要求赔偿追责[13]

舆情管理制度 - 公司为应对舆情制定管理制度，依据相关法律法规及公司章程[2] - 舆情分重大和一般两类[3] - 舆情工作组由董事长任组长，董事会秘书任副组长[4] 舆情管理流程 - 证券事务部负责舆情信息采集和档案管理[5][6] - 一般舆情由董事会秘书和证券事务部处置，重大舆情工作组决策[8][9] 其他规定 - 公司内部对未公开重大信息负有保密义务[12] - 制度经董事会审议通过生效并负责解释[14]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[4][6] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[14] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易，经独立董事同意后董事会审议披露[14] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[16] 关联交易其他规定 - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司资助除外情形需特定审议并股东会审议[9] - 关联交易遵循平等、自愿等原则，定价不偏离市场独立第三方标准[11] - 采取措施防止股东及其关联人占用公司资源[10] - 确定并更新关联人名单，相关人员报送名单及关系说明[11] - 关联交易由职能部门提议案，说明事项、定价依据和利益影响[14] - 连续12个月内与关联人相关交易累计达标准按规定批准[16] - 为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[17] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序披露[17] - 日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序披露[18] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会，决议需非关联董事过半数通过，特殊事项需三分之二以上通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[19] 关联交易豁免情况 - 部分交易可免于提交股东会审议，如公开招标等[20][22] - 部分交易可免于按关联交易方式履行义务，如现金认购股票等[23] - 与合并范围内控股子公司交易可免于披露和履行程序[25] 交易标的审计规定 - 购买或出售交易标的少数股权达标准应审计，特殊情况可披露免审计报告[27] 制度生效及权限 - 制度经股东会审议通过后生效实施，解释权属董事会，修订权属股东会[29]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度规范相关行为[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[3][4] - 特定情形下需及时披露暂缓、豁免的商业秘密[5] 审批与保管 - 信息暂缓、豁免披露需经董秘审核、董事长审批[8] - 信息披露暂缓与豁免业务审批表保管10年[7] 其他规定 - 定期报告公告后10日内报送相关登记材料[8] - 确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制[10] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[13][14]