核心观点 - 浙江华业塑料机械股份有限公司制定《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的制度》，旨在建立长效机制杜绝资金占用行为，涵盖经营性及非经营性资金占用的定义、防范原则、具体措施及责任追究机制 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司间的资金管理，并覆盖纳入合并会计报表范围的子公司 [2] - 控股股东、实际控制人及其关联方与子公司间的资金往来参照本制度执行 [2] 资金占用类型定义 - 经营性资金占用指通过采购、销售、提供劳务等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括代垫费用、代偿债务、资金拆借、承担担保责任等无商品或劳务对价的资金使用 [2] 防范原则 - 经营性资金往来需严格防止资金占用，禁止以垫付费用、预付投资款等方式直接或间接向控股股东提供资金 [3] - 明确禁止六类资金提供方式：代垫费用、资金拆借（除参股公司同比例外）、委托投资、无真实交易背景票据、代偿债务及证监会认定的其他方式 [3] - 关联交易需严格遵循法律法规及公司《关联交易管理制度》 [4] - 对控股股东提供担保须经股东会审议通过，且关联股东需回避表决，同时控股股东需提供反担保 [4][5] 公司治理与股东行为规范 - 重大决策由股东会和董事会依法作出，控股股东不得干预公司决策及经营活动 [5] - 控股股东投入资产需权属清晰，非货币资产出资需办理产权变更，公司独立管理资产 [5] - 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，不得滥用权利损害利益或谋取额外利益 [5] 责任主体与措施 - 董事会负责资金占用防范管理，董事及高级管理人员负有法定维护资金安全义务 [6] - 董事长为第一责任人，财务负责人及资金往来人员为主要责任人，财务部为职能部门需及时报告潜在占用 [6] - 发生资金占用时董事会需要求停止侵害并赔偿，制定清欠方案并向监管机构报告 [6] - 占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿需符合严格条件：资产属同一业务体系、需评估审计、独立董事意见、股东会审议且关联股东回避 [7] 审计与信息披露 - 会计师事务所需对资金占用情况出具专项说明，公司需公告该说明 [7] - 控股股东转让股份前需解决违规资金占用问题 [8] 责任追究机制 - 董事会可向控股股东提出赔偿要求，并启动"占用即冻结"机制，通过司法冻结股份变现偿还 [8] - 公司董事或高级管理人员协助资金占用的，将受处分或罢免 [8] 制度效力与执行 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [10] - 制度由董事会解释，自股东会审议通过之日起生效 [10]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 旨在规范信息披露行为 确保依法合规履行义务 同时保护国家秘密和商业秘密 [1][2][3] 信息披露暂缓与豁免的适用范围 - 制度适用于临时报告的暂缓披露及定期报告、临时报告中证监会和深交所规定内容的豁免披露 [1] - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项 履行内部审核程序后方可实施 [2] 国家秘密的豁免披露 - 涉及国家保密规定或可能违反国家保密要求的信息可依法豁免披露 [2] - 公司不得以任何形式泄露国家秘密 包括信息披露、投资者互动、新闻发布等 [2] 商业秘密的暂缓或豁免披露 - 符合三种情形之一且未公开的信息可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [2] - 定期报告和临时报告涉及商业秘密时可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [3] 暂缓与豁免的解除条件 - 出现原因消除、信息难以保密或已泄露/市场出现传闻时需及时披露 并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及内幕信息知情人股票买卖情况 [3] 内部程序与档案管理 - 暂缓与豁免披露需由董事会秘书登记审批表 经董事长签字确认 由董事会办公室保管10年 登记内容包括披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等 [4] - 涉及商业秘密的还需登记是否已通过其他方式公开、认定理由、披露影响及内幕信息知情人名单 [4] 内部审批流程 - 各部门/子公司需第一时间向董事会办公室提交申请文件及资料 经董事会秘书审核、董事长审批通过后归档 未通过则需按规定及时披露 [4] 监管报送要求 - 公司在定期报告公告后10日内需向浙江证监局和深交所报送因商业秘密暂缓或豁免披露的登记材料 [5] 责任追究机制 - 对不符合规定的暂缓或豁免处理行为 或未按规定办理业务造成不良影响或损失的 公司将追究直接责任人和分管责任人的责任 [5] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议后生效 由董事会负责解释 未尽事宜或与法律法规冲突时按国家规定执行并适时修订 [7]

总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为并控制风险 保护股东和其他利益相关者权益 依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》[3] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而出资货币资金、股权、债权、实物或无形资产等 涵盖新设企业股权投资、增资扩股、股权收购、经营性资产投资、股票基金投资、债券委托贷款及其他债权投资、委托理财等[3][6] - 投资需符合国家法规及产业政策 符合公司发展战略 增强竞争力 优化资源配置 创造经济效益并促进可持续发展[3] 审批权限 - 对外投资决策机构为股东会、董事会和总经理 各自在权限范围内决策[5] - 达到以下标准之一的对外投资需提交董事会审议：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或标的最近一个会计年度相关营业收入占公司同期审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 或相关净利润占10%以上且绝对金额超100万元 或成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[5] - 达到以下标准之一的对外投资需经董事会审议后提交股东会审议：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 或标的最近一个会计年度相关营业收入占公司同期审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或相关净利润占50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元[6][7] - 风险投资如流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具需经董事会审议后提交股东会审议 并制定严格决策程序、报告制度和监控措施[7] - 委托理财需选择合格专业理财机构 签订书面合同明确金额、期限、投资品种等 董事会指派专人跟踪进展及安全状况[8] - 交易标的为股权且导致合并报表范围变更的 适用相应审批规定 对外投资若属关联交易则按关联交易审批权限执行 子公司对外投资达到标准需由公司先行审议[8] 投资管理 - 公司需制订对外投资实施方案 明确出资时间、金额、方式及责任人员 批准后投资方案的修改、变更或终止需重新审议[8] - 委托投资需调查受托企业资信和履约能力 签订合同明确权利义务并采取风险防范措施 不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资 购入有价证券必须记入公司名下[9] - 总经理为对外投资方案实施主要责任人 负责总体计划、组织、监控并向董事会报告 可组织项目实施小组执行任务 财务部负责日常管理及监管 保管投资决议、合同、协议及权益证书并建立档案[9] - 财务部需进行完整财务记录和会计核算 纳入年度预算管理体系 建立明细账簿并定期分析被投资单位经营和财务状况[9] - 公司每年度末对长短期投资进行全面检查并进行定期或专项审计 对合作合资公司派出管理人员、董事、监事参与运营决策 对控股子公司派出经营管理人员和董事起重要作用[10][11] - 审计委员会和内审部行使对外投资活动及项目投资后的检查监督权 审计委员会可随时检查监督 内审部负责项目实施过程审计监督并及时报告问题[11] 投资处置 - 出现以下情况时可处置对外投资：投资项目经营期满、无法偿还债务实施破产、发生不可抗力无法继续经营、连续亏损扭亏无望或无市场前景、公司经营资金不足需补充资金、投资项目应终止的其他情况出现、投资项目有悖于公司经营方向、公司认为必要的其他情形[12] - 投资转让需严格按《公司法》和《公司章程》规定办理 处置前需进行分析论证并说明理由和后果 提交有权批准机构或人员审批 审批权限与批准实施对外投资权限相同 处置行为需符合国家法律法规[12] 信息披露 - 对外投资需严格按《上市规则》等相关规定履行信息披露义务 未披露前各知情人员负有保密义务[13] - 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度 公司对子公司所有信息享有知情权 子公司提供信息应真实、准确、完整并在第一时间报送公司以便董事会秘书及时披露[13]

总则 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事和高级管理人员的产生流程 优化治理结构并确保工作制度化 [1] - 提名委员会依据公司法 上市公司治理准则 深交所上市规则及公司章程等法律法规设立 [1] - 提名委员会为董事会下设专门机构 对董事会负责 主要职责为审查董事和高级管理人员人选并提出建议 [1] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占比超过二分之一 [1] - 委员由董事长 过半数独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事担任 负责主持工作并召集会议 由全体委员过半数选举产生并报董事会备案 [2] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 缺额需按规则补足 [2] 职责权限 - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准与程序 并对人选任职资格进行遴选和审核 [2] - 委员会需向董事会提出建议 包括提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他法定事项 [2] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [3] - 提名委员会提案需提交董事会审议决定 [3] 议事规则 - 会议需提前三天通知 由主任委员主持 经全体委员同意可豁免通知期 通知需包含日期 地点 议题等信息 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 委员可委托他人出席 [4] - 会议可采用现场 网络或电话方式召开 表决形式由召集人确定 表决意向分为赞成 反对或弃权 [4] - 提名委员会工作程序包括研究需求 多渠道遴选人选 搜集背景材料 征得同意 资格审查及向董事会提交建议 [4] - 董事会秘书列席会议 会议需有记录并由委员签字 委员有保密义务 可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 审议利害关系事项时实行回避制度 利害关系委员不得参与表决 无法决议时需提交董事会审议 [5][6] - 会议程序和决议需符合法律法规及公司章程规定 [6] 附则 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效 修改需遵循相同程序 [6] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 细则与上位法冲突时需及时修改 [6] - 工作细则由公司董事会负责解释 [6]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 在《公司法》和《公司章程》规定范围内行使职权 [1] - 股东依法享有资产收益、重大决策、选择管理者、知情权、发言权、质询权和表决权等权利 [1] - 需提交股东会审议的事项包括交易金额超过最近一期经审计营业收入50%且绝对金额超过5000万元 或交易金额超过最近一期经审计净利润50%且绝对金额超过500万元 [2] - 关联交易金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需经股东会审议 [2] - 购买出售资产交易连续十二个月累计金额达最近一期经审计总资产30%时 需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [2] 股东会召集程序 - 年度股东会每年召开一次 由董事会于上一会计年度结束后六个月内召集 [4] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足法定要求、未弥补亏损达实收股本总额三分之一、单独或合计持有10%以上股份股东请求等 [4] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈 [7] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 若董事会未在十日内反馈 股东可向审计委员会提议 [10] - 审计委员会或股东自行召集会议时 会议费用由公司承担 且召集人持股比例不得低于10% [11][13] 提案与通知机制 - 董事会、审计委员会及持有1%以上股份股东有权提出提案 提案需符合法律法规且属股东会职权范围 [11] - 股东会通知需提前二十日（年度）或十五日（临时）公告 内容需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日及表决方式 [12] - 股东会通知需充分披露所有提案内容 选举董事时需详细披露候选人教育背景、持股数量及关联关系等信息 [13] - 临时提案需在股东会召开十日前书面提交 召集人需在二日内补充通知并公告 [12] 会议召开与表决规则 - 股东会可采用现场、网络或电子通讯方式召开 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 [18][40] - 表决实行累积投票制选举董事 股东表决票数为持股数乘以待选人数 可集中或分散投票 [22][23] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [25] - 关联股东需回避关联交易表决 其代表股份不计入有效表决总数 [25] - 股东会决议需公告表决结果 包括股东出席比例、表决方式及每项提案结果 [29] 会议记录与授权机制 - 会议记录需记载审议经过、发言要点、表决结果及股东质询意见等内容 由董事会秘书负责并保存不少于十年 [29][31] - 股东会可授权董事会决策具体事项 授权内容需明确且符合公司利益最大化原则 [33] - 董事会对授权事项决策时需充分论证并履行信息披露义务 接受股东及审计委员会监督 [33]

公司动态 - 浙江华业于2025年8月11日召开第二届第十三次董事会会议 审议《关于修订的议案》等文件 [2] - 公司当前收盘价为53 5元 股票代码为SZ 301616 [2] 财务数据 - 2024年1至12月 公司营业收入中塑料制造占比97 32% 其他业务占比2 68% [2]

2025年半年度利润分配预案 - 公司2025年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为47,669,171.02元，母公司净利润为44,052,093.24元，提取法定盈余公积4,405,209.32元后，合并报表未分配利润为1,234,567,890.12元 [1] - 以总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），合计派发32,000,000.00元，占半年度净利润的67.13% [1] - 如在股权登记日前总股本变动，将按每股现金分红比例不变原则调整现金分红总额 [2] 利润分配方案合规性 - 方案符合《上市公司监管指引第3号》《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等规定 [2] - 方案综合考虑行业特点、发展阶段、经营情况、盈利能力及未来发展规划，符合公司利润分配政策和股东回报规划 [2] - 实施该方案不会导致公司流动资金短缺或其他不利影响 [2] 审议程序及意见 - 董事会审议通过该预案，认为方案有利于股东分享经营成果，同意提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] - 监事会认为方案与公司发展相匹配，符合全体股东长远利益，未损害中小股东权益，符合相关法律法规要求 [3] 内幕信息管理 - 预案披露前严格控制内幕信息知情人范围，并履行保密及禁止内幕交易告知义务 [4]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年8月11日以现场结合通讯方式召开 全体9名董事实际出席 由董事长夏增富主持 符合法定程序 [1] 半年度报告审议 - 2025年半年度报告及其摘要获董事会全票通过 确认报告内容真实准确完整反映公司实际情况 [1][2] 利润分配方案 - 拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税） 以总股本8000万股模拟计算 预计派发现金红利总额3200万元 [3] - 若股权登记日前总股本变动 将按每股分红比例不变原则调整现金分红总额 [3] 公司章程及治理结构变更 - 因完成IPO上市 拟变更注册资本及公司类型 并同步修订《公司章程》 [3][4] - 根据新《公司法》规定 公司不再设置监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 [3] - 修订及制定多项治理制度 包括募集资金管理制度等 部分议案需提交股东大会审议 [4] 独立董事提名与审计机构续聘 - 提名黄海波为第二届董事会独立董事候选人 任期至第二届董事会届满 [4] - 拟续聘天健会计师事务所为2025年度财务及内部控制审计机构 [4][5] 子公司调整与募集资金管理 - 拟注销全资子公司宁波华业塑料机械有限公司及宁波华有液压机械有限公司 [6] - 部分募集资金投资项目将延期 但实施主体、用途及投资总额均保持不变 [6][7] - 允许使用自有资金支付募投项目部分款项 后续以募集资金等额置换 [7] 股东大会安排 - 定于2025年8月28日召开2025年第二次临时股东大会 审议利润分配、章程修订等多项议案 [3][4][7]

监事会会议基本情况 - 会议于2025年8月11日以现场表决方式召开 应出席监事3名全部实际出席 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 召集人为主席后桂根 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会确认2025年半年度报告编制程序合规 内容真实准确完整反映公司实际情况 [2] - 募集资金存放与使用均按规定执行 实际情况与披露一致 [2] 利润分配方案 - 2025年半年度利润分配预案与公司发展成长相匹配 符合股东长远利益 [2] - 方案符合《上市公司监管指引第3号》及深交所相关规范要求 [2] 治理结构重大变更 - 拟取消监事会及监事职位 职权由董事会审计委员会承接 [3] - 《监事会议事规则》同步废止 需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3] 审计机构续聘 - 续聘天健会计师事务所为2025年度财务及内控审计机构 [4] - 认为其独立性、专业能力及投资者保护能力符合要求 [4] 募集资金管理 - 部分募集资金投资项目延期 不改变实施主体及资金用途 [5] - 使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换 已制定操作流程 [5] - 两项议案均获3票同意全票通过 延期事项需提交股东大会审议 [5]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入为4.78亿元，同比增长10.56% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为4766.92万元，同比增长6.66% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-5358.10万元，同比大幅下降197.05% [1] - 基本每股收益为0.68元/股，同比下降8.11% [1] - 加权平均净资产收益率为4.24%，同比下降1.02个百分点 [1] 资产负债状况 - 报告期末总资产达18.54亿元，较上年度末增长22.03% [3] - 归属于上市公司股东的净资产为13.26亿元，较上年度末大幅增长43.84% [3] 股权结构 - 实际控制人夏增富、沈春燕夫妇及其子夏瑜键通过直接和间接方式合计支配公司56.75%的表决权 [3][5] - 前三大股东分别为夏瑜键（持股28.13%）、沈春燕（持股14.07%）和夏增富（持股13.89%） [3] - 国有法人股东舟山群岛新区金融投资有限公司持股6.50%，浙江舟山群岛新区海洋产业投资有限公司持股4.00% [3] - 境外机构投资者阿布达比投资局持股0.37%，摩根士丹利国际公司持股0.36% [3] 公司治理 - 所有董事均已出席审议半年度报告的董事会会议 [1] - 董事会审议通过以总股本8000万股为基数向全体股东分配利润的预案 [1] - 公司报告期内控股股东和实际控制人均未发生变更 [5][6]