交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权并募集配套资金 [1] 关联关系认定 - 交易前交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系 [1] - 交易完成后交易对方陈旺及其控制的深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）与一致行动人田必友、张全中、朱建方、梁允志合计持股将超过5% [1] - 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易 [1]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的宏联电子100%股权 交易完成后公司将持有宏联电子100%股权 [9] - 交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分 募集配套资金以购买资产为前提但成功与否不影响购买资产实施 [9] - 标的资产宏联电子100%股权的交易价格为12.2亿元 其中以发行股份方式支付7.87亿元 以现金方式支付4.33亿元 [10] 标的资产估值与定价 - 截至评估基准日2025年3月31日 宏联电子所有者权益评估值为13.1亿元 评估基准日后标的公司进行现金分红8500万元 [10] - 基于评估结果并扣除8500万元现金分红后 经协商确定宏联电子100%股权最终交易价格为12.2亿元 [10] - 发行股份购买资产的发行价格为52.16元/股 该价格需经股东会审议批准并经深交所及证监会认可 [11] 股份发行与锁定期安排 - 本次发行股份购买资产的股份发行数量为2307.81万股 最终发行数量以经股东会审议通过并经监管机构注册的数量为准 [12] - 不同交易对方的股份锁定期安排不同 陈旺通过交易取得的股份锁定期为36个月 其他部分交易对方锁定期为12个月 [13] - 部分交易对方的股份自上市之日起12个月后分批解锁 解锁条件与业绩承诺实现情况挂钩 [14][15] 业绩承诺与补偿机制 - 业绩承诺方承诺标的公司2025-2027年度经审计的净利润合计不低于3.75亿元 其中2025年1.1亿元 2026年1.25亿元 2027年1.4亿元 [20] - 若实际净利润低于承诺净利润 业绩承诺方需以股份或现金方式进行补偿 补偿金额计算公式为(承诺净利润总和-累积实现净利润)/承诺净利润总和×全部交易对价 [21] - 业绩承诺期届满后如累计实际净利润大于累计承诺净利润 上市公司可将超出部分的60%用于奖励标的公司经营管理团队 奖励总额不超过交易作价总额的20% [25] 募集配套资金安排 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 募集资金总额不超过7.87亿元 不超过本次购买资产交易价格的100% [26][28] - 募集配套资金扣除中介费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金 [28] - 配套募集资金所发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让 如与监管要求不符将根据最新监管意见调整 [29] 交易构成重大资产重组 - 本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 构成上市公司重大资产重组 [29] - 交易前后上市公司的控股股东均为何峰 实际控制人均为何峰及何妤 交易不会导致上市公司控制权发生变更 不构成重组上市 [29] 交易各方主体资格 - 新铝时代为依法设立并有效存续的深交所上市公司 股票代码301613 具备进行本次交易的主体资格 [30][33] - 交易对方包括12名自然人和7家机构 均为有民事行为能力的自然人或依法设立有效存续的有限责任公司/有限合伙企业 具备参与交易的主体资格 [34][35] 标的公司基本情况 - 宏联电子成立于2009年11月 注册资本6000万元 法定代表人陈旺 经营范围包括电子产品 金属制品 橡胶制品 塑料制品的研发 产销等 [41] - 标的公司现有股东19名 其中自然人股东12名 机构股东7名 [42] - 标的公司在境内拥有3家子公司和2家分公司 其中苏州呈润电子有限公司为全资子公司 注册资本3000万元 [44][45]

交易背景 - 重庆新铝时代科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 中信证券股份有限公司作为独立财务顾问对本次交易首次披露前股价波动情况进行核查 [1] 股价波动分析 - 核查期间为停牌前20个交易日即2025年2月10日至2025年3月7日 [1] - 剔除大盘因素影响后股价累计涨跌幅为3.44% [1] - 剔除同行业板块因素影响后累计涨跌幅未超过20% [1] 核查结论 - 新铝时代股价在本次交易首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20% [1][2] - 股价波动不构成异常波动情况 [1][2]

交易概述 - 重庆新铝时代科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司股权 [1][5] - 北京中企华资产评估有限责任公司接受委托对标的公司股东全部权益价值进行评估 [4][5] - 评估基准日为2025年3月31日，评估价值类型为市场价值 [5] 标的公司基本情况 - 东莞市宏联电子有限公司成立于2009年11月17日，注册资本6000万元人民币 [6] - 公司主营业务为研发、生产、销售显示器支架、精密冲压件、精密转轴以及精密结构件 [6] - 公司拥有5家全资子公司：苏州呈润电子有限公司、DG HONGLIAN PTE.LTD.、福清市宏联电子有限公司、重庆瀚联润电子有限公司和瀚海集团（香港）有限公司 [9] 财务数据表现 - 合并口径总资产从2023年末83,656.44万元增长至评估基准日106,695.82万元 [8] - 合并口径净资产从2023年末31,272.37万元增长至评估基准日35,808.96万元 [8] - 2024年营业收入达到140,087.60万元，2025年1-3月实现营业收入35,651.78万元 [8] - 2024年净利润为10,174.31万元，2025年1-3月净利润为2,393.20万元 [8] 评估方法与结果 - 采用资产基础法和收益法两种评估方法 [4][12] - 收益法评估结果显示股东全部权益价值为131,046.99万元，较账面价值增值95,238.03万元，增值率265.96% [5] - 资产基础法评估结果显示净资产价值为43,378.81万元，较账面价值增值24,883.31万元，增值率134.54% [24] - 最终采用收益法评估结果作为评估结论 [5][24] 无形资产情况 - 公司及子公司共拥有336项已授权专利，包括发明专利34项、实用新型专利285项、外观设计专利17项 [9] - 拥有33项商标权、2项作品著作权和2项域名 [9] - 上述无形资产在形成过程中发生的成本费用直接费用化，账面值为零 [9] 评估假设条件 - 假设宏联电子及苏州呈润高新技术企业证书到期后能正常续期，继续适用15%所得税税率 [23] - 假设国家法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化 [23] - 假设公司完全遵守所有相关法律法规且管理层稳定负责 [23]

中信证券股份有限公司 关于重庆新铝时代科技股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买东莞市宏联电子有限公司（以下简称"宏联电子"或"标的 公司"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前十二个月内购买、出 售资产情况进行了核查，具体如下： 一、本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 上市公司在本次交易前十二个月内不存 ...

一、新铝时代股价波动情况 因筹划重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，新铝时代A股股票自 2025年3月10日开市起停牌。 新铝时代股票价格、创业板综合指数（399102.SZ）以及汽车零部件指数（ 代码：886032.WI）在停牌前20个交易日内（即为2025年2月10日至2025年3月7 日期间）涨跌幅情况如下： | 股价/指数 | 停牌前第21个交易日 （2025年2月7日） | 停牌前第1个交易日 （2025年3月7日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 上市公司（301613.SZ） | 60.19 | 65.40 | 8.66% | | （元/股） | | | | | 创业板综合指数 | 2,882.47 | 3,032.96 | 5.22% | | （399102.SZ）（点） | | | | | 汽车零部件指数 | 9,530.77 | 10,216.17 | 7.19% | | （886032.WI）（点） | | | | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | 3.44% | | | 剔除同行业板块因素影响 | | 1.46% | | | 涨跌幅 | | ...

作为重庆新铝时代科技股份有限公司本次交易独立财务顾问在充分 尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"新铝时代"） 拟发行股份及支付现金购买东莞市宏联电子有限公司100%股权，并募集配套资 金（以下合称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规及其它规范性文件的规定，就本次 交易相关事宜进行了尽职调查，对本次交易的相关事项发表独立核查意见。本独 立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 中信证券股份有限公司 独立财务顾问主办人： 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进 行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规 ...

中信证券股份有限公司 关于 重庆新铝时代科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 签署日期：二〇二五年八月 声 明 本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简称具有 相同含义。 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中信证券受新铝时代的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》 《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《准则第 26 号》《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认 真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易 的相关事项出具本独立财务顾问报告。 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履 行其所有义务的基础而提出的；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任； 4、本独立财务顾问报告不构成对新铝时代的任何投资建议，对于投资者根 据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问 不承担任何责任； 5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 重庆新铝时代科技股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买股权所涉及的东莞市宏联电 子有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 中企华评报字(2025)第 6485 号 (共一册,第一册) 资产评估有限责任公司 北京中行 五年八月录四日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 4711020110470901202500068 | | --- | --- | | 合同编号: | PG20251122134000 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中企华评报字(2025)第6485号 | | 报告名称: | 重庆新铝时代科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权 所涉及的东莞市宏联电子有限公司股东全部权益价值项目资产评 估报告 | | 评估结论: | 1.310.469.948.89元 | | 评估报告日: | 2025年08月14日 | | 评估机构名称: | 北京中企华资产评估有限责任公司 | | 签名人员: | 王广宇 正式会员 编号: 47050005 (资产评估师) | | | 正式会员 编号:360000 ...

本次交易产业政策和交易类型的核查意见 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买东莞市宏联电子有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权 （以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）接受上 市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企 业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、 是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专 项核查，具体如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业"以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的 "汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业、高档数控机床和机器人、航空航天装 ...