股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[5][6] 股东会通知 - 召集人年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[17] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后二日内发补充通知[17] 会议变更 - 发出通知后无正当理由不应延期或取消，需延期或取消应在原定召开日前至少两个工作日公告说明[19] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[42] 会议费用与记录 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[15] - 会议记录保存期限不少于十年[28] 决议通过标准 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[31] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[31] - 关联交易普通决议需出席非关联股东有表决权股份数过半数通过[35] - 关联交易特别决议需出席非关联股东所持表决权三分之二以上通过[35] 重大事项 - 一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[33] 投票权征集 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[34] 董事提名 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名推荐非独立董事候选人[38] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名推荐独立董事候选人，投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[38] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事采用累积投票制[39] - 股东会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制[40] 计票监票 - 股东会对提案表决前，推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加[43] 后续执行 - 股东会通过董事选举提案，新任董事在当次股东会会议结束后立即就任[46] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[46] 规则生效与修订 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效[49] - 规则修订时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准[50]

投资者关系管理原则 - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[2] 信息披露与档案管理 - 避免在年度、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研[5] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[5] - 定期报告公布网址和咨询电话，变更后及时公告[7] 沟通机制与活动管理 - 通过多种方式建立与投资者的重大事件沟通机制[8] - 投资者关系活动结束后及时编制记录表并于次一交易日开市前刊载[9] - 沟通内容包括发展战略等多方面[15] - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[12] 渠道建设与活动安排 - 设立投资者联系电话并保证工作时间线路畅通[19] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[20] - 官网投资者关系专栏公示访问地址并及时更新[16] - 合理安排投资者现场参观等活动，避免其获取内幕信息[16] 说明会相关 - 按规定积极召开投资者说明会，董事长或总经理一般应出席[17] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会，提前征集投资者提问[18] 组织与监督 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[20] - 审计委员会对投资者关系管理工作制度实施情况进行监督[21] 调研管理 - 接受调研时妥善接待并履行信息披露义务，不得违法违规[26] - 与调研机构沟通要求其出具资料并签署承诺书[27] - 建立接受调研的事后核实程序，明确应对措施和处理流程[28] 互动易平台管理 - 通过多种渠道与投资者交流，处理互动易平台信息并充分答复投资者提问[32] - 互动易平台发布信息应谨慎、理性、客观，保证真实准确完整公平[33] - 答复热点概念问题应谨慎客观，不迎合热点不当影响股价[33] - 不得发布违反公序良俗、涉密等不宜公开信息[33] - 不得对股价作预测承诺，不得从事违法违规交易行为[34] - 信息受质疑致股价异常波动，应及时披露信息[35] - 董事会秘书审核互动易平台发布或回复的信息[35] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜或冲突时，按法律法规、交易所规则和公司章程执行[37] - 制度术语若无特别说明，与公司章程含义相同[37] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[38]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[8] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[8] 会议召开 - 定期会议每年至少两次，提前十日通知[14][19] - 临时会议由特定股东或董事提议召开，提前五日通知[18][19] 会议要求 - 需过半数董事出席，一名董事受托不超两名[22][25] - 董事连续二次未出席且不委托视为不能履职[6] 表决规则 - 一人一票，分同意、反对和弃权[29] - 提案一般超半数董事赞成通过，担保需三分之二以上[30] 其他规定 - 会议档案保存十年以上[36] - 规则经股东会通过生效，解释权归董事会[39]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 独立董事候选人近三十六个月内不得有相关处罚或批评记录[10] - 连续任职六年的独立董事36个月内不得再被提名[10] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、1%以上股份股东可提候选人[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] - 独立董事连续任职不得超过六年[13] 独立董事补选与解聘 - 比例不符或缺会计专业人士应60日内补选[15] - 连续两次未出席且不委托他人，30日内提议解聘[20] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项需过半数同意后提交审议[21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及资料至少保存10年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 公司支持与配合 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[28] - 保证独立董事同等知情权，定期通报运营情况[28] - 会议通知和资料应按时提供，资料保存10年[29] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[29] - 相关人员应配合，遇阻碍可报告[28][29] 费用与保险 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[39] - 可建立独立董事责任保险制度[30] 津贴与制度生效 - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[30] - 制度自股东会通过生效，修订需董事会提请批准[32]

管理层设置 - 公司设1名总经理，依业务聘若干副总经理协助工作[3] - 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可连任[5] - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[5] 会议相关 - 总经理办公会议每月至少开1次，特定情形可开临时会[11] - 会议记录由董事会办公室保管，保存不少于10年[15] 报告要求 - 总经理应在年报披露前书面报告年度经营情况[17] - 董事会闭会期间应按需随时报告工作，方式可选[17] 细则规定 - 细则经董事会审议通过生效，由其解释修订[21] - 细则与法规冲突时按法规执行[21]

股份与股权结构 - 公司于2023年7月11日首次向公众发行23,066,700股普通股，10月31日在深交所上市[4] - 公司注册资本为92,266,700元，已发行股份总数为92,266,700股，均为普通股[6][11] - 公司设立时，惠利环氧树脂有限公司持股76.12%，东瑞国际有限公司持股18.48%，上海德其材料科技有限公司持股4.14%，广州惠翊贸易有限公司持股1.26%[11] 股份限制与股东权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[12] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[18] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[38] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%等事项[35] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[81] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[84] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[86] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[100] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[100] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[101] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年结束之日起两个月内披露中期报告[116] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[116] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于年均可分配利润的30%[123] 其他规定 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[110] - 公司指定巨潮资讯网和至少一家中国证监会指定报刊为信息披露媒体[141] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[149]

惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 关联交易决策制度 第2条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第3条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的 职责。本制度适用于公司及控股子公司的交易行为。 第二章 关联人及关联交易的认定 第4条 公司的关联人，包括关联法人和关联自然人。 第5条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法 人或者其他组织； 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第1条 为规范惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称"公司"）的 关联交易，保证公司关联交易决策的公允性，根据《公司法》《证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称"《上市规则》"）《惠柏新材料 科技（上海）股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）及其他有关法律、 法规和规范性文件制定本制度。 （三）由第7条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的 法 ...

内审计划与报告 - 内审部在会计年度结束前二月提交次年计划，结束后二月提交年报[9] - 内审部至少每季度向董事会或审计委员会报告审计情况[7] 审计检查频率 - 审计委员会督导内审部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[9] - 内审部至少每半年审计募集资金存放与使用情况并发表意见[12] 内审部职责与管理 - 内审部受董事会领导，在审计委员会指导下独立工作[6] - 内审部负责人由审计委员会提名、董事会任免，公司披露其情况[10] 审计流程与处理 - 审计通知书提前三日书面送达被审计对象[14] - 被审计对象对决定有异议可七日内书面申诉[17] - 审计委员会十五日内处理申诉或提请董事会审议[17] 档案管理与制度生效 - 审计档案保管分永久、长期、短期[22] - 审计项目当年或终结年度立卷归档[20] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[27] 内控评价与披露 - 内审部负责公司内部控制评价组织实施[13] - 公司披露年报时披露内控评价和审计报告[13] - 会计师事务所出具非标准报告，董事会作专项说明[14]

内幕信息知情人范围 - 证券交易内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[3] 档案报送与保存 - 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送知情人档案及进程备忘录[11] - 内幕信息知情人档案及进程备忘录至少保存十年[11] - 公司筹划重大资产重组应于首次披露重组事项时报送知情人档案[12] - 发生重大事项应按规定向深交所报送相关内幕信息知情人档案[8] 重大事项处理 - 公司进行重大事项或披露影响股价事项时需制作重大事项进程备忘录[9] - 公司各部门等应在事项发生时书面报告董事会办公室[12] - 董事会办公室核实档案完整性后存档并按需报备[12] 内幕信息管理 - 公司应将内幕信息知情人范围控制到最小[13] - 公司应做好内幕信息流转环节知情人登记及档案汇总[6] - 出现新内幕信息知情人需履行档案登记手续[14] 违规处理 - 公司对内幕信息知情人买卖证券情况自查，发现违规核实追责并2个工作日内报送相关情况[14] - 内幕信息知情人在内幕信息披露前不得透露、买卖或建议他人买卖公司股票及衍生品[16] - 公司向第三方提供内幕信息需备案并确认签署保密协议或承诺[16] - 公司内部内幕信息知情人违规将视情节给予相应处罚[16] - 公司外部人员违反规定造成严重后果，公司可提请处罚，造成重大损失可诉讼移交司法[16] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突按法律法规、交易所规则和公司章程执行[18] - 制度术语含义与公司章程相同[18] - 制度自董事会审议通过之日起生效[18] - 制度由董事会负责解释和修订[18]

适用对象与审议主体 - 制度适用于公司领薪董事及高管[2] - 董事会审高管薪酬，股东会审董事薪酬[4] 薪酬制定与考核 - 薪酬委制定标准方案，审查履职考核[4] 人员薪酬方式 - 独董和外部董事领固定津贴，无其他报酬[6] - 内部董事按岗位定薪，不另领津贴[7] - 高管实行年薪制，含基本工资和绩效奖金[8] 薪酬计算与调整 - 岗位变动等按月算当年薪酬[10] - 薪酬为税前，公司代扣代缴[10] - 离任审计差异据实调整薪酬[10]