募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[5] 募投项目相关 - 超最近一次募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[9] - 募投项目搁置超1年，公司应对项目重新论证[9] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%需调整投资计划[21] 节余募集资金使用 - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%可豁免特定程序[11] - 节余募集资金达项目净额10%且高于1000万元需股东会审议[11] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[11] - 募投项目以自筹资金支付特定事项后6个月内可置换[12] 现金管理与流动资金 - 现金管理产品期限不超12个月[13] - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[14] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上需股东会审议[17] 协议与监管 - 募集资金到位1个月内公司与保荐、银行签三方监管协议[5] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[5] 核查与报告 - 董事会每半年核查募投进展并编制专项报告披露[21] - 当年有募集资金使用需会计师专项审核并披露结论[21] - 保荐机构至少半年现场检查一次募集资金情况[22] - 保荐机构每年对年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[22] 决策程序 - 用闲置募集资金补充流动资金等需董事会审议、保荐发表意见并披露[14] - 明确超募资金使用计划，使用需董事会决议、保荐意见及股东会审议[16] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐意见、股东会审议并披露[22] 其他 - 公司为辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司[26] - 制度“以上”“达到”含本数，“超过”等不含本数[25] - 制度未尽事宜以相关法律规定为准[25] - 制度经股东会审议通过后生效实施，由股东会授权董事会解释[25] - 文档时间为2025年7月[26]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由具备会计专业知识的独立董事担任[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 审计委员会职责 - 监督评估内外审计、审核财务信息披露、监督内部控制等[7] 审计委员会会议 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次[14] - 召开前三天须通知全体委员，特殊或紧急情况可豁免[14] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] 其他 - 细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改亦同[18] - 细则解释权归属公司董事会[18]

适用人员 - 制度适用于董事和高级管理人员[2] 薪酬原则 - 薪酬管理遵循公平等原则[4] 薪酬构成 - 任职董事领职务薪酬，独立董事实行津贴制[5] - 高级管理人员薪酬由基础、绩效和专项奖励组成[5] 其他规定 - 薪酬调整依据包括同行业等因素[4] - 违规可做扣减津贴等处罚[6] - 制度由董事会拟定，股东会审议通过后实施[9]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4] 关联交易决策权限 - 总经理可决定一定金额内关联交易[8] - 超一定金额关联交易需董事会审议[8] - 重大关联交易应提交股东会审议[9] 关联交易表决规则 - 董事会表决关联交易时关联董事应回避[11] - 出席董事会非关联董事不足三人时关联交易提交股东会[11] - 股东会审议关联交易特定股东不得表决[13] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等原则[6] - 重大关联交易需独立董事发表意见[6] - 关联交易价格不应偏离市场标准[6] 关联交易披露规则 - 达到一定金额关联交易应及时披露[17][18] - 重大关联交易除披露外还需审计评估并提交股东会[18] - 关联交易披露需包含多项内容[16] - 关联交易应在最早时点披露[18] - 筹划阶段出现特定情形应披露筹划情况[18] - 部分关联交易以发生额累计计算披露标准[20] - 首次日常经营关联交易按实际或预计金额适用披露规定[20] 关联交易豁免情况 - 公司与关联人部分交易可免予审议和披露[22]

董事辞任披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞任情况[5] 董事补选 - 董事提出辞任，公司需在60日内完成补选[5] 解除职务审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[6] 离职手续与义务 - 董事及高管正式离职5日内向董事会办妥移交手续[7] - 离职后忠实义务3个月内有效，6个月内不得转让股份[7][10] 任期内离职减持 - 任期届满前离职的董事及高管每年减持不超25%股份[10]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 会议由主任委员召集，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[11] - 选举前一至两个月向董事会提建议和材料[9] - 细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[14][15]

财务资助范围 - 公司及其控股子公司对外提供资金等行为属资助，特定控股子公司除外[2] 资助限制 - 不得为关联人提供资助，特定情况除外[2] 审批流程 - 资助需经财务审核，报董事会或股东会审议并披露[3] - 向关联参股公司资助有额外审议要求[3] - 董事会审议资助需三分之二以上董事同意[4] - 特定情况资助经董事会审议后还需提交股东会[4] 协议与披露 - 资助协议需约定相关内容[5] - 披露资助事项需提交相关文件[8] 责任追究 - 违反规定资助造成损失追究人员责任[13]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事设置要求 - 董事会设两名独立董事，占比不低于三分之一，至少一名会计专业人士[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] 独立董事履职管理 - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[10] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[10][11] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[15] 审计委员会要求 - 成员中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[19] - 相关事项全体成员过半数同意后提交审议[19] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[20] 独立董事工作时间与记录 - 每年现场工作不少于十五日[22] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[22] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助履职[24] - 保障知情权，定期通报运营情况[24] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料[24] - 原则上不迟于专门委员会会议前三日提供资料[25] - 保存会议资料至少十年[25] 独立董事履职保障 - 履职遇阻碍可向董事会、证监会和深交所报告[25] - 公司承担行使职权所需费用[26] - 可建立责任保险制度[26] 独立董事津贴 - 给予适当津贴，标准经股东会审议通过并年报披露[26] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[28]

股份相关 - 公司已发行股份总数为10200万股，均为人民币普通股[3] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[4] - 公开发行股份前已发行股份及董事、高管所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持股份[4] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[8] 股东会相关 - 股东可请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会、董事会决议（轻微瑕疵且未产生实质影响的除外）[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会对违规董事、高管提起诉讼[6] - 特定情形下2个月内召开临时股东会，董事会收到提议后需按规定反馈、通知[10][11] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案[11] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定，股权登记日与会议召开日间隔有要求[12] - 股东会要求时，董事、高管应列席并接受质询，年度股东会董事会及独立董事应作报告[13] - 部分事项由股东会普通决议通过，部分需特别决议通过[13][14] - 特定情形应实行累积投票制，董事候选人提名有规定[15] 董事相关 - 董事任职有资格限制，任期为3年，独立董事连任不超6年[16][17] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[17] - 董事忠实和勤勉义务在辞职或任期届满后3年内有效，商业秘密保护义务至秘密公开或失去价值[19] - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事比例及专业要求[20] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会有专业要求[21] - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议提议及召集有规定[23] - 有关联关系董事对相关决议无表决权，董事会决议通过条件有规定[23] - 独立董事任职资格及职权行使有规定[24][25][26] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，转增有要求[29][30] - 公司进行现金分红需满足4个条件，分红比例按不同阶段有规定[30][31] 公司运营相关 - 公司解聘会计师事务所需提前15天通知并允许其陈述意见[32] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，合并、分立、减资有程序规定[33] - 特定情形股东可请求法院解散公司，修改章程使公司存续需特定比例通过[34] - 公司解散应成立清算组，清算有程序规定[35] 章程修订相关 - 2025年7月7日会议审议通过修订《公司章程》及相关议事规则议案[1] - 章程修订后将“股东大会”调整为“股东会”，删除监事会、监事相关规定[1] - 议案需提请公司股东大会审议通过，授权管理层办理工商变更登记[38] - 授权有效期至2025年9月30日，审议通过后办理工商登记等事宜[39]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为7月28日14:00[1] - 网络投票时间为7月28日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年7月22日[3] - 会议登记时间为2025年7月24日9:00 - 11:30、13:30 - 16:00[5] - 深交所交易系统投票时间为7月28日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[11] - 深交所互联网投票系统投票时间为7月28日9:15 - 15:00[12] 会议地点及登记 - 会议召开地点为辽宁省大连长兴岛经济区马咀路58号会议室[3] - 登记方式可直接到公司或以信函、电子邮件或传真方式登记，不接受电话登记[5] 投票规则 - 总议案及非累积投票提案需经出席股东大会股东（含代理人）所持表决权的二分之一以上通过，修订《公司章程》及相关议事规则议案需三分之二以上通过[3][4] - 制定、修订公司部分治理制度议案需逐项表决，子议案数为2个[3] - 投票代码为351349，投票简称为信德投票[10] 提案情况 - 股东大会提案包含总议案及非累积投票提案[16] - 非累积投票提案包括修订《公司章程》及相关议事规则议案[16] - 制定、修订公司部分治理制度议案有9项子议案[16] - 子议案涵盖独立董事、对外投资等多项管理制度[16] 授权委托 - 授权委托书剪报、复印件或自制经委托人签章后有效[17] - 授权委托书有效期限至该次股东大会会议结束之日止[17] - 若委托人未作指示或有多项指示，受托人可自行投票[17] - 持有《授权委托书》者代表委托人全部股份参会投票[17] 参会登记表 - 存在2025年第二次临时股东大会参会股东登记表[19] - 登记表包含股东名称、持股数量等信息[19]