独立董事任职条件 - 需有五年以上相关工作经验[6] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或有3次以上通报批评等不良记录[7] - 以会计专业人士身份提名，需具备注册会计师资格等条件之一[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[9] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职人员及其直系亲属不得担任[9] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提出候选人[13] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权利[13] - 公司最迟应在发布选举股东会通知公告时向深交所报送相关材料[14] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[16] - 提前解除职务，公司应披露理由；特定情形致比例不符规定，60日内完成补选[17] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，30日内董事会提议召开股东会解除职务[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对其提出质疑或罢免提议[17] - 辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[18] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[22] - 部分事项需全体过半数同意后提交董事会审议[22] 专门委员会设置 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员3名以上[24] 独立董事履职保障 - 公司应召开专门会议，审议相关事项，董事会审议关联交易需其事先认可[24] - 不迟于规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并保存至少十年[26] - 董事会专门委员会召开会议，原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[26] - 履职时聘请中介机构的费用及其他所需费用由公司承担[28] - 工作记录及公司向其提供的资料，应当至少保存十年[33] 独立董事其他要求 - 原则上最多可在除本公司以外的2家境内上市公司兼任[30] - 每年在公司的现场工作时间应当不少于15日[30] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告并最迟在公司发出年度股东会通知时披露，报深交所备案[31] 其他规定 - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整等可书面提出延期，董事会应采纳[26] - 重大业务往来指需提交股东会审议或深交所认定的重大事项[37] - 任职指担任董事、高级管理人员及其他工作人员[37] - 制度中“以上”“不少于”含本数，“超过”不含本数[37] - 本制度由公司董事会负责解释[37] - 本制度经公司股东会审议通过后生效[37]

上海真兰仪表科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了确保上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作 程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法（2023 年 12 月修订）》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司治理准则（2025 年 3 月修订）》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年 5 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交 易》等法律、行政法规和《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务的领导机构，是 股东会决议的执行机构，对股东会负责并向其报告工作。 第三条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名， 设董事长一人。 第二章 董事 ...

上海真兰仪表科技股份有限公司 战略与可持续发展委员会工作条例 第一章 总则 第一条 为适应上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"）企业 战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发 展能力，公司董事会特决定下设战略与可持续发展委员会，作为研究、制订、规 划公司长期发展战略的专业机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《 上 市 公 司 治 理 准 则 （ 2025 年 3 月 修 订 ）》《 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则（ 2025 年 4 月 修 订 ）》 《 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 自 律 监 管 指 引 第 2 号 ——创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 （ 2025 年 5 月 修 订 ） 》 《上海真兰仪表科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定， 制订本工作条例。 第三条 战略与可持续发展委员会是公司董事会的下设专门机构，战略与可 持续发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 ...

董事会秘书设置 - 设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[4] 聘任解聘规则 - 拟聘任候选人近三十六个月内无相关处罚或通报批评[5] - 原任离职后三个月内原则上重新聘任[6] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[7] - 出现特定情形一个月内解聘[7] 职责与考核 - 负责信息披露，协调相关工作[9] - 组织筹备会议，负责记录并签字[9] - 接受董事会、薪酬与考核委员会考核[13] 细则施行 - 细则经董事会会议通过施行，由董事会解释修改[15][16]

上海真兰仪表科技股份有限公司 独立董事候选人关于参加最近一期独立董事培训 特此承诺。 承诺人：赵立军 2025 年 11 月 30 日 根据上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第 十七次临时会议决议，本人赵立军被提名为公司第六届董事会独立董事候选人。 截至本次选举独立董事的股东会通知发出之日，本人尚未取得深圳证券交易所认 可的独立董事资格证书。 根据深圳证券交易所的相关规定，为更好地履行独立董事职责，本人承诺： 本人将参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事资格培训，并取得深圳证券 交易所认可的独立董事资格证书。 并取得独立董事资格证书的承诺函 ...

上海真兰仪表科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强上海真兰仪表科技股份有限公司（以下称"公司"）的对外 投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司 和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法（2023 年 12 月修订）》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称"《创业板上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》 等有关法律法规和《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为了通过投资来增加财富，或谋求其 他利益，将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。对外投资 指以下几种情况之一： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）部分或全部收购其他境内外与公司业务关联的经济实体的股权； （三）对现有企业的增资扩股、股权收购投资； （四）收购其他公司资产或业务； （五）股票、债券、基金等证券投资； （六）委托理财； （七）公司经营性项目及资产投资； （八）其他投资。 第三条 投资管理应 ...

上海真兰仪表科技股份有限公司 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时 组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和深圳证券交易所（以下简称"深 交所"），说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见书，并与 股东会决议一并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章 程》的规定； 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范上海真兰仪表科技股份有限公司（以下 ...

第二条 本制度适用对象： （一）独立董事； （二）未在公司担任职务的董事； 上海真兰仪表科技股份有限公司 董事津贴管理制度 第一条 为了实现公司发展战略目标，保证公司持续发展的内在动力，明确 公司价值分配导向，根据《公司法》及国家其他有关法律法规以及《公司章程 》的有关规定，制定本办法。 年度津贴是独立董事参与董事会工作的唯一报酬，独立董事津贴为10万元/年 （税前），按季度发放。除津贴之外，独立董事不享受任何形式的其他收入或福 利。 （二）未在公司担任职务的董事和在公司内部任职的董事（包括董事长、副 董事长），均按2万元/年（税前）的标准发放津贴，按季度发放。 第四条 公司董事出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》行 使职权所需的合理费用，均由公司据实报销。 第五条 公司董事在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效年薪 或津贴： （一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的； （三）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 （三）在公司内部任职的董事（包括董事长、副董事长）； 第三条 以上人员的津贴标准如下： （一）独 ...

上海真兰仪表科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 （四）会议联系人及联系方式； 第一条 为进一步完善上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中 华人民共和国公司法（2023 年 12 月修订）》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法（2025 年 2 月修订）》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作（2025 年 5 月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》 《深圳证券交易所独立董事和审计委员会履职手册》及国家有关法律、法规、规 范性文件和《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） ...

上海真兰仪表科技股份有限公司 证券投资业务管理办法 1、总则 为规范上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）及 其子公司的证券投资行为，防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全和有 效增值，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年5月修订）》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《创业板 上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易 （2023年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》，特 制定本办法。 2、适用范围 本办法适用于公司及子公司的证券投资业务。未经公司有权决策机构审批 通过，不得开展证券投资业务。 3、定义 本办法所称"证券投资"，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托 凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。但下列情形除 外： a)作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为； b)固定收益类或者承诺保本的投资行为； c)参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； b)加强风险防范、保障 ...