授信申请 - 2024年4月21日会议审议通过2024年度申请综合授信额度议案，待2023年年度股东大会审议[1] - 公司及子公司2024年度申请金融债务授信总额不超15亿元[1] 授信相关 - 授信额度不等于实际融资金额，实际融资以实际发生额为准[1] - 金融债务授信包括信贷借款、开立票据等[2] 授权与有效期 - 提请股东大会授权董事长或其授权人士分割、调整授信额度等[2] - 议案有效期自2023年年度股东大会通过至下一年度股东大会召开，额度可循环使用[2] 各方意见 - 董事会、监事会、独立董事专门会议均同意申请授信事项[3][4] 备查文件 - 公告列出备查文件包括董事会、监事会、独立董事专门会议决议[5]

独立董事评估 - 公司董事会评估崔凯、汤贵宝、郑磊独立性[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 公告信息 - 公告发布于2024年4月23日[3]

会议情况 - 2023年召开3次股东大会、6次董事会[5] - 2023年独立董事主持审计委员会会议4次[6] - 2023年召开一次独立董事专门会议[9] 报告披露 - 2023年按时编制并披露多份报告[18] 人员履职 - 2023年独立董事履行忠实勤勉义务[20] - 2024年独立董事将继续履职[20]

计师事务所选聘制度 上海真兰仪表科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、 改聘，下同）执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，保证财务信息质量，维 护股东利益，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及证券监督管 理部门的相关要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司选聘执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵照本制 度，履行选聘程序，披露相关信息。 第三条 公司选聘会计师事务应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议， 并 由股东大会决定。在公司董事会、股东大会审议批准前，公司不得聘请会计师事务所开 展财务报表审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司 指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 （六）具备中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。 — 1 — 会 会 计师事务所选聘制度 第三章 选聘会计师事务所的方式 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有以下资格： （一）具有证券期货相关业务资格 ...

监管相关 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 查询公司募集资金专户次数为每月1次[3] - 向本所报告次数为0次[4] 会议与检查 - 列席公司股东大会、董事会、监事会次数均为2次[3] - 现场检查次数为1次[3] 意见与培训 - 发表专项意见次数为18次[3] - 培训次数为1次，日期为2023年11月10日[4] 合规情况 - 公司各方面无问题，相关承诺已履行[5][6] - 报告期内保荐人及公司均未受监管措施[7]

股东大会信息 - 2024年5月13日召开2023年年度股东大会，现场3:00，网络9:15 - 15:00[1] - 现场地点为上海市青浦区崧达路800号702会议室[1] - 股权登记日为2024年5月7日[2] 会议登记与投票 - 登记时间为2024年5月7日9:00 - 11:30和14:00 - 16:30，地点在证券部[7] - 网络投票代码351303，简称为真兰投票[12] 会议提案 - 包括2023年度董事会工作报告等多项议案[22] - 2024年度日常关联交易预计议案分4项审议[22] 其他事项 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》须2/3以上表决权通过[5] - 授权委托书有效期至本次股东大会结束[24]

公司基本信息 - 公司是国内膜式燃气表和智能燃气表主要生产商之一，市场竞争日趋激烈[2] - 公司股票代码为301303，股票简称为真兰仪表[9] - 公司注册地址变更为上海市青浦区崧达路800号[10] 财务表现 - 公司营业收入2023年同比增长12.91%，达到1,191,078,202.46元[12] - 归属于上市公司股东的净利润2023年同比增长48.09%，达到211,954,295.09元[12] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2023年同比增长37.72%，达到185,863,484.08元[12] - 公司经营活动产生的现金流量净额2023年同比下降55.98%，为120,354,659.21元[12] - 公司基本每股收益2023年同比增长15.46%，为0.97元/股[12] - 公司资产总额2023年末同比增长109.52%，达到1,789,898,969.43元[12] - 归属于上市公司股东的净资产2023年末同比增长216.68%，达到972,592,800.57元[12] 产品与技术 - 公司主要从事燃气计量仪表及配套产品的研发、制造和销售，是智能燃气计量管理解决方案的供应商[25] - 公司推出了NB-IoT电子温压补偿燃气表，集成了物联网通信技术、电子温压修正技术和智能控制功能[27] - 安防型超声波燃气表是新一代计量仪表，支持多种通信方式，流量范围广泛[28] - 公司产品竞争优势在于高安全、高精度和高稳定性，不断提升产品适用性和智能化升级[49] 市场前景 - 国内天然气需求逐年上升，城市燃气和工业燃料是主要需求方向，2025年我国天然气消费量预计将达到4,300亿立方米～4,500亿立方米[19] - 公司海外市场先发优势表现突出，已覆盖60余个国家和地区，产品多项指标优于国家和欧洲标准要求[48] 风险提示 - 公司应收账款可能发生坏账的风险，主要客户财务状况恶化可能导致现金流紧张[3] - 公司存在外汇汇率风险，汇率波动对外销收入及结算产生影响[4] - 公司面临市场竞争加剧的风险[118] - 公司在智能燃气表市场竞争中需具备竞争优势，否则可能处于不利地位[119] - 公司应注意关键人才流失风险，特别是在激烈市场竞争中[119] - 公司需注意海外业务波动风险，特别是在国际市场竞争加剧的情况下[119] - 公司需注意外汇汇率风险，特别是对外销产品占比较大的情况下[119]

关联交易数据 - 公司2024年度与部分关联方日常关联交易预计不超46250万元，2023年实际发生19536.99万元[1] - 2024年预计向成都中科智成采购电机阀及配件2000万元，已发生435.24万元，上年发生2556.60万元[3] - 2024年预计向河北华通采购燃气表等150万元，已发生8.14万元，上年发生2.40万元[3] - 2024年预计向真诺测量仪表（上海）采购水表等1000万元，已发生0万元，上年未发生[3] - 2024年预计向河北华通出售商品、提供劳务15000万元，已发生2274.21万元，上年发生9471.54万元[3] - 2023年向成都中科智成采购电机阀及配件实际发生2556.60万元，预计3300.00万元，差异 -22.53%[5] - 2023年向Minol Zenner S.A.采购出口佣金实际发生1.32万元，预计500.00万元，差异 -99.74%[5] - 2023年向河北华通采购燃气表及配件等实际发生2.40万元，预计150.00万元，差异 -98.40%[5] - 2023年向关联人出售商品、提供劳务合计实际发生19536.99万元，预计29335.89万元[6] 参股公司数据 - 2023年成都中科智成总资产5885.49万元，净资产2101.53万元，营业收入6524.79万元，净利润286.21万元[10] - 2023年河北华通总资产66391.46万元，净资产41970.27万元，营业收入32084.68万元，净利润3613.85万元[11] - 2023年珠海港真兰仪表总资产996.76万元，净资产996.47万元，净利润 -3.53万元，无营业收入[11] - 2023年山东和诺智能科技总资产1117.98万元，净资产1099.92万元，营业收入15.93万元，净利润 -0.08万元[12] - 2023年真诺测量仪表（上海）总资产107537.04万元，净资产82133.59万元，营业收入78886.13万元，净利润20980.62万元[15] - 2023年ZENNER GAS S.r.l.总资产940.77万欧元，净资产215.16万欧元，营业收入1092.07万欧元，净利润18.69万欧元[18] - 2023年ZENNER DO BRASIL总资产2329.83万雷亚尔，净资产1539.66万雷亚尔，营业收入1756.66万雷亚尔，净利润400.85万雷亚尔[20] - 2023年福州真兰水表总资产14869.06万元，净资产10936.66万元，营业收入10898.89万元，净利润1954.21万元[22] - 2023年ZENNER USA INC总资产3086.95万美元，净资产1191.86万美元，营业收入3402.04万美元，净利润370.87万美元[24] - 2023年真兰电气（安徽）总资产426.21万元，净资产299.86万元，营业收入174.32万元，净利润 -8.14万元[32] 公司观点与审批情况 - 公司称2023年日常关联交易实际与预计有差异属正常经营行为，对日常经营及业绩无重大影响[6] - 公司及子公司与关联方的关联交易属日常经营业务往来，按市场化原则定价[36] - 关联交易参考市场价格定价，有利于巩固和扩大公司行业地位和市场份额[37] - 董事会认为日常关联交易预计合理，不会损害公司与全体股东利益[39] - 监事会认为日常关联交易预计合理，履行了必要审批程序，无损害公司及股东利益情形[40] - 独立董事专门会议同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》并提交董事会审议[41] - 保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议[42] 公司及参股公司信息 - 成都中科智成注册资本1000万元[9] - 河北华通注册资本6250万元[10] - 珠海港真兰仪表为公司合并持股49%的参股公司，注册资本1000万元[11] - 山东和诺智能科技为公司合并持股49%的参股公司，注册资本5000万元[12] - 苏州苏诺智能装备为公司持股33%的参股公司，注册资本2000万元，2024年成立，2023年无财务数据[13] - 真诺测量仪表（上海）注册资本540万美元[14] - ZENNER GAS S.r.l.注册资本20万欧元[16] - ZENNER DO BRASIL注册资本100万雷亚尔[19] - 福州真兰水表注册资本205万欧元[20] - ZENNER International GmbH & Co. KG注册资本12.65万欧元[26] - 真兰电气（安徽）成立于2023年4月12日，注册资本5800万元[31] - 安徽普尔盾电气成立于2024年4月8日，注册资本2000万元[33][35] 备查文件 - 备查文件包括董事会、监事会、独立董事专门会议决议及保荐机构核查意见[43]

投资决策 - 公司及子公司拟用不超1亿元闲置自有资金证券投资[2] - 投资方式含新股配售或申购、证券回购等[3] - 投资期限从本次到下次年度董事会[4] 风险与管理 - 证券投资面临市场等风险[6] - 公司遵守审慎原则选稳健品种[7] - 制定办法防范风险并由内审部门监督[8][9] 审批情况 - 董事会同意开展证券投资业务[12] - 保荐机构对投资事项无异议[15]

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-040 上海真兰仪表科技股份有限公司 关于开展外汇套期保值业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1. 交易目的：鉴于上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"）及 子公司进出口业务主要采用美元和欧元结算，为有效规避或防范外币汇率、利率 波动风险，合理降低财务费用，公司基于实际业务需要为基础，拟开展外汇套期 保值业务，不进行单纯以投机为目的的外汇交易。 2. 交易品种及交易工具：公司拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司生 产经营所使用的主要结算外币相同的币种。公司将只与经营稳健、资信良好且具 有合法外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构开展外汇套期保值业务， 不会与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。 3. 交易场所：经营稳健、资信良好且具有合法外汇衍生品交易业务经营资 格的银行等金融机构。 4. 交易金额：公司及子公司拟使用自有资金开展额度不超过等值 5,000 万 元人民币的外汇套期保值业务（即任一时点的套期保值余额不超过等值 5,000 万 ...