新策略 - 公司及子公司拟开展外汇套期保值业务规避汇率波动不利影响[1] - 涉及美元、欧元等币种，业务有远期结售汇等衍生产品[2] - 拟用不超等值5000万元自有资金开展，期限至下一年度董事会[3][4] 风险与管控 - 开展业务存在汇率波动、内控等风险[6] - 公司已建管理办法规范操作，严控风险[7] - 开展业务风险可控，具备可行性[9]

业绩数据 - 2023年度净利润3.1389144243亿元[2] - 2023年末合并报表累计未分配利润8.6315537867亿元[2] - 2023年末母公司累计未分配利润3.31274974亿元[2] - 2023年末资本公积18.4405963999亿元[2] 利润分配 - 每10股派现3.5元，共派现1.022亿元[2] - 每10股转增4股，转增后总股本4.088亿股[2] 预案情况 - 2024年4月21日审议利润分配预案[1] - 预案尚需股东大会审议[1][9] - 董事会、监事会认为预案合规[4][5]

公司治理 - 2024年4月21日召开第六届董事会第七次会议，审议通过修订《公司章程》议案，待提交2023年年度股东大会审议[1] 利润分配 - 每年现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[3][4][5] - 以每三年为周期制订股东回报规划[5][6] - 董事会需在股东大会通过利润分配方案后2个月内完成分配[3][5][7] - 年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限等，上限不超相应期间净利润[7] - 审计报告非无保留意见等三种情况可不进行利润分配[8] 投票权征集 - 董事会、独立董事和符合条件股东可征集投票权，不得有偿征集[5][7] - 独立董事可征集中小股东意见提分红提案并提交董事会审议[5][6][7]

担保信息 - 2024年拟对子公司提供累计不超4.5亿元担保额度[1] - 各子公司资产负债率及本次预计担保额度、占比[2][3] 业绩数据 - 截至2023年底，真兰仪表营收70994.04万元，净利润13925.91万元[6] 决策情况 - 董事会和监事会同意2024年担保额度预计事项[8][9] - 独立董事同意担保议案并提交审议[10] 备查文件 - 包含公司多届会议决议[11]

证券投资计划 - 公司及子公司拟用不超1亿闲置自有资金投资证券[2][4] - 投资种类含新股配售或申购、证券回购等[2][4] - 投资期限从本次到下次年度董事会[5] 决策信息 - 2024年4月21日会议审议通过证券投资议案[7] 风险与应对 - 证券投资存在市场、流动性等风险[8][9] - 遵守审慎原则选稳健品种，依市场调整策略规模[10] - 制定管理办法，内审部门定期监督[10][11]

套期保值业务范围 - 包括商品期货和外汇套期保值业务[10] 商品期货套期保值规则 - 只能在场内市场进行，品种限于生产经营相关产品或原材料，数量与现货所需原材料相当[10] - 开户合同由法定代表人或授权人员签署，实行授权管理[15] 外汇套期保值规则 - 遵循合法、审慎、安全、有效原则，以正常生产经营为基础，只与有资格金融机构交易[11] - 由财务部门操作，内审部门审查[17] 业务审批流程 - 开展套期保值业务由董事会审议通过并披露，独立董事发表专项意见后执行[11] - 超出董事会权限且非套期保值目的的衍生品交易，需董事会、独立董事、股东大会审议通过[11] - 与关联人之间的套期保值业务提交股东大会审议批准[12] 业务额度与期限 - 套期保值业务额度使用期限一般不超过12个月，期限内投资金额不超审批额度[12] 风险控制 - 仅与合法资质金融机构或经纪公司开展套期保值交易控制违约风险[18] 档案保管 - 套期保值业务档案保管期限不少于10年[22] 人员管理与操作规范 - 严格按规定程序操作，交易风险由公司承担；越权操作，越权者承担个人连带责任[25] - 相关人员违规造成损失，公司有权追讨，构成犯罪则追究刑事责任[25] - 开展套期保值交易前要慎重选经纪公司等并合理设置交易组织机构[21] - 套期保值交易人员要跟踪金融机构等情况并报告[21] - 应严格安排和培训套期保值业务人员[21] - 套期保值各操作环节应相互独立、人员分工明确[21] - 交易人员要定期报告新建头寸等情况[21] - 交易人员要建立统计台账并报告持仓等信息[21] - 交易人员不得泄露公司套期保值相关信息，泄密造成损失要担责[21]

业务概况 - 开展商品期货套期保值业务，保证金不超400万元，合约价值不超4000万元[2] - 交易场所为境内合法期货交易所，工具为期货，品种与生产经营相关[4] - 交易期限从本次到下次年度董事会[5] 资金与风险 - 资金来源为自有及自筹，不涉及募集资金[6] - 业务存在市场、流动性等多种风险[7] 管理措施 - 制定《套期保值业务管理办法》规范行为[8] - 按批准额度控制资金，合理调度保证金[8] - 加强业务人员培训，提升技能和风险意识[8] 审批情况 - 董事会同意公司及子公司开展该业务[12] - 保荐机构对开展期货套期保值业务无异议[15]

薪酬方案 - 适用对象为领薪酬（津贴）的董监高[2] - 适用期限为2024年1月1日至12月31日[3] 薪酬构成 - 独立董事津贴10万元/年（税前），按季度发放[4] - 高级管理人员薪酬由基本工资、绩效工资及奖金组成[4] 审议情况 - 第六届董事会第七次会议审议通过高级管理人员薪酬议案[6] - 独立董事专门会议同意该议案并提交董事会审议[6]

财务审计 - 容诚会计师事务所于2024年4月21日对真兰仪表2023年度财报出具无保留意见审计报告[3] 关联资金往来 - 2023年初其他关联资金往来余额67,231,393.01元[9] - 2023年度累计发生金额724,394,400.54元[9] - 2023年度偿还累计发生金额766,476,623.23元[9] - 2023年末余额25,149,170.32元[9] 应收款项 - 真诺测量仪表应收票据2023年初477,517.50元，年末0元[9] - 真诺测量仪表应收账款2023年初2,454,576.35元，年末4,005,052.60元[9] - 福州真兰水表应收账款2023年初、年末均为0元[9] - 上海朵越实业其他应收款2023年初64,299,299.16元，年末0元[9] - 真兰管业科技其他应收款2023年末13,023,098.62元[9]

募集资金情况 - 公司公开发行7300.00万股，每股发行价26.80元，募集资金总额195,640.00万元，净额185,776.96万元[1] - 2023年度累计使用募集资金72,368.15万元，含置换自筹资金20,169.13万元、直接投入项目50,217.81万元、超募补流1,981.21万元[2][3] - 2023年末募集资金余额115,117.78万元，专户余额3,072.37万元，理财产品余额112,045.42万元[3] 募集资金管理 - 公司制定《募集资金管理制度》，与银行、保荐机构签监管协议[4][5] - 截至2023年12月31日，部分专户已注销，部分正常[7] 募投项目进展 - 真兰仪表科技有限公司生产基地燃气表产能扩建项目承诺投资77,625.00万元，截至期末累计投入12,800.17万元，投资进度为16.49%[14] - 上海计量仪表建设项目承诺投资47,957.50万元，截至期末累计投入21,773.67万元，投资进度为45.40%[14] - 上海研发中心建设项目承诺投资13,213.25万元，截至期末累计投入812.14万元，投资进度为6.15%[14] - 补充流动资金承诺投资35,000.00万元，截至期末累计投入35,000.95万元，投资进度为100.00%[14] - 承诺投资项目小计承诺投资173,795.75万元，截至期末累计投入70,386.94万元，投资进度为40.50%[14] 超募资金使用 - 超募资金总额为11,981.21万元，其中1,981.21万元用于补流，10,000.00万元用于购买大额存单，投资进度为16.54%[15]