上海真兰仪表科技股份有限公司 证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-033 关于授权董事会决定公司2024年中期利润分配方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 年年度股东大会召开之日止。 上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月21日召开 第六届董事会第七次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于授权董 事会决定2024年度中期利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度 股东大会审议。 一、授权内容 为维护公司价值及股东权益，积极回报股东，与投资人共享公司经营成果， 公司拟加大现金分红力度。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023 年12月修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事 会提请股东大会授权董事会在授权范围内，可进行2024年度中期分红，具体内容 如下： 授权内容及范围包括但不限于： 1 ...

会议情况 - 2024年4月11日发第六届监事会第四次会议通知，4月21日召开，3名监事均参会[1] 议案表决 - 《关于2023年度监事会工作报告的议案》等多项议案3票同意通过，部分需提交股东大会审议[1][3][5][7] - 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》分4个子议案审议，2个子议案关联监事回避表决，均通过[11][12] - 《关于开展商品期货套期保值业务的议案》3票同意通过[16] - 《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》3票同意通过[17] 业务决策 - 公司及子公司拟向银行申请综合授信额度获监事会同意[13] - 公司拟为子公司提供担保额度预计获同意，财务风险可控[13] - 公司及子公司2024年度开展外汇套期保值业务获同意，已制定相关办法和风控措施[15] - 公司及子公司2024年度开展商品期货套期保值业务可降低原材料价格波动不利影响[16] - 公司及其控股子公司使用闲置自有资金进行证券投资能增加资金运营收益[17]

上海真兰仪表科技股份有限公司 独立董事崔凯述职报告 各位股东及股东代表： 本人崔凯，作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，2023 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件 以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定和要求，本着客观、公正、 独立的原则，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席公司董事会和 股东大会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董 事的作用，勤勉尽责，切实地维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小 股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、基本情况 本人崔凯，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 4 月生，1992 年毕业于 吉林农业大学，取得农学专业本科学历，1994 年毕业于吉林农业大学，取得农 学专业硕士研究生学历，1997 年毕业于无锡轻工大学（现更名为江南大学）， 取得食品工程专业博士研究生学历，2002 年毕业于华东师范大学，取得基础心 理学专业博士研究生学历，高级经济师。曾 ...

市场扩张和并购 - 2024年1月9日公司与苏燃集团签署《投资合作意向协议》[1] - 双方共同投资设立苏州苏诺，公司出资660万元，占比33%[1] - 苏燃集团出资1340万元，占比67%[1] - 苏州苏诺已完成注册登记，注册资本2000万元[1]

股权结构 - 真诺上海直接持有发行人47.5%股份，为控股股东；李诗华直接持有19.6%股份，为第二大股东[9] - 真诺上海与一致行动人、李诗华与一致行动人分别合计持有公司50%股份[9] - 本次发行上市后，公众股东将持有公司25%股份，两方股东持股比例将由50%变为37.50%[39] 公司治理 - 董事会有9名成员，高级管理人员有6名；截至补充法律意见出具日，高级管理人员共5人[9][23] - 报告期内公司共召开11次股东大会、22次董事会、14次监事会，除关联交易议案外其他议案均全体同意[85][86][87] 关联交易 - 2018 - 2021年1 - 6月公司与关联方销售商品和提供劳务合计金额分别为559.16万元、1,096.87万元、2,756.54万元、2,989.73万元，占比分别为1.25%、1.74%、3.24%、5.99%[56] - 2018 - 2021年1 - 6月公司向真诺上海销售金额分别为220.65万元、455.39万元、2,004.35万元、2,554.86万元[56] 业务数据 - 2021年1 - 6月、2020年、2019年、2018年燃气计量仪表销售数量分别为293.83万台、497.68万台、407.19万台、300.08万台[147] - 2021年1 - 6月、2020年、2019年、2018年燃气计量仪表销售成本分别为25061.32万元、42181.76万元、31125.54万元、23102.94万元[147] 外协加工 - 2018 - 2021年1 - 6月公司外协加工合计金额分别为1202.56万元、1734.57万元、1496.15万元、376.41万元，占营业成本比例分别为4.17%、4.39%、2.93%、1.28%[126] - 主要外协工序为注塑和贴片，2018 - 2021年1 - 6月注塑外协金额分别为515.23万元、994.05万元、938.09万元、256.58万元，贴片外协金额分别为649.29万元、602.88万元、336.44万元、34.66万元[126] 商标使用 - 2021年1 - 6月使用“HUAJUNE”“ZENNER”商标产品收入及其他未使用商标产品收入占比分别为2.96%、54.80%、42.24%；2020年度占比分别为1.60%、53.65%、44.75%；2019年度占比分别为0.01%、45.36%、54.63%[159] - 公司终端产品使用的商标由福州真兰、Zenner International GmbH&Co.KG无偿授权，授权时间为真诺上海作为股东期间及其全部退出后的三年[153] 员工持股与借款 - 2020年10月员工持股平台增资公司，真诺上海及其员工以6.39元/股增资，投后估值13.99亿元，对应2019年度扣非归母净利润PE为10.50倍[176] - 刘金勇、胡南、余志明分别向李诗华、徐荣华借款，有借款利率、日期和预计还款日期[195]

新策略 - 公司拟与控股股东及其实际控制人签署《水表业务合作协议》[1] - 该事项已通过董事会、监事会审议，尚需股东大会审议[1] - 董事会决定暂不召开股东大会，将另行发布通知[1]

业绩数据 - 上海真诺2023年总资产107,537.04万元、净资产82,133.59万元、营业收入78,886.13万元、净利润20,980.62万元[6] - 截至2024年一季度末公司与关联人累计关联交易金额2,137.4万元[14] 未来展望 - 2024年开始公司负责在中国大陆生产销售小口径水表及配件[9] - 2025年起公司每年1月支付150万元作为品牌专营权费用[10] - 2025年起公司小口径水表销售超1.5亿元，按超出部分1%支付额外费用[10] 合作协议 - 公司可免费使用“ZENNER”及“真兰”品牌至协议终止[11] - 协议仅涉及中国大陆水表业务，冲突条款以本协议为准[12] - 合作协议若达成利于公司业务拓展和转型[13] 决策审批 - 2024年4月16日董事会6票同意、监事会2票同意通过关联交易议案[2][3] - 董事会、监事会、独立董事、保荐机构均认可本次关联交易[16][17][18][19]

业绩数据 - 上海真诺2023年总资产107,537.04万元、净资产82,133.59万元、营业收入78,886.13万元、净利润20,980.62万元[9][10] - 截至2024年一季度末公司与关联人累计关联交易总金额2,137.4万元[18] 未来展望 - 2025年起每年1月支付150万元小口径水表市场专营权费用[13] - 2025年起小口径水表销售超1.5亿元，按超出部分1%支付额外费用[13] 新产品和新技术研发 - 2024年开始筹划在中国大陆生产和销售小口径水表及配件[11] 市场扩张和并购 - 过渡期后关联企业不再在中国大陆直接或间接销售小口径水表[12] 其他新策略 - 公司不得生产大口径水表基表，可自行开发生产智能模块[12] - 公司可免费使用“ZENNER”及“真兰”品牌生产销售小口径水表[14]

会议情况 - 公司第六届董事会第八次临时会议于2024年4月16日召开，9位董事均参会[1] - 会议通知于2024年4月14日以邮件和专人送达发出[1] 议案表决 - 《水表业务合作协议》议案6票同意，关联董事回避表决[1] - 《暂不召开股东大会》议案9票同意[2]

会议信息 - 公司第六届监事会第五次临时会议4月14日通知，4月16日召开[1] - 应参会监事3人，实际参会3人[1] 议案表决 - 《水表业务合作协议》关联交易议案2票同意，0反对0弃权[1] 监事会意见 - 关联交易符合战略和业务需要，定价合理[1] - 履行审批程序，对经营和财务无重大不利影响[1]