关联人界定 - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等需告知关联人情况[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人是关联法人[6] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多项[10] 关联交易限制 - 公司不得为控股股东等垫付费用、拆借资金等[12] - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，向关联方委托理财以发生额为披露计算标准[32][33] 关联交易审批 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需提交董事会审议[21] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需提交董事会审议[21] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除披露外，还需审计或评估并提交股东会审议[22] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应经董事会审议后提交股东会审议[30] 关联交易定价 - 关联交易定价原则依次为国家定价、市场价、推定价格、协议价[18] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易（公司提供担保除外），应经董事会审议后及时披露[30] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应经董事会审议后及时披露[30] - 公司按类别合理预计日常关联交易年度金额，超出预计金额需重新履行审议和披露义务[33] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[33] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[33] - 日常关联交易协议应包含交易价格等主要条款，参考市场价格时需披露实际交易价格等[33] 关联交易决策 - 董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[26] - 股东会对有关关联交易事项表决时，扣除关联股东表决权股份后，由出席的非关联股东表决[27] 关联交易管理 - 审计部、法务协调关联交易事项，财务部等配合[15] - 董事会秘书年初调查关联人信息并更新发送[15] - 无法认定关联人时交易发现后需暂停补报审批[16] - 公司独立董事至少每季度查阅一次与关联人之间的资金往来情况[31] - 公司发生因关联方占用或转移资源造成损失，董事会应及时采取保护措施[28] 子公司关联交易 - 公司控制或持股超50%的子公司关联交易视同公司行为[35] - 参股公司关联交易以交易标的乘以参股或协议分红比例后的数额比照规定执行[35] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年，影响超十年则保留至影响消失后二年[35] 制度生效与解释 - 本制度经股东会批准后生效，由董事会制定、修改并负责解释[35]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密应豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[5][6] - 业务由董事会统一领导，董秘组织协调[8] - 申请经证券部、董秘审核，报董事长确认[9] - 拟处理信息登记入档，保存不少于十年[10] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[12] - 已处理信息特定情形需及时披露[12] - 违规处理相关人员将被惩戒[14] - 制度由董事会解释，审议通过生效实施[16][17]

利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[5] 分红政策 - 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划[7] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配不少于年均可分配利润的30%[11] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%；成熟期有重大支出，最低40%；成长期有重大支出，最低20%[11] 重大投资界定 - 未来12个月内对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产的50%，属重大投资[10] - 未来12个月内对外投资等累计支出达或超最近一期经审计总资产的30%，属重大投资[10] 分红限制 - 经营活动现金流量净额连续两年为负，可不高比例现金分红；年末资产负债率超70%，可不现金分红[12] 决策程序 - 分红预案需出席股东会股东或代理人所持表决权二分之一以上通过[13] - 董事会提出的利润分配政策调整议案需全体董事过半数通过[14] - 股东会审议利润分配政策调整议案需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] 其他规定 - 董事会须在股东会召开后2个月内完成股利或股份派发[19] - 调整公司章程确定的现金分红政策需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[19] - 董事会未作现金利润分配预案应披露原因及资金用途计划[19] - 董事会审议通过的利润分配方案应提交股东会审议[13] - 股东会审议现金分红方案应与中小股东沟通交流并答复问题[13] - 董事会决策利润分配预案应听取中小股东意见并形成书面记录[13][16] - 调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点并履行决策程序[17]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事召集人，在委员内选举并报董事会批准[5] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 会议提前两天通知，紧急情况不受限[15] - 2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[15] 实施细则 - 经董事会审议通过生效，解释权归董事会[18][19] - 于2025年9月修订[1]

公司基本信息 - 公司于2023年2月21日注册，4月4日在深交所创业板上市，注册资本10,829万元[6][7] - 已发行股份数为10,829万股，均为普通股[12] - 力诺投资控股集团持股95%，力诺集团股份持股5%[12] 股份相关规定 - 公司或子公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[13] - 特定情形收购股份，持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[19] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[28] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东特定情形可书面请求起诉[29] - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任[31] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 特定情形2个月内召开临时股东会[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[64] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事[84] - 董事任期3年，独立董事连续任职不超6年[77] - 董事辞职报告收到日辞任生效，60日内完成补选[81] 利润分配 - 分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[119] - 符合现金分红条件优先现金分红，单一年度现金分配利润不少于可供分配利润10%[123] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[126] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前15天通知[132] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[139] - 公司解散应10日内公示事由，董事15日内成立清算组[143][144]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 特定股东及其亲属不得担任[9] - 最近三十六个月内无相关处罚和谴责批评[10] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[11] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 相关事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] 专门委员会要求 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[14] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[14] 独立董事履职时间 - 每年现场工作时间不少于15日[14] 提名与任期 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提候选人[19] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[20] 解除与补选 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会应30日内提议解除职务[21] - 辞职致比例不符规定或缺会计专业人士，应履职至新任产生[21] - 特定情形致比例不符规定，公司应60日内完成补选[22] 公司相关责任 - 保存独立董事工作记录及资料至少10年[16] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[27] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴[27] - 可建立独立董事责任保险制度[28] 会议相关规定 - 专门委员会召开会议，原则上不迟于会议召开前三日提供资料[26] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[27] - 定期或不定期召开独立董事专门会议[27] - 特定事项应经独立董事专门会议审议[27] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[27] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会批准后生效[30] - 本制度由公司董事会负责解释[30]

董事提名 - 非独立董事可由董事会或3%以上表决权股份股东提名[6] - 独立董事可由董事会或1%以上已发行在外表决权股份股东提名[6] 股东会召集 - 10%以上表决权股份股东可自行召集临时股东会[8] 董事选举规则 - 当选董事得票不少于出席股东会股东所持表决权股份总数二分之一[13] - 当选董事人数未超应选人数二分之一选举失败，原董事会继续履职并组织下一轮选举[13] - 当选董事人数超二分之一但不足应选人数，新一届董事会成立，可就所缺名额再次选举或重新启动程序[13] - 当选董事使董事会成员总数不足法定最低人数或章程规定人数三分之二，应对未当选候选人进行第二轮选举[13] - 经第二轮选举仍未达要求，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[13] 累积投票方式 - 第×届董事会成员选举采用累积投票方式，应选举非独立董事×人，独立董事×人[1] - 投票人最大有效表决权数为代表股份数与应选举人数乘积[1] - 投票人可集中或分散投票[1] 投票限制 - 所投选候选人数不能超过应选人数，超选则全票无效[2] - 填写选举表决权数累计超最大有效表决权数选票无效[2] - 填写选举表决权数累计少于最大有效表决权数，选票有效，不足部分视为弃权[2] - 不投票者视为放弃表决权[2]

审计委员会 - 成员由3名董事组成，独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名为会计专业人士[7] - 至少每季度召开一次会议审议审计部门工作计划和报告等[10] - 至少每年向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及重大问题[11] 审计部门 - 至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况及问题[12] - 每年至少提交一次内部审计报告，结束后两个月内提出年度内部审计工作报告[14][23] - 设专职负责人一名，保持独立性，不与财务部门合署办公[7,8] - 对重要事项及时审计，关注审批程序、合同履行等内容[17][18] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计，关注相关内容[21] - 制定年度审计范围计划应征求意见并突出重点确定次序[23] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[39] 子公司管理 - 对子公司财务负责人实行委派制，更换需报告并经同意后另行委派[11] 外部评价 - 至少每五年开展一次，由外部独立评价员或小组进行质量保证检查[36] 内控相关 - 督导审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来情况检查[14] - 发现内控重大缺陷或风险及时向董事会报告，董事会向深交所报告并披露[39] - 董事会根据审计部报告出具年度内控自我评价报告[40] - 审议年度报告时对内控自我评价报告形成决议[40] - 保荐人核查内控自我评价报告并出具意见[40] - 聘请会计师事务所对财务报告内控审计并出具报告[40] - 披露年度报告时同时披露内控评价报告、相关主体意见及内控审计报告[42] - 将内控制度执行情况作为绩效考核重要指标并建立责任追究机制[42] - 保荐机构或会计师事务所指出内控重大缺陷，董事会做专项说明[42] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[46]

公司对子公司管理 - 以股权享有股东权利，负有指导、监督、服务义务[3] - 派出人员每年提交述职报告，连续两年考核不合格将被更换[8] - 对子公司财务负责人实行委派制，更换需经公司同意[12] 子公司财务要求 - 及时报送财务报表和会计资料[12] - 对外借款和担保需履行审批程序[12] - 季度、半年度、年度结束15个工作日内提交财务报表及经营总结[24] 子公司人事与制度 - 享有自主人事权，招聘、辞退员工向人事部门报备[20] - 享有自主薪酬、福利管理权，参照公司制度制定相关制度[20] - 可制订绩效考核制度并报公司备案[29] 子公司信息披露 - 按公司《信息披露管理制度》执行，重大信息及时报告[22] - 股东会、董事会结束1个工作日内提交会议决议情况[24] 其他 - 制度2025年9月发布，自董事会审议通过实施[34][35] - 由董事会负责解释，未尽事宜按法规及《公司章程》执行[32][33]

战略委员会细则修订 - 公司于2025年9月修订董事会战略委员会实施细则[1] 战略委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由公司董事担任[5] 战略委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] 战略委员会职责 - 对公司长期战略等重大事项研究提建议并检查实施情况[7][8] 战略委员会运作 - 有关部门或控股企业负责人上报重大项目资料[11] - 会议提前两天通知，紧急情况除外[14] - 二分之一以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[16] 实施细则生效 - 经公司董事会审议通过后生效执行[18]