战略委员会细则修订 - 公司于2025年9月修订董事会战略委员会实施细则[1] 战略委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由公司董事担任[5] 战略委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] 战略委员会职责 - 对公司长期战略等重大事项研究提建议并检查实施情况[7][8] 战略委员会运作 - 有关部门或控股企业负责人上报重大项目资料[11] - 会议提前两天通知，紧急情况除外[14] - 二分之一以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[16] 实施细则生效 - 经公司董事会审议通过后生效执行[18]

关联交易审议 - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[9] 重大资产交易审议 - 1年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形应提交股东会审议[10] - 购买、出售资产按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%需股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 担保事项审议 - 所有对外担保须董事会审议通过后提交股东会审议批准[13] - 连续十二个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计净资产30%的担保事项，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[13] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保议案，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[13] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[13] 财务资助审议 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，提供财务资助需提交股东会审议[14] - 单次或连续十二个月内提供财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[14] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[16] - 董事会收到召开临时股东会提议后，应在10日内反馈[17][18] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[17][18] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[22] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[24] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[25] - 股东会现场会议召开地点确需变更，召集人应于现场会议召开日期至少二个交易日之前发布通知并说明原因[30] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[30][44] 主持与表决 - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由过半数董事共同推举1名董事主持[38] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数的审计委员会成员共同推举1名审计委员会成员主持[39] - 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持[39] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东代理人不得参加[45] - 股东会采取记名方式投票表决，表决时由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布结果[45] - 关联交易事项决议须出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[46] - 股东会选举两名及以上董事实行累积投票制，股东投票权等于股份数与应选董事人数乘积[48] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[64] 其他规定 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[51] - 会议记录保存期限不少于10年[52] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[55] - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[55] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序等违法违规或违反章程的股东会决议，轻微瑕疵除外[55] - 未被通知参加股东会的股东自知道或应当知道决议作出之日起六十日内可请求法院撤销，自决议作出之日起一年内未行使撤销权则消灭[56] - 会议主持人对决议结果有怀疑或股东对宣布结果有异议时可要求点票[56] - 董事会秘书应在股东会结束当日将决议公告文稿等报送深交所，登记后披露决议公告[57] - 股东会决议应在结束当日在符合条件媒体披露，公告需列明多项内容并披露法律意见书全文[57] - 股东会会议记录和决议应说明有无影响中小投资者利益的重大事项及相关表决情况[57] - 股东会不能正常召开或决议效力有争议，公司应及时披露相关信息及专项法律意见书[58] - 本议事规则经公司股东会批准后通过并生效，由董事会负责解释[60]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 合同报备 - 公司一次性签署相关合同金额占比及金额达标应报备知情人档案[12] 管理机构 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密负责人[5] - 公司证券事务部是登记备案日常管理部门[5] - 公司审计委员会监督知情人管理登记制度实施[5] 重大事项金额 - 公司重大事项涉及金额超一亿元人民币[13] 档案报送 - 公司应在内幕信息公开后五个交易日内报送档案及备忘录[13] - 档案及备忘录自记录起至少保存十年[17] 自查与处理 - 公司应在报告和公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[21] - 公司发现问题核实处理后应在两工作日内报送情况及结果[21] 股东限制 - 直接或间接持有公司5%以上股份股东不得滥用权利获取内幕信息[18] 登记与报备 - 公司应做好知情人登记及档案汇总[14] - 知情人需告知董事会秘书[14] - 董事会秘书组织填写档案核实后向深交所等报备[15] 制度披露 - 公司应在年度报告“董事会报告”部分披露制度执行情况[23] 高送转定义 - 高送转指每十股获送红股和转增合计股数达十股及以上[11]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名[5] - 设独立董事召集人主持工作[6] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前两天通知委员[14] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[8] 考评流程 - 对董事和高管考评，先述职自评，再绩效评价，报董事会[12] 实施细则 - 本实施细则经董事会审议通过生效执行[17]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长、副董事长各1人[5] - 独立董事中至少有一名会计专业人士，需满足特定条件之一[5] 交易决策 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等标准之一，由董事长审查决定[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，由董事会审议[13] 关联交易 - 公司与关联自然人成交金额低于30万元等标准的关联交易，由董事长审查批准[14] - 公司与关联自然人成交金额在30万元以上等标准的关联交易，由董事会审议[14] - 公司与董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，披露后提交股东会审议[15] 其他事项审议 - 除规定外，公司其他担保行为由董事会审议，需经出席会议三分之二以上董事同意[15] - 除规定外，公司其他财务资助事项由董事会审议，需经出席会议三分之二以上董事同意；资助对象为持股超50%的控股子公司，免于审议[15] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[17] - 特定主体提议时，董事会应召开临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集并主持[19][20] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券部分别提前10日和5日送达书面会议通知[22] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[23] 会议要求 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[24] - 一名董事不得接受超过2名董事的委托[25] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过多种非现场方式召开[25] 决议表决 - 董事会会议决议表决方式可为现场表决或记名式投票表决[25] - 董事会临时会议可在保证董事充分表达意见前提下，用电话等方式进行并作出决议[29] - 董事会作出普通决议须经全体董事过半数通过，担保和财务资助事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[31] 特殊情况处理 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人时应提交股东会审议[32] - 提案未获通过且条件因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[33] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[33] 档案保存与责任 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[39] - 董事对董事会决议承担责任，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载可免责[35] 信息披露 - 董事会会议结束后应将决议报送深圳证券交易所备案，按要求提供会议记录[36] - 董事会决议涉及特定事项公司应及时披露决议公告和相关重大事项公告[36] - 董事会会议不能正常召开或决议效力有争议，公司应披露相关信息及律师专项法律意见书[38] 规则生效与解释 - 本议事规则经公司股东会审议批准后通过并生效，由公司董事会负责解释[41][43]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[9] - 节余募集资金（含利息）低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[18] - 节余募集资金（含利息）达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[18] 协议签订 - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[9] - 协议有效期届满前提前终止，1个月内签订新协议[12] 资金置换与使用限制 - 募集资金到账后六个月内，可置换自筹资金[18] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[20] - 用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每十二个月内累计不超超募资金总额30%[22] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证可行性[16] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划50%，需重新论证[16] 专户设置 - 募集资金专户数量原则上不超募投项目个数[8] - 存在两次以上融资，分别设置募集资金专户[9] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金超5000万元且达超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[22] - 妥善安排超募资金使用计划，董事会审议通过后及时披露[21] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，应调整投资计划[27] 风险披露与资金归还 - 发现投资产品重大风险，及时披露风险提示并说明风控措施[19] - 使用闲置募集资金补充流动资金需董事会审议并公告，到期归还，无法归还需履行程序并公告[20][21] 项目核查与审核 - 董事会每半年核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[27] - 当年有募集资金使用，聘请会计师事务所专项审核并鉴证[28]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名[4] 会议规则 - 每季度至少召开一次，必要时可开临时会议[13] - 提前两天通知，紧急情况除外[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 职责与流程 - 负责审核财务信息等，部分事项提交董事会[7] - 审计工作组提供书面资料[10] - 会议评议报告，呈报董事会讨论[10] 生效情况 - 实施细则经董事会批准生效[17]

担保审批 - 对外担保需董事会审议后提交股东会批准，董事会需三分之二以上董事同意[5] - 股东会审议担保需过半数表决权通过，超净资产30%需三分之二以上通过[6] 担保豁免 - 为全资或控股子公司且其他股东同比例担保，除超净资产30%外可豁免股东会审议[6] 担保限制 - 不得为非法人单位或个人担保，原则上只为全资或控股子公司担保[5] 担保形式 - 不以抵押、质押方式担保，争取一般保证形式[5] 担保管理 - 要求对方提供反担保，慎重审查合同[5] - 未经决议不得擅自签合同，展期继续担保需重新审批披露[8][10]

公司基本信息 - 公司每股面值1.00元[8] - 公司股份总数为10,829万股，均为普通股[9] 经营范围与组织架构 - 拟变更经营范围，许可项目含新化学物质生产等，一般项目含基础化学原料制造等[2] - 拟调整公司组织架构，依据相关法律法规结合实际情况进行[4] 公司章程修订 - 拟对《公司章程》部分条款修订，事项需提交股东大会审议，授权管理层办理工商变更登记[6] - 《公司章程》原条款中“股东大会”均修改为“股东会”[10] 股份相关规定 - 公司或子公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[12] - 公司在特定情形下可收购本公司股份，如股价连续20个交易日跌幅累计达20%等[12] 股东权益与义务 - 股东按所持股份种类享有权利、承担义务，持有同一种类股份的股东享有同等权利、承担同种义务[14][15] - 股东可依照股份份额获得股利和其他利益分配，可参加股东大会并行使表决权等[15] 股东大会相关 - 年度股东大会上，董事会、监事会应就过去1年工作向大会作出报告，每名独立董事也应作述职报告，且述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[28] - 股东大会普通决议事项包括董事会和监事会工作报告等[29] 董事相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事、1名职工董事[39][74] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年[35] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[101][102] - 原则上每年年度股东大会通过后进行一次现金分红[53] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[58] - 公司减少注册资本时需编制资产负债表及财产清单[58] 其他制度 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[57] - 修改利润分配政策草案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[54][55]

董责险购买计划 - 公司拟为董监高及相关责任人买董监高责任险[2] - 赔偿限额不超 5000 万元[3] - 年保费不超 25 万元[3] - 保险期限 12 个月/期[4] 流程安排 - 2025 年 9 月 12 日审议购买议案[2][6] - 议案提交 2025 年第三次临时股东大会[6] - 董事会提请授权管理层办理[4] 备查文件 - 包含董事会、监事会等会议决议及审核意见[7]