股东增持概况 - 近5个交易日共有7家公司获重要股东增持 累计增持数量5970.56万股 增持金额合计3.06亿元 [1] - 同期96家公司涉及减持 合计减持金额达76.96亿元 [1] - 增持金额超千万元的公司共7家 湖北宜化以9758.34万元居首 [1] 重点增持公司 - 湖北宜化获增持733.71万股 金额9758.34万元 期间股价上涨2.20% [1][2] - 上海莱士获增持1241.32万股 金额8509.08万元 期间股价上涨1.01% [1][2] - 三峰环境获增持4473.30万元 金额居第三位 [1] 板块与行业分布 - 主板公司占增持家数5家 创业板2家 [1] - 主板增持金额2.79亿元 创业板增持2666.74万元 [1] - 医药生物和电子行业各有2只个股获增持 [1] 市场表现与资金流向 - 获增持个股近5日平均上涨3.25% 跑输同期沪指 [1] - 万润股份期间涨幅7.37% 鸿利智汇涨幅4.01% 表现突出 [1] - 上海莱士出现资金净流出0.84亿元 湖北宜化净流出0.68亿元 [1] 业绩表现 - 已披露半年报的3家增持公司中 科源制药净利润同比增长18.26% [2] - 科源制药获增持28.27万股 金额1042.60万元 期间股价上涨2.93% [2]

减持计划 - 问泽鸿计划2025年5月23日后三个月内减持不超324.87万股，不超总股本3.00%[5] 减持情况 - 2025年7 - 8月多次减持，减持股数173.59万股，减持比例1.60%[6][7] - 变动前持股743.31万股占6.86%，变动后持股569.72万股占5.26%[7] 减持状态 - 本次减持与计划一致，未超量，减持计划未执行完毕[8]

公司交易方案调整 - 公司于8月18日晚间发布公告宣布调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 [2] - 公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 [2] - 本次交易方案调整不构成重大调整 [2]

公司资本运作 - 科源制药于8月18日晚间发布公告宣布调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 [2] - 公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 [2] - 此次调整被认定为不构成重大调整 [2]

重组进展 - 中信建投证券担任科源制药本次重组独立财务顾问[2] - 本次重组于2025年6月16日向深交所申报[2] 舆情核查 - 公司自查本次重组相关媒体报道无重大舆情[2] - 独立财务顾问检索多类媒体无重大舆情[3][4][5] - 独立财务顾问认为核查期内无重大舆情，不构成交易障碍[6] 信息披露 - 涉及本次交易的信息披露符合相关法律法规规定[6]

交易基本信息 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股份，交易价格358,061.77万元，向不超35名特定对象募配资金不超2,500.00万元[22] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年10月22日，募配资金定价基准日为发行期首日[16] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[22] 交易价格与股份 - 发行股份购买资产发行价格除息调整为16.53元/股[26] - 发行数量216,613,270股，占发行后总股本比例66.67%[28] - 交易后总股本变为324,903,270股[46] 股东情况 - 力诺投资重组前持股37,240,000股，占比34.39%；重组后持股109,730,076股，占比33.77%[46] - 济南金控下属企业重组前持股11,942,000股，占比11.03%；重组后持股102,787,194股，占比31.64%[46] 业绩情况 - 2024年交易后较交易前资产总额变动率273.95%，负债总额变动率1,133.41%，所有者权益变动率152.03%[37] - 2024年度交易前归属母公司股东净利润为6044.87万元，交易后（备考）为16796.23万元[66] 现金流情况 - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为 -11,791.36万元，2023年度为11,508.98万元[56] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额为499.40万元，2023年度为 -11,049.11万元[56] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额为14,406.67万元，2023年度为 -806.57万元[56] 风险情况 - 标的公司持有北京联馨24%股权存在减值风险[11] - 标的公司2024年度经营活动现金流有减少的风险[11] - 公司存在客户已发出产品调回情形，可能影响业绩[79] 其他 - 2025 - 2027年麝香酮相关资产承诺收入分别不低于2.72亿元、2.94亿元、3.16亿元[178] - 2025 - 2027年中成药相关资产承诺收入分别不低于9.29亿元、11.45亿元、13.23亿元[179] - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，需国家市场监督管理总局审查[190]

交易方案 - 公司独立董事审议通过发行股份购买资产并募集配套资金方案调整议案[1] - 交易方案调整系对交易对方锁定期安排调整，不构成重大调整[1] 补偿协议 - 同意与力诺投资、力诺集团签署业绩预测补偿及减值补偿补充协议[2] - 补充协议对交易的业绩补偿期限进行调整[2] 文件修订 - 公司对发行股份购买资产并募集配套资金报告书草案及其摘要进行修订更新[4] - 相关修订文件符合规定，独立董事同意提交董事会审议[1][2][4] 会议信息 - 会议时间为2025年8月15日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股权并募集配套资金[2] 其他情况 - 2025年7月10日公司收到深交所审核问询函[2] - 本次交易尚需深交所审核通过等程序[3] - 本次交易最终能否成功存在不确定性[3] - 公告于2025年8月18日发布[4]

业绩总结 - 2024年公司营业收入同比增长7.93%，净利润1.49亿元，2023年营业收入和净利润分别为15.30亿元和2.34亿元[13][47] - 2024年直销收入8.14亿元，经销及配送收入4.08亿元，贸易商收入0.50亿元[50] - 2024年主营业务毛利率51.39%，2023年为57.26%，变动 - 5.87%[136] - 2024年主要产品麝香酮、阿胶、安宫牛黄丸产能利用率分别为73.38%、38.36%和72.81%[118] - 2024年公司安宫牛黄丸销售额46.91亿元，市占率超10%，位列行业第三[124] - 2024年阿胶销售额50.43亿元，标的资产市场份额10%以上[129][130] 资金占用与偿还 - 报告期末力诺集团及其下属公司占用标的资产本金6.29亿元[4] - 2023 - 2024年资金占用利息分别为4161.75万元和4377.89万元[5] - 2025年3月21日至4月8日，累计偿还资金占用7.24亿元[5] 市场规模与增长 - 2017 - 2019年我国中成药销售额复合增长率为3.87%，2020 - 2022年复合增长率为10.62%[17][27][39] - 2023年中成药市场规模1743.34亿元，同比下降3.62%，2024年为1680.31亿元[18][28][39] - 2020 - 2024年我国安宫牛黄丸销售额复合增长率为7.53%[126][157] 客户与销售 - 2024年前五大客户销售合计金额4.76亿元，占比40.04%[62] - 2024、2025年前十大客户收入合计分别为5.32亿元和5.93亿元，占比分别为48.34%和46.62%[88] - 2024年贸易配送业务收入319.65万元，前五客户销售金额共203.26万元[99][101] 产品与产能 - 商河新建项目预计2026年上半年达可使用状态，规划麝香酮产能3吨[149] - 丸剂车间新建项目预计2026年上半年达可使用状态，规划产能约2015万丸[149] - 莱芜厂区新建项目2024年6月完工投产，规划口服液类产品产能约4.6亿支[149] 财务指标 - 报告期各期标的资产资产负债率分别为43.72%、51.40%[4] - 2023 - 2024年标的资产经营活动现金流量净额分别为1.15亿元、 - 1.18亿元[4] - 2023 - 2024年标的资产应收账款周转率分别为2.38和2.03[72] - 2024年末标的资产应收账款账面价值7.29亿元，截至2025年7月31日回款覆盖比例59.87%[82][84] 成本与费用 - 2023 - 2024年标的资产销售费用分别为4.05亿元和3.65亿元，销售费用率分别为34.05%和28.48%[134] - 2023 - 2024年标的资产研发费用分别为6843.24万元和8328.84万元，占比分别为5.76%和6.49%[135] 库存情况 - 2024年末库存商品余额4.74亿元，2023年末为3.25亿元[174] - 2024年末原材料合计金额6227.04万元，2023年末为5668.84万元[183] - 2024年末发出商品期末金额为2.75亿元，2023年末为3.94亿元[192] 未来展望 - 深化与配送商及推广商合作，构建经销商/配送商管理体系[158] - 构建更高效销售团队，拓展市场份额[158] - 拓展海外销售渠道，开发海外客户，提升海外市场份额[158]

交易方案会议 - 2025年4月21日公司通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案[1] - 2025年6月25日公司通过调整后的交易方案[1] - 2025年8月15日公司再次通过调整后的交易方案[1] 方案调整要点 - 部分私募投资基金持有资产权益满48个月，取得股份锁定期变为6个月[2][3] - 业绩预测补偿及减值补偿期限调整[3] - 交易对象转让标的资产份额等情况不构成重大调整[4][5] 审议情况 - 2025年8月15日董事会和监事会审议通过调整方案，此前独立董事已审议通过[6]