市场扩张和并购 - 科源制药拟发行股份购买宏济堂99.42%股权并募资[1] 数据相关 - 自查期为2024年4月8日至2025年4月21日[2] - 陈松最终结余科源制药股票42,000股[3] - 董文彤最终结余300股[4] - 中信建投累计买入191,900股、卖出169,300股[9] 其他情况 - 相关主体承诺交易与重组无关[6][7][10] - 中信建投等认为买卖不构成内幕交易[2][10]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年6月11日15:00召开2025年第二次临时股东大会 采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为2025年6月11日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 通过互联网投票系统投票时间为2025年6月11日9:15-15:00 [1][2] - 会议地点为山东力诺制药有限公司第二会议室 [2][6] 会议审议事项 - 主要审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》包含21项子议案 涉及发行股份种类 定价机制 锁定期安排等具体条款 [3][4][5] - 审议《关于提请股东大会审议同意要约收购义务人免于发出要约的议案》包含2项子议案 涉及力诺投资 力诺集团及济南财金投资等主体的豁免安排 [5][12] - 其他议案包括交易符合重大资产重组相关规定 交易定价公允性说明 摊薄即期回报填补措施等共计20余项提案 [4][5][11][12] 股东参会方式 - 股权登记日下午收市时登记在册的全体普通股股东均有权出席 可通过现场或网络方式投票 [2] - 现场投票需股东本人出席或通过授权委托书委托他人出席 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [2][7] - 同一表决权只能选择一种投票方式 重复投票以第一次投票结果为准 [2] 会议登记要求 - 法人股东需提供股东账户卡 营业执照复印件 法人代表证明书等材料 自然人股东需提供本人身份证 股东账户卡 [6] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 需在登记时间截止前送达公司 [6] - 登记联系人为李春桦 常公元 联系电话0531-88729558 传真0531-84779766 [6][7]

股东大会相关 - 公司于2025年4月21日披露股东大会通知，原公告提案编码有误并补充更正[1] - 股东大会审议总议案为除累积投票提案外的所有提案，提案编码100[1] - 2025年第二次临时股东大会相关议案表决情况均为同意[11][14][15][16] 交易议案相关 - 涉及发行股份购买资产并募集配套资金相关议案，如符合条件、交易方案等多项议案[1][2][8][10][11][15][16] - 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》有21项子议案[2][14] - 提请股东大会审议同意要约收购义务人免于发出要约，有2项子议案[11][15][16] - 涉及签署附生效条件的购买资产协议书及业绩预测补偿等协议的议案[8][11][15] 其他议案相关 - 有关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案[11][15][16] - 提出本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案[11][15][16] - 有关于本次交易采取保密措施及保密制度的议案[11][15][16] - 提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜[8][12][16]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于2025年6月11日15:00召开[1] - 网络投票时间为2025年6月11日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网投票系统）[1] - 股权登记日为2025年6月6日[3] - 会议登记时间为2025年6月10日9:00—11:00，13:30—17:00[9] - 会议登记地点为山东省济南市历城区经十东路30766号力诺智慧园山东力诺制药有限公司第二会议室[9] - 网络投票代码为351281，简称科源投票[16] 议案信息 - 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》有21个子议案[4] - 《关于提请股东大会审议同意要约收购义务人免于发出要约的议案》有2个子议案[6] - 议案须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[7] - 公司有发行股份购买资产并募集配套资金相关议案待审议，涉及滚存未分配利润安排、业绩承诺及补偿等多方面[21] - 有关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案[4] - 涉及签署附生效条件的购买资产协议书及业绩预测补偿等协议书的议案[11] - 有关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案[13] - 有关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案[16] - 有关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案[17] - 有关于评估机构独立性等评估相关情况的议案[18] - 有关于本次交易定价依据及公平合理性说明的议案[19] - 有关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案[20] 其他信息 - 中小投资者指除上市公司董监高及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[8] - 会议联系人李春桦、常公元，电话0531 - 88729558，传真0531 - 84779766[10] - 公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议已审议通过相关议案[7] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准[16]

研究结果 - 与使用磺酰脲类药物的患者相比，服用二甲双胍的2型糖尿病女性活到90岁及以上的几率提升30% [1] - 二甲双胍可能让大脑年轻6岁左右，具备全身性抗衰效果 [1] - 研究首次将二甲双胍单药治疗与长寿可能建立联系，填补领域空白 [1] - 二甲双胍可能通过改善胰岛素敏感性、促进细胞修复、抗炎、抗氧化等机制发挥抗衰老作用 [1] - 二甲双胍能激活AMP-激活蛋白激酶（AMPK）和自噬过程，调控营养传感、维持蛋白质稳态、改善线粒体功能等延缓衰老 [1] 公司产品 - 科源制药产品盐酸二甲双胍原料药及片剂适应症为治疗2型糖尿病，尤其针对肥胖和伴高胰岛素血症患者 [2] - 特一药业子公司海力制药生产的盐酸二甲双胍缓释片通过减少肝脏葡萄糖生成、肠道吸收及提高胰岛素敏感性降低血糖 [2]

股东减持 - 公司第二大股东问泽鸿持有840万股(占总股本7 76%) 计划减持不超过324 87万股(占总股本3%) [1] - 减持方式为集中竞价及大宗交易 减持原因为股东自身资金需求 股份来源为IPO前持有 [1] - 第一大股东力诺投资控股集团持股34 39% [1] 股价表现 - 减持公告次日(5月26日)股价低开低走 盘中跌幅超10% [2] - 2023年9月24日至10月29日股价从19 59元/股涨至58 66元/股 涨幅显著 此后持续下跌 [2] 财务业绩 - 2023年营收同比增1 07% 归母净利润同比降15 6% [2] - 2024年营收同比增3 6% 归母净利润同比降21 54% 连续两年增收不增利 [2] - 净利率从2022年20 61%降至2024年13% [2] - 2024年经营活动现金流净额-6051 58万元 2023年为3703 1万元 [2] - 2024年一季度营收1 11亿元(同比降23 98%) 归母净利润2308 49万元(同比增7 25%) [3] 业务与并购 - 主营业务为化学原料药及制剂研发生产 产品覆盖降糖 麻醉 心血管及精神类疾病领域 [2] - 核心原料药包括格列齐特 盐酸二甲双胍 盐酸罗哌卡因 单硝酸异山梨酯等 [2] - 2023年4月于深交所创业板上市 [2] - 2024年12月拟收购宏济堂99 42%股权 交易对方含控股股东力诺投资等39名主体 [3] - 计划向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [4] - 交易涉及力诺投资等8家关联方 构成关联交易 [4]

股价大跌与股东减持 - 第二大股东问泽鸿计划减持3%股份 其中集中竞价减持1% 大宗交易减持2% 减持原因为股东自身资金需要 [3] - 问泽鸿当前持股840万股 占公司总股本7 76% [4] - 减持消息披露后 5月26日股价低开5 39% 盘中最大跌幅超10% 收盘跌8 03%至32 42元/股 总市值35 11亿元 成交额3 17亿元 换手率14 34% [3] - 市场解读减持可能反映股东对公司前景的担忧 [6] 财务表现 - 2023年营收4 48亿元同比增1 07% 但归属净利润7703 94万元同比降15 6% [9] - 2024年营收4 64亿元同比增3 6% 归属净利润6044 87万元同比降21 54% 主因销售价格下降 推广费用增加及存货跌价损失 [9] - 2024年一季度营收1 11亿元同比降23 98% 但归属净利润2308 49万元同比增7 25% [10] 资本运作与战略布局 - 公司正筹划以35 81亿元收购宏济堂99 42%股权 并配套募资不超过7亿元 延伸至中成药及健康产品领域 [10] - 科源制药与宏济堂同属"力诺系"资产 交易将推动高元坤旗下大健康资产证券化 [10] - 股价曾因重组消息最高涨幅达150% 但5月26日后复权价46 49元/股已接近发行价44 18元/股 [5]

股东减持计划 - 公司股东问泽鸿计划减持不超过3,248,700股，占总股本的3.00%，其中集中竞价方式减持不超过1,082,900股（1.00%），大宗交易方式减持不超过2,165,800股（2.00%）[1] - 减持计划将在公告之日起15个交易日后的3个月内进行[1] - 问泽鸿为公司第二大股东，持有8,400,000股，占总股本的7.76%[1] 股权结构 - 力诺投资控股集团为公司第一大股东，持股34.39%，共计37,240,000股，其中29,340,000股处于质押状态[2] - 济南安富创业投资合伙企业为公司第三大股东，持股5.82%，共计6,300,000股，其中3,380,000股处于质押状态[2] 发行上市情况 - 公司于2023年4月4日在深交所创业板上市，发行价格为44.18元/股，发行数量1,935万股，保荐机构为中信建投证券[2] - 募集资金总额854,883,000元，净额764,921,774.32元，较原计划多41,492.18万元[3] - 发行费用合计89,961,225.68元，其中保荐及承销费73,939,470元[3] 重大资产重组 - 公司拟以发行股份方式购买宏济堂99.42%股权，交易作价358,061.77万元，发行214,023,748股[4][5] - 同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过70,000万元[5] - 交易完成后控股股东仍为力诺投资，实际控制人仍为高元坤[6] 财务表现 - 2024年营业收入4.64亿元，同比增长3.60%[7][8] - 归属于上市公司股东的净利润6044.87万元，同比下降21.54%[7][8] - 经营活动现金流量净额-6051.58万元，同比下降263.42%[7][8] - 2024年度拟每10股派现2元(含税)[7]

股东减持计划 - 股东问泽鸿持有公司股份8,400,000股，占公司总股本的7.76% [1] - 计划减持不超过3,248,700股，占公司总股本的3.00%，其中集中竞价方式减持不超过1,082,900股（1.00%），大宗交易方式减持不超过2,165,800股（2.00%） [1] - 减持将在公告之日起十五个交易日后的三个月内进行 [1] 减持方式与限制 - 集中竞价交易方式减持在任意连续九十个自然日内不超过公司股份总数的1.00% [2] - 大宗交易方式减持在任意连续九十个自然日内不超过公司股份总数的2.00% [2] - 减持价格根据二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行时的发行价 [4] 股东承诺 - 股东问泽鸿承诺自取得公司股份之日起36个月内不转让或委托他人管理所持股份 [2] - 自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内不转让或委托他人管理所持股份 [2] - 若违反承诺，减持所得归公司所有，公司有权扣留现金分红或变卖其余股份补足差额 [3][5] 减持计划执行 - 减持前需提前至少15个交易日公告减持计划，内容包括减持数量、时间、方式、价格区间等 [5] - 减持期限为公告后六个月，期满后继续减持需再次履行公告 [5] - 截至公告日，问泽鸿严格遵守承诺，未出现违反行为 [6]

股东股份情况 - 问泽鸿持有公司股份840万股，占总股本7.76%[2] 减持计划 - 计划减持不超324.87万股，不超总股本3.00%[2][4] - 集中竞价减持不超108.29万股，占1.00%[2][4] - 大宗交易减持不超216.58万股，占2.00%[2][4] 减持限制 - 集中竞价和大宗交易均在公告15个交易日后3个月内进行[4] - 任意连续90自然日集中竞价不超1%，大宗交易不超2%[4][8] - 减持价格不低于发行价[4] 承诺与影响 - 问泽鸿曾承诺一定期限内不减持[5] - 本次减持计划有不确定性，不影响公司治理和控制权[13]