交易基本信息 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股权，交易作价358,061.77万元[17][22][110] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超2,500.00万元[22][34][110] - 交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市[22] 财务数据 - 2024年度交易后备考营业收入174513.72万元，较交易前增长276.34%[39] - 2024年度交易后备考营业成本88858.65万元，较交易前增长243.84%[39] - 2024年度交易后备考净利润16841.27万元，较交易前增长179.42%[39] - 2024 - 2022年公司营业收入分别为46371.68万元、44758.36万元、44286.51万元[195] - 2024 - 2022年公司净利润分别为6027.19万元、7703.94万元、9127.84万元[195] 股份发行 - 发行股份购买资产除息前发行价格为16.73元/股，除息后调整为16.53元/股[25][26][27] - 发行数量为216,613,270股，占发行后上市公司总股本的比例为66.67%[28] - 特定投资者认购股份锁定期为6个月[37] 标的公司情况 - 宏济堂拥有150个药品批件，7个药品独家品种、2个独家剂型[107][108] - 2023年12月31日和2024年12月31日，标的公司应收账款账面价值分别为39,184.79万元和72,921.87万元，占总资产比重分别为11.37%和17.14%[86] - 2023年12月31日和2024年12月31日，宏济堂存货账面价值分别为80,491.94万元和84,054.38万元，占各期末总资产比重分别为23.36%和19.76%[88] 交易进程 - 2024年10月21日公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过本次交易预案相关议案[52][162] - 2025年4月21日公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过本次交易报告书（草案）相关议案[52][162] - 2025年6月11日公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案[52][162] 承诺事项 - 力诺投资、力诺集团等交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，部分交易对方交易前持有的股份18个月内不得转让[28] - 控股股东、间接控股股东及实控人承诺自重组预案披露至交易实施完毕无减持计划[56] - 董事、监事、高管承诺自重组预案披露至交易实施完毕无减持计划[56]

交易基本信息 - 上市公司拟向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股权，交易作价358,061.77万元[22][108][121][123] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过2,500.00万元[22][108][140] - 交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿承诺和减值补偿承诺[22] 财务数据 - 2024年度交易前公司营业收入46371.68万元，交易后备考营业收入174513.72万元，增长276.34%[39][196] - 2024年度交易前公司净利润6027.19万元，交易后备考净利润16841.27万元，增长179.42%[39][196] - 以2024年12月31日为基准日，宏济堂评估结果为360,154.41万元，增值率60.54%[23] 股权结构 - 交易前公司总股本为108,290,000股，交易后为3.2490327亿股[46][154] - 交易前力诺投资持股34.39%，交易后持股33.77%[76][155] - 交易前问泽鸿持股7.76%，交易后持股2.59%[155] 交易进程 - 2024年10月21日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过本次交易预案相关议案[51][161] - 2025年6月11日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案[51][161] - 2025年6月25日，上市公司调减募集配套资金，金额由不超过70,000.00万元调减为不超过2,500.00万元[33] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易、方案调整分歧、标的公司重大不利事项等被暂停、中止或取消的风险[68] - 存在拟购买资产的评估风险、减值风险，可能导致评估值与实际情况不符[72] - 存在标的公司业绩承诺无法实现的风险以及业绩补偿承诺实施的违约风险[73]

市场扩张和并购 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股权[3] - 公司向不超35名特定对象发行股票募集配套资金[3] 其他新策略 - 2025年6月25日公司召开会议审议通过调整交易方案且不构成重大调整的议案[3] - 公司根据交易方案调整更新相关文件内容，披露修订后的重组报告书（草案）及其摘要[3] - 重组报告书较2025年4月21日版本对部分内容修订，目录更新[4] - 重大事项提示更新重组方案等内容[4] - 重大风险提示更新交易相关风险[5] - 第一节更新具体方案和决策批准情况[5] - 第五节调整发行股份购买资产价格及数量，更新募集配套资金[5] - 第九节完善更新标的公司财务状况和盈利能力分析[5] - 第十三节更新交易相关主体买卖股票情况[5]

公司合作动态 - 杭州德立化工总经理朱桐生带队访问科源制药（301281 SZ），双方围绕生产设备、技术共享及市场资源整合展开战略合作讨论 [1] - 科源制药董事长高春坡、研究院院长吴忠玉参与接待，双方明确通过资源整合实现互利共赢的合作目标 [1] 合作基础与优势 - 科源制药核心竞争力体现在先进生产设备、完善管理体系及医药研发生产销售全链条经验，其规模化生产能力为合作提供空间 [2] - 德立化工在化工领域拥有对外贸易优势、先进生产工艺技术及丰富市场资源，双方技术互补性显著 [2] - 双方一致认为整合技术优势可加速产品线拓展，例如共同研发新技术与优化销售渠道以提升市场占有率 [2][4] 合作方向与规划 - 重点合作领域包括技术研发（如医药化工新产品开发）、生产管理优化及市场资源协同（如渠道整合）[3][4] - 合作模式涉及资源共享（如设备与工艺技术）、联合研发投入及全球化市场拓展，响应行业一体化趋势 [3][4] - 科源制药强调此次合作是战略级布局，预期将为医药化工行业创造新动能 [4]

参会股东情况 - 本次股东大会出席股东及代理人共127名，代表股份59,562,182股，占比55.0025％[8] - 中小投资者共123名，代表股份7,524,182股，占比6.9482％[8] - 出席现场会议股东及代理人共1名，代表股份65,500股，占比0.0605％[9] - 参加网络投票股东共126名，代表股份59,496,682股，占比54.9420％[10] 议案表决情况 - 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》，同意15,818,100股，占比99.3338％[12] - 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》整体方案，同意15,808,600股，占比99.2742％[15] - 本次发行股份购买资产交易价格和定价依据总表决，同意15,782,600股，占比99.1109%；中小股东表决，同意7,382,600股，占比98.1183%[29][30] - 各议案均为特别决议议案，获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过[28][30][33][35][37][40][42][44] - 关联股东力诺投资控股集团有限公司等对各议案已回避表决[28][30][33][35][37][40][42][44] 其他情况 - 北京世辉律师事务所律师认为本次股东大会召集、召开、表决等程序合法有效[118] - 备查文件为公司2025年第二次临时股东大会会议决议及律师法律意见书[119]

股东大会基本情况 - 参加股东大会股东（或股东代理人）127人，代表有表决权股份数59,562,182股，占公司有表决权股份总数55.0025%[7] - 股东大会于2025年6月11日15:00现场召开，网络投票时间为2025年6月11日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网投票系统）[5] - 股东大会召集人为公司董事会，召集人资格合法、有效[8] - 股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决[9] 议案表决情况 - 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》，整体同意15,818,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3338％；中小投资者同意7,418,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.5901％[9] - 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》整体方案，整体同意15,808,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2742％；中小投资者同意7,408,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.4639％[10] - 《本次发行股份购买资产的情况 - 发行股份的种类、面值及上市地点》，整体同意15,785,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1284％；中小投资者同意7,385,382股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.1553％[12] - 发行股份购买资产发行方式和发行对象议案，整体同意15,786,082股，占比99.1328％，中小投资者同意7,386,082股，占比98.1646％[14] - 发行股份购买资产定价基准日和发行价格议案，整体同意15,785,082股，占比99.1265％，中小投资者同意7,385,082股，占比98.1513％[15] - 各议案关联股东力诺投资控股集团等对议案回避表决[14] - 各议案均为特别决议议案，获出席股东大会有效表决权股份总数2/3以上审议通过[14] - 滚存未分配利润安排议案，整体同意15,778,882股，占比99.0876％；中小投资者同意7,378,882股，占比98.0689％[27] - 业绩承诺及补偿安排议案，整体同意15,779,100股，占比99.0889％；中小投资者同意7,379,100股，占比98.0718％[28] - 决议有效期议案，整体同意15,785,082股，占比99.1265％；中小投资者同意7,385,082股，占比98.1513％[30] - 募集配套资金发行股份种类等议案，整体同意15,784,382股，占比99.1221％；中小投资者同意7,384,382股，占比98.1420％[31] - 募集配套资金发行对象及认购方式议案，整体同意15,784,382股，占比99.1221％；中小投资者同意7,384,382股，占比98.1420％[33] - 募集配套资金定价基准日及发行价格议案，整体同意15,785,082股，占比99.1265％；中小投资者同意7,385,082股，占比98.1513％[35] - 募集配套资金金额及发行数量议案，整体同意15,785,082股，占比99.1265％；中小投资者同意7,385,082股，占比98.1513％[36] - 募集配套资金锁定期安排议案，整体同意15,813,082股，占比99.3023％；中小投资者同意7,413,082股，占比98.5234％[38] - 募集配套资金用途议案，整体同意15,813,082股，占比99.3023％；中小投资者同意7,413,082股，占比98.5234％[39] - 发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易议案，整体同意15,794,182股，占比99.1836％；中小投资者同意7,394,182股，占比98.2722％[44] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市议案，整体同意15,821,482股，占比99.3551％；中小投资者同意7,421,482股，占比98.6351％[45] - 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要议案，整体同意15,822,182股，占比99.3595％；中小投资者同意7,422,182股，占比98.6444％[47] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定议案，整体同意15,822,182股，占比99.3595％；中小投资者同意7,422,182股，占比98.6444％[48] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》相关规定议案，整体同意15,821,482股，占比99.3551％；中小投资者同意7,421,482股，占比98.6351％[50] - 《关于本次交易相关主体不存在规定情形的议案》整体同意15,821,482股，占比99.3551％，中小投资者同意7,421,482股，占比98.6351％[51] - 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》整体同意15,822,182股，占比99.3595％，中小投资者同意7,422,182股，占比98.6444％[53] - 《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>等规定的议案》整体同意15,822,182股，占比99.3595％，中小投资者同意7,422,182股，占比98.6444％[54] - 《关于签署附生效条件的协议书的议案》整体同意15,817,100股，占比99.3276％，中小投资者同意7,417,100股，占比98.5768％[55] - 《关于本次交易履行法定程序等说明的议案》整体同意15,822,082股，占比99.3588％，中小投资者同意7,422,082股，占比98.6430％[56] - 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》整体同意15,821,382股，占比99.3544％，中小投资者同意7,421,382股，占比98.6337％[59] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》整体同意15,821,382股，占比99.3544％，中小投资者同意7,421,382股，占比98.6337％[60] - 《关于提请股东大会审议同意要约收购义务人免于发出要约的议案》中同意力诺投资、力诺集团免于发出要约的议案，整体同意15,812,282股，占比99.2973％[62] - 中小投资者对某议案表决：同意7,412,282股，占98.5128％；反对39,500股，占0.5250％；弃权72,400股，占0.9622％[63] - 同意济南财金投资及其一致行动人免于发出要约的议案：整体同意15,812,282股，占99.2973％；反对39,500股，占0.2480％；弃权72,400股，占0.4547％[64] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》：整体同意15,793,382股，占99.1786％；反对67,500股，占0.4239％；弃权63,300股，占0.3975％[66] - 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》：整体同意15,816,300股，占99.3225％；反对44,582股，占0.2800％；弃权63,300股，占0.3975％[66] - 《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》：整体同意15,788,300股，占99.1467％；反对71,882股，占0.4514％；弃权64,000股，占0.4019％[67] - 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》：整体同意15,789,000股，占99.1511％；反对71,882股，占0.4514％；弃权63,300股，占0.3975％[70] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》：整体同意15,794,082股，占99.1830％；反对66,800股，占0.4195％；弃权63,300股，占0.3975％[71] - 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》：整体同意15,821,382股，占99.3544％；反对39,500股，占0.2480％；弃权63,300股，占0.3975％[73] - 各议案关联股东力诺投资控股等对议案回避表决[63] - 本次股东大会表决程序符合规定，表决结果合法有效[73]

市场扩张和并购 - 山东科源制药拟发行股份购买山东宏济堂制药集团99.42%股权并募集配套资金[3] 交易自查 - 自查范围含上市公司等相关主体及其人员[12] - 自查期间为2024年4月8日至2025年4月21日[13] 股票交易情况 - 自查期内宏济堂高管赵荣买入300股后结余为0[14] - 中信建投累计买入191,900股，累计卖出169,300股[25] - 还有孙阳配偶等多人有买卖操作[16] 相关承诺与声明 - 相关主体承诺交易合规，若被处罚自行担责[17,19,20,21,23] - 中信建投称交易合规与重组无关[24] 结论 - 相关主体买卖股票不构成内幕交易和交易实质障碍[27]

公司财务数据 - 2024年末公司总资产550,620.68万元，总负债75,013.96万元，资产负债率13.62%[40] - 2024年度公司营业收入6666.97万元，归属于母公司股东净利润15,924.64万元，净资产收益率3.81%[40] - 2023年末公司总资产517,996.85万元，总负债75,351.33万元，资产负债率14.55%[40] - 2023年度公司营业收入3192.54万元，归属于母公司股东净利润6377.22万元，净资产收益率1.56%[40] - 2022年末公司总资产519,903.12万元，总负债72,949.56万元，资产负债率14.03%[40] - 2022年度公司营业收入1832.07万元，归属于母公司股东净利润3441.61万元，净资产收益率0.84%[40] 子公司财务数据 - 济南财投新动能2024年12月31日总资产399,257.12万元，总负债2,281.89万元，资产负债率0.57%[19] - 济南财投新动能2024年度营业收入4,718.62万元，归属于母公司股东的净利润3,773.83万元，净资产收益率0.87%[19] - 济南财金科技2024年末总资产74071.73万元，总负债6444.36万元，资产负债率8.70%[84] - 济南财金科技2024年度营业收入50.73万元，归属于母公司股东净利润2643.40万元，净资产收益率3.82%[84] 公司交易相关 - 本次收购触发要约收购义务，需经上市公司股东大会审议通过正式方案，豁免相关方要约收购义务[6] - 本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会注册[6] - 相关交易对方需履行必要批准或备案程序[6] - 国家市场监督管理总局需通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）[6] - 需完成相关法律法规要求的其他可能涉及的备案、许可、批准或核准（如需）[6] 收购情况 - 收购目的包括整合优质中成药资产、丰富产品布局、发挥协同优势[93] - 宏济堂拥有150个药品批件，7个药品独家品种，2个独家剂型[94] - 收购人济南财投新动能等对取得的科源制药新发行股份36个月内不得转让[97] - 本次收购前收购人及其一致行动人持股1194.2万股，占比11.03%；收购后持股10278.7194万股，占比31.64%[102] - 上市公司拟发行股份购买宏济堂99.42%股权，交易作价35.806177亿元[105] 公司股权结构 - 济南财金投资注册资本为340,000万元，济南金投控股集团有限公司直接持股46.38%[25] - 济南财金投资控股股东济南金投控股注册资本为908,687.05万元[29] - 截至报告签署日，公司持股济南农村商业银行股份有限公司10%[46] - 截至报告签署日，公司控股股东济南金投控股持股江海汇鑫期货有限公司51%、山东省国际信托股份有限公司5.43%[46] 公司业务相关 - 济南财投基金主要从事基金投资、股权直投等业务[67] - 济南财金科技主要从事投资、资产管理服务、企业管理咨询等业务[82] 其他事项 - 济南财金科技最近五年涉及4起经济纠纷相关重大民事诉讼或仲裁，涉案金额分别为396.57万元、396.57万元、423.41万元、1459万元[83] - 2025年4月10日公司审议通过2024年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），发行股份购买资产发行价格调整为16.53元/股[115]

收购信息 - 科源制药购买宏济堂99.42%股权[16] - 科源制药拟向济南财投新动能、济南财金投资、济南鑫控发行股份对应宏济堂股权[31] - 收购完成后收购人及其一致行动人将合计持有科源制药102787194股股份，占总股本31.64%[31] - 收购完成后触发要约收购义务[31][32] 公司数据 - 济南财投新动能注册资本为500000.00万元，股东认缴出资额为500000.00万元，持股比例为100%[19][20] - 济南财金投资注册资本340000万元，济南鑫控注册资本1000000万元，济南财投基金注册资本3000000万元，济南财金科技注册资本58000万元[22][25][27][29] - 收购前科源制药被济南财金科技、济南财投基金、济南财金投资合计持有11942000股股份，占总股本11.03%[30][31] 时间节点 - 2024年10月21日科源制药第四届董事会第二次会议审议通过重组相关议案[35] - 2025年4月21日科源制药第四届董事会第七次会议审议通过重组相关议案[35] - 2025年3月10日济南鑫控投资决策委员会会议表决通过收购议题[36] - 2025年3月12日济南财金投资董事会会议审议通过签署协议议案[36] - 2025年4月19日济南财投新动能股东出具决策文件[36] 其他要点 - 投资者承诺3年内不转让新股，收购人及其一致行动人取得股份36个月内不得转让，满足条件可免于发出要约[34] - 本次交易尚需上市公司股东大会、深交所、中国证监会等授权批准[37] - 截至法律意见书出具日，收购无实质性法律障碍，收购人已披露《收购报告书摘要》，尚需履行后续披露义务[39][40] - 本次收购事实发生日前6个月内，收购人及相关人员无买卖科源制药股票情况[41]

市场扩张和并购 - 科源制药拟发行股份购买宏济堂99.42%股权并募集配套资金[2] 业绩相关 - 中信建投2024.4.8 - 2025.4.21累计买入科源制药191,900股，卖出169,300股[15] 人员交易情况 - 陈松自查期多次买卖，结余47,000股[5][6] - 董文彤自查期多次买卖，结余300股[6] - 双华东、赵秀娟、赵荣自查期买卖后结余0股[6][7][8] 交易风险与认定 - 相关主体买卖不构成内幕交易，对交易无实质障碍[1][14][15][16][17] - 交易有因内幕交易被暂停、中止或取消风险[1][18]