总经理层人员组成与任免 - 总经理层包括总经理1名、副总经理1-3名及财务总监1名 [1] - 总经理由董事长提名并董事会聘任 副总经理及财务总监由总经理提名并董事会聘任 [1][2] - 总经理层人员需具备五年以上企业管理经验 精通行业且熟悉生产经营管理业务 [1] - 存在《公司法》禁止情形或证券市场禁入处罚未满期限者不得担任总经理层职务 [2] - 离职后五年内仍需履行忠实义务 且商业秘密保密义务持续至信息公开 [2] 总经理层职责与分工 - 总经理全面主持工作 组织实施董事会决议及年度计划投资方案 [3] - 总经理有权拟订内部管理机构设置方案及基本管理制度 [3] - 总经理可提请董事会聘任或解聘副总经理及财务总监 [4] - 经董事会授权 总经理可决策低于最近一期审计总资产5%的资产交易 或低于净资产5%且不超过500万元的交易 [4] - 副总经理需在总经理领导下分工负责经营管理工作 组织编制季度月度工作计划 [5] - 财务总监需领导财务工作 拟定会计核算制度并对重大投资进行财务分析监督 [5] 行为规范与义务 - 总经理层不得越权行使职责 需确保商业行为符合法律法规及营业执照范围 [6] - 禁止利用内幕信息谋利 自营同类业务或侵占公司财产 [6] - 禁止挪用资金 以个人名义存储资产或以公司资产为个人担保 [7] - 需对公司定期报告签署书面确认意见 保证信息披露真实准确完整 [7] - 涉及关联交易时需主动公开并回避讨论表决 [7] - 涉及刑事诉讼或债务诉讼时需第一时间向董事会报告 [7] 总经理办公会议机制 - 办公会议分为例行与临时会议 由总经理召集主持或指定副总经理代管 [8][9] - 会议议题包括中长期发展规划 重大投资项目 年度财务预决算及利润分配方案 [8] - 可拟订注册资本变更 股票债券发行建议及内部管理机构设置方案 [8] - 研究决定中层管理人员任免 员工聘用奖惩辞退等事项 [8] - 议事实行民主集中制 最终由总经理作出决定 [9] - 会议决定需形成纪要 由主持人签署后由相关部门组织实施 [10] 报告与绩效机制 - 总经理需每季度向董事会报告经营情况 并保证报告真实性 [11] - 重大合同 资产资金运用及盈亏情况需随时按董事会要求报告 [11] - 重大事故 突发事件或诉讼需在接到报告后第一时间报告董事长 [11] - 绩效评价由董事会负责 薪酬与公司绩效及个人业绩挂钩 [11] - 可建立股权激励等长效机制 工作失职造成损失将追究经济或法律责任 [11]

外汇套期保值业务制度总则 - 公司制定本制度旨在规范外汇套期保值业务管理 防范和控制风险 依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则等[1] - 外汇套期保值业务定义为与境内外资质金融机构开展的规避汇率或利率风险业务 涵盖远期结售汇、外汇掉期、期权、利率互换等衍生产品[2] - 制度适用于公司及子公司 子公司业务由公司统一管理 业务需遵守国家法律法规及本制度规定[3][4] 操作原则 - 业务须以生产经营为基础 与实际业务匹配 以规避风险为目的 禁止投机性交易[5] - 仅允许与经批准具资质的金融机构交易 禁止与非金融机构或个人交易[6] - 业务基于外币收付款谨慎预测 合约外币金额不超实际需求总额 外币融资参照同原则安排额度、品种和时间[7] - 须以公司自身名义设立账户 禁止使用他人账户[8] - 需匹配自有资金 不得使用募集资金 严格按审批额度控制规模 不影响正常经营[9] 审批权限 - 业务须经董事会或股东会审批后方可进行 严格限定在审批方案内 禁止超范围操作[10] - 需编制可行性分析报告提交董事会 若占最近一期审计净利润50%以上且超500万元人民币 或占净资产5%以上且超5000万元人民币 需提交股东会审议[11] - 因频次和时效要求可对未来12个月业务范围、额度及期限合理预计并审议 额度使用期不超12个月 单笔存续期超授权期限则自动顺延[11][4] 业务管理及内部操作流程 - 股东会授权董事长或其指定对象负责业务具体运作管理 包括签署协议及文件[12] - 责任部门包括财务部门负责计划制定、资金筹集及日常管理 业务部门提供基础信息和交易背景 内控审计部监督并报告 董事会秘书负责信息披露[13] - 内部流程包括财务部门分析外汇趋势提出方案 经财务总监审核后按审批权限报送实施 选择具体品种并向金融机构提交申请 签署协议后由财务部门执行并告知董事会秘书备案[14][5] 信息隔离措施 - 所有人员及合作金融机构须遵守保密制度 不得泄露交易方案、情况、结算及资金状况等信息[15] - 交易操作环节相互独立 人员相互独立 禁止单人负责全流程 由内控审计部监督[16] 内部风险管理 - 业务须严格遵守法律法规 关注风险点 制定切合计划 规范保证金及清算收支 建立持仓预警和止损机制 防止核算错误导致财务不实 防止重大差错、舞弊或欺诈损失 确保指令准确及时记录传递[17] - 需认真选择金融机构 财务部门根据协议约定及时与金融机构结算[18] - 汇率剧烈波动时财务部门及时分析对策并上报总经理或相关人员 必要时向董事会汇报[19] - 出现重大异常风险时财务部门提交分析报告和解决方案 董事会商讨应对措施 运用风险规避、降低、分担和承受策略 内控审计部履行监督职能[20] - 财务部门跟踪市场价格或公允价值变化 评估风险敞口变化 向管理层和董事会报告授权执行、头寸、风险评估、盈亏及止损执行情况[21] - 以套期保值为目的需及时跟踪净敞口价值变动 持续评估效果[7][8] - 套期工具与被套期项目价值变动加总后 已确认损益及浮动亏损达最近一年审计归母净利润10%且超1000万元人民币时需及时披露 出现亏损需重新评估有效性 披露未按预期抵销原因及价值变动情况[22] 信息披露和档案管理 - 拟开展业务时需披露交易目的、品种、工具、场所、预计保证金和权利金上限、最高合约价值及专业人员配备等 并进行风险提示[23] - 以套期保值为目的需明确说明合约类别及预期管理风险敞口 明确风险对冲经济关系及如何运用合约套期保值 说明预计效果及持续评估计划[23] - 需按中国证监会及深交所规定披露业务信息[24] - 业务计划、交易资料、交割资料及协议、授权文件等由财务部门保管至少10年[25]

总则与制度依据 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作并提升质量 依据包括《公司法》《证券法》《审计法》及深交所创业板监管指引等法规[1] - 内部审计定义为对公司内部控制 风险管理 财务信息真实性及经营活动效率的评价活动[1] - 内部控制目标涵盖合规经营 运营效率 资产安全及信息披露真实性[1] 审计机构与人员配置 - 董事会下设审计委员会 全部由非高管董事组成 其中独立董事占多数且至少一名为会计专业人士[2] - 设立内部审计部负责检查监督财务信息真实性和内部控制实施 对审计委员会报告并保持独立性[2] - 配置适量审计人员 内部审计部负责人为专职并由审计委员会任免 财务部门不得领导或合署办公[2] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划并督促执行[3] - 接收内部审计部提交的审计报告及整改计划 并向董事会报告工作进度和重大问题[3] - 协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位关系[3] 内部审计部职责与范围 - 检查评估公司及各子公司内部控制制度的完整性 合理性及有效性[3][4] - 审计财务资料和经济活动的合法性 合规性及真实性 包括财务报告和业绩预告等[4] - 协助反舞弊机制建设 每季度向审计委员会报告工作执行情况及发现问题[4] 审计计划与报告要求 - 会计年度结束前两个月提交次年审计计划 结束后两个月提交年度审计工作报告[4] - 年度计划必须涵盖对外投资 资产交易 担保 关联交易 募集资金使用及信息披露等事项[4] - 每半年检查一次高风险投资及大额资金往来 发现问题需及时报告深交所并披露[4] 内部控制评价与审查 - 每年向审计委员会提交内部控制评价报告 说明审查范围 结论及改善建议[5][6] - 评价范围聚焦财务报告和信息披露相关内部控制制度的建立与实施[6] - 针对审计发现的内部控制缺陷 督促责任部门整改并进行后续审查监督[6][7] 重大事项审计重点 - 对外投资审计需关注审批程序 合同履行 项目可行性评估及证券投资风险控制[7] - 资产交易审计需检查审批程序 合同履行 资产运营状况及担保抵押情况[8] - 对外担保审计需评估审批程序 担保风险 反担保可行性及被担保方经营状况[8] - 关联交易审计需审核关联方名单更新 审批程序 定价公允性及潜在利益侵占[8][9] 募集资金与信息披露审计 - 每季度审计募集资金存放与使用 关注专项账户管理 投资进度及资金用途合规性[9] - 业绩快报披露前需审计会计准则遵守情况 会计政策变更及内部控制缺陷[10] - 信息披露审计需检查管理制度建设 重大信息范围 保密措施及承诺履行跟踪[10] 内部控制自我评价与披露 - 董事会根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告 包含缺陷认定及整改措施[11] - 保荐机构或会计师事务所需对内部控制评价报告核查并出具意见[12] - 内部控制存在重大缺陷时 董事会需作出专项说明并披露具体整改措施[12] 审计人员管理与监督 - 建立内部审计人员激励与约束机制 进行工作考核与绩效评价[12] - 对阻挠审计或打击报复人员给予处分 造成严重后果则移交司法机关[13] - 内部审计人员泄密或玩忽职守将视情节给予批评 纪律处分或法律制裁[13] 制度实施与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起实施 修改程序相同[13] - 制度未规定事项适用相关法律法规及公司章程 冲突时以法规和章程为准[13] - 制度解释权归公司董事会所有[13]

网络投票系统概述 - 公司股东会网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 为股东行使表决权提供信息技术支持 [1] - 公司可选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据 并委托深圳证券信息有限公司合并统计网络投票和现场投票数据 [1] - 公司召开股东会时除现场会议投票外必须向股东提供网络投票服务 且现场会议需在深交所交易日召开 [1] 股东投票资格与方式 - 股权登记日登记在册的所有股东均有权通过网络投票系统行使表决权 但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种 [2] - 股东应当通过其股东账户参加网络投票 行使的表决权数量是其名下股东账户所持公司股份数量总和 [4] - 通过多个股东账户持有公司股份的股东 可以使用任一相同类别股份股东账户投票 投票后视为所有相同类别股份账户均已投出相同意见 [4] 网络投票准备工作 - 公司需在股东会通知中明确说明网络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案等事项 [2] - 公司应在股东会通知发布日次一交易日申请开通网络投票服务 并在股权登记日次一交易日完成投票信息复核 [2] - 公司需在网络投票开始日前二个交易日提供股权登记日全部股东资料的电子数据 包括股东名称、股东账号和股份数量等内容 [2] 交易系统投票规则 - 通过深交所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的深交所交易时间 [2] - 公司投票代码为351279 投票简称为"金道投票" [2] - 股东可通过登录证券公司交易客户端参加交易系统网络投票 [2] 互联网投票系统规则 - 互联网投票系统投票时间为股东会召开当日上午9:15至现场会议结束当日下午3:00 [3] - 股东需经过身份认证取得"深交所数字证书"或"投资者服务密码"后方可通过互联网投票系统投票 [3] - 特定集合类账户持有人（如QFII、证券公司信用账户等）必须通过互联网投票系统投票 不得通过交易系统投票 [3][4] 投票结果计算规则 - 对同一提案进行多次有效投票的股东 其未表决或不符合要求的提案将按弃权计算 [5] - 集合类账户持有人通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入表决权总数 通过交易系统的投票不计入有效投票 [5] - 非累积投票提案股东需明确发表同意、反对或弃权意见 集合类账户持有人需根据征求的投票意见汇总填报股份数量 [6] 累积投票特殊规则 - 累积投票提案中股东每持有一股拥有与应选董事人数相同的选举票数 可集中或分散投给候选人 [6] - 股东通过多个账户持有相同类别股份时 选举票数按所有账户股份数量合并计算 [6] - 股东使用任一账户投票时 应以全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票 [6] 提案投票处理规则 - 对总提案进行投票视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见 [6] - 出现总提案与分提案重复投票时以第一次有效投票为准 具体处理规则根据投票顺序确定 [7] - 公司同时通过交易系统和互联网系统提供投票服务时 两种方式的投票数据将合并计算 [7] 重复投票与回避规则 - 同一股东通过多种方式重复投票的 以第一次有效投票结果为准 [8] - 需回避表决的股东通过网络投票系统投票时 公司应在计算表决结果时剔除其投票 [8] - 使用现场投票辅助系统的公司需准确录入回避股东信息 信息公司合并计算时将剔除这些投票 [8] 表决结果统计与披露 - 对同一事项有不同议案时 网络投票系统提供全部投票记录由公司根据章程统计表决结果 [8] - 审议影响中小投资者利益的重大事项时 需对中小投资者的投票结果单独统计并披露 [8] - 中小投资者是指除公司董事、高级管理人员及单独或合计持有5%以上股份股东以外的其他股东 [8] 数据确认与查询 - 公司及见证律师需对投票数据进行合规性确认 最终形成股东会表决结果 [9] - 股东会结束后次一交易日 通过交易系统投票的股东可通过证券公司客户端查询投票结果 [9] - 股东可通过互联网投票系统网站查询最近一年内的网络投票结果 总议案表决意见显示为对各议案的表决结果 [9] 实施细则管理 - 本实施细则的解释权归公司董事会 [9] - 实施细则未尽事宜或与法律法规及公司章程相悖的 按国家有关规定及公司章程执行 [9] - 实施细则自股东会审议通过之日起施行 修订亦需经股东会批准后生效 [9]

担保风险控制制度 - 公司严格控制对外担保风险 重点关注违反法律法规可能遭受处罚及信誉损失 未经审批可能因差错或欺诈导致损失 评估不适当可能因诉讼代偿遭受损失 执行监控不当可能导致效率低下或资产损失等风险[1] - 全体董事需审慎对待并控制对外担保债务风险 对违规担保损失承担连带责任 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保[1] 担保风险评估要求 - 担保业务需符合国家法律法规及公司发展战略 评估申请担保人资信状况包括基本情况 资产质量 经营情况 行业前景 偿债能力 信用状况及担保资产权利归属等[2] - 需审查担保项目合法性及可行性 设定可接受风险水平及担保风险限额 若要求反担保需评估相关资产状况 可委托中介机构进行风险评估并形成书面报告[2] 禁止担保情形 - 担保项目不符合国家法律法规政策 已进入重组托管兼并或破产清算程序 财务状况恶化资不抵债 管理混乱经营风险较大 存在经济纠纷可能承担较大赔偿责任等情况不得提供担保[2] - 为关联方提供担保需按关联交易规定处理 担保事项变更需重新履行评估与审批程序[2] 担保审批标准 - 被担保对象资信状况需充分调查 信用级别低企业原则上不予担保 对外担保需经董事会或股东会审议通过[2] - 单笔担保额超最近一期审计净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保 连续12个月担保金额超净资产50%且绝对金额超5000万元等情形须经股东会审议[3][4] - 担保总额超总资产30%后新增担保 连续12个月担保金额超总资产30% 对股东实际控制人及其关联人担保等也须股东会审议[4] 担保决策机制 - 担保事项需董事会审议且经出席董事三分之二以上同意 股东会审议特定担保事项时需经出席股东表决权三分之二以上通过[4] - 为股东实际控制人及其关联方担保时 相关股东不得参与表决 需经其他股东表决权半数以上通过 且对方需提供反担保[4] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例担保时 符合特定条件可豁免股东会审议[4] 担保日常管理 - 所有担保需订立书面合同并妥善保管 财务部门为日常管理部门 需跟踪被担保企业经济运行情况并定期向总经理报告[5] - 被担保人债务到期15个工作日内未还款 或出现破产清算债权人主张担保义务时 财务部需了解情况并告知董事长总经理及财务总监[5] - 担保发生诉讼等突发情况 需在第一个工作日内向财务部及总经理报告 必要时指派人员协助处理 履行担保义务后需向债务人追偿并及时披露[5] 违规责任追究 - 董事总经理等高级管理人员擅自越权签订担保合同造成利益损害 公司将追究责任[6] - 决策失误或工作失职造成损失 将视情况追究责任 因担保造成经济损失需及时采取措施降低风险并依法追责[6] 制度生效与解释 - 本制度由董事会负责解释 自股东会通过之日起生效实施 修改时同理[7]

文章核心观点 - 公司制定投资者接待和推广制度以规范沟通行为 确保信息披露公平透明并符合法律法规要求 [1][2][3] 接待和推广工作负责人 - 董事长为第一负责人 董事会秘书全面负责 董事会办公室为具体职能部门 证券事务代表协助工作 [2] 接待和推广内容及行为规范 - 接待对象包括但不限于投资者和分析师等群体 [2] - 定期报告披露前30日内及重大公告前15日内尽量避免投资者关系活动 [2] - 投资者咨询电话由专人接听 需记录答复内容并提交董事会秘书 [2] - 现场调研需提前5个工作日预约 定期报告披露前30日内暂缓接待 [3] - 沟通中不得提供未公开重大信息 若涉及需拒绝回答 [3] - 业绩说明会等活动可采用网络远程方式 需提前公告时间方式等细节 [3] - 与特定对象沟通前需核实身份材料 若虚假则拒绝接待 [4] - 各部门接到接待要求需统一由董事会办公室组织 并由董事会秘书或其指派人员陪同 [5] - 需核查特定对象发布文件 发现错误需要求改正 涉及未公开信息需立即报告交易所 [5] - 再融资过程中不得通过提供未公开信息吸引认购 [5] - 特殊情况需提供未公开信息时 对方需签署保密协议 [5] - 出现信息泄露或交易异常时需及时采取措施并公告 [5][6] - 需建立备查登记制度 详细记载活动内容并在定期报告中披露 [6] - 相关人员违反制度需承担相应责任 [6] 现场接待细则 - 现场参观需预约并预先签署承诺书 定期报告披露前30日内尽量避免 [6] - 现场接待由董事会秘书统一安排 [6] - 董事会办公室负责确认身份 执行参观规程 指派专人陪同并按指定路线进行 [7] - 对外发布信息前需索要预发稿件并经董事会秘书复核 [7] - 接待资料由董事会办公室存档 期限为10年 [7] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [8] - 解释权归公司董事会 [8] - 制度自董事会审议通过起生效 [8]

关联交易制度总则 - 关联交易需遵循公平公正公开原则 确保不损害公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易必须签订书面协议 遵循平等自愿等价有偿原则 [1] - 交易价格原则上不得偏离市场独立第三方标准 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供担保等18类事项 [1] - 包括购买原材料 销售产品 提供劳务等日常经营事项 [1] - 放弃优先购买权等权利变更事项也被纳入关联交易范畴 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接控制公司的法人 持有5%以上股份的法人等 [2][3] - 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事及高级管理人员 [3] - 过去12个月内曾符合关联人条件的法人和自然人视同关联人 [3] 关联交易回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 [4] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [5] - 非关联股东可要求未主动回避的关联股东说明情况并回避 [6] 关联交易审议标准 - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议 [6] - 与关联自然人交易超30万元 与关联法人交易超300万元需董事会审议 [6] - 低于上述标准的交易由总经理办公会议审议并报董事长批准 [7] 特殊交易规定 - 为关联人提供担保需董事会审议后披露并提交股东会 [7] - 禁止向关联人提供财务资助 除关联参股公司按出资比例同等条件资助 [7] - 委托理财等交易需按连续12个月发生额累计计算审议标准 [8] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 [9][10] - 协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [10] - 交易协议必须包含价格 定价依据 交易总量等关键条款 [10] 豁免审议情形 - 公开招标 公开拍卖等交易可豁免提交股东会审议 [10] - 公司单方面获利的交易可豁免履行相关义务 [10] - 关联人提供资金利率不高于LPR的交易可豁免审议 [10] 关联交易内部控制 - 公司需建立并及时更新关联方名单 [11] - 高溢价购买资产或购买资产收益率偏低时 交易对方需提供盈利担保 [11] - 交易标的状况不清 价格未确定等情形不得审议通过 [12][13] 违规责任追究 - 违规资金往来需在一个月内清偿并追究法律责任 [14] - 未履行审批程序的关联交易需补充审议或撤销 [14] - 董事及高级管理人员协助侵占资产将受到处分 [14]

总则 - 公司制定独立董事制度以完善治理结构并促进规范运作 依据包括《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规 [1] 独立董事基本规定 - 独立董事定义为不担任公司除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系 确保独立客观判断 [2] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东或实际控制人影响 并对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [2] - 独立董事需确保有足够时间和精力有效履职 且董事会中独立董事占比不得低于三分之一 至少包括一名会计专业人士 [2] - 公司董事会需设置审计委员会 其成员应不包括高级管理人员 且独立董事须过半数 会计专业人士任召集人 [2] - 公司可设置提名、薪酬与考核及战略等专门委员会 其中提名与薪酬委员会中独立董事应过半数并任召集人 [2] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事需具备上市公司董事资格 具有独立性及五年以上相关法律、会计或经济工作经验 且无重大失信记录 [2] - 独立董事在境内上市公司兼任职务不得超过三家 并需符合其他法律法规及公司章程规定 [2] - 明确禁止担任独立董事的人员范围 包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司股份1%以上或前十名股东及其亲属等 [3] - 禁止在持有公司5%以上股份股东或前五名股东任职人员及其亲属 以及公司控股股东附属企业任职人员担任独立董事 [3] - 禁止与公司有重大业务往来人员 或为公司提供财务、法律、咨询等服务的中介机构人员担任独立董事 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年报同时披露 [4] - 独立董事候选人可由董事会或持有公司已发行股份1%以上股东提出 经股东会选举决定 投资者保护机构可代为行使提名权 [4] - 提名人需提前征得被提名人同意 充分了解其背景并发表意见 被提名人需公开声明符合独立性和任职条件 [5] - 公司选举独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [5] - 独立董事不符合任职资格时应立即停止履职 公司需在六十日内完成补选 辞职需提交书面报告并说明原因 公司需披露相关情况 [6] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督公司与控股股东、实际控制人间的利益冲突 提供专业建议及履行其他法定职责 [6] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构审计 提议召开临时股东会或董事会 公开征集股东权利及对损害权益事项发表意见 [7] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 公司需及时披露行使情况或不能行使的理由 [7] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未亲自出席且未委托可被解除职务 [8] - 独立董事投反对票或弃权票需说明理由及依据 公司需在披露董事会决议时同时披露独立董事异议意见 [8] - 独立董事需持续关注关联交易、承诺变更、收购决策等事项的董事会决议执行情况 发现违规需及时报告并可要求公司说明 [8] - 关联交易、承诺变更方案及收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议特别职权事项及关联交易等 会议可由过半数独立董事推举召集人 公司需提供支持 [9] - 独立董事需在专门委员会中依法履职 亲自出席会议或书面委托他人 公司需制定专门委员会工作规程明确组成及职责 [10] - 审计委员会负责审核财务信息及监督审计工作 事项包括披露财务报告、聘用会计师事务所及聘任财务负责人等 [10] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 临时会议可由两名以上成员提议 会议需三分之二以上成员出席方可举行 [11] - 提名委员会负责拟定董事及高管选择标准 就提名或任免董事及聘任解聘高管等事项向董事会提出建议 [11] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高管考核标准与薪酬政策 就薪酬、股权激励计划及员工持股计划等向董事会提出建议 [11] - 战略委员会负责研究中长期发展战略及重大投资决策 就战略规划、重大融资方案及资本运作等向董事会提出建议 [12] - 董事会对各专门委员会建议未采纳需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [12][13] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责 包括获取资料、听取汇报及与中小股东沟通等 [13] - 公司需制作董事会及专门委员会会议记录 独立董事需签字确认 并制作工作记录详细记录履职情况 资料至少保存十年 [13] - 公司需健全独立董事与中小股东沟通机制 独立董事需向年度股东会提交述职报告说明履职情况 并在股东会通知时披露 [14] - 独立董事需持续学习证券法律法规以提高履职能力 [14] 履职保障 - 公司需保证独立董事与其他董事同等知情权 定期通报运营情况并提供资料 组织独立董事参与研究论证并听取意见 [15] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知并提供资料 专门委员会会议需提前三日提供资料 会议以现场召开为原则 [15] - 两名及以上独立董事认为会议资料不充分可书面提出延期召开会议 董事会应予采纳 [15] - 公司需提供独立董事履行职责所需工作条件和人员支持 指定董事会秘书等确保信息畅通及获得足够资源 [16] - 公司董事及高管需积极配合独立董事行使职权 不得拒绝、阻碍或隐瞒信息 独立董事遇阻碍可向董事会说明或向监管报告 [17] - 独立董事聘请中介机构费用及其他履职费用由公司承担 公司需支付独立董事适当津贴 标准由董事会制订并经股东会审议 [17] - 除津贴外 独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系方取得其他利益 [17] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律法规及公司章程执行 制度经股东会批准后生效 修改亦同 由董事会负责解释 [17][18]

总则与适用范围 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并规范董事选举行为 特别强调维护中小股东权益和保障社会公众股东选择董事的权利 [1] - 累积投票制定义：股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的表决权 表决权数量为持股数乘以应选董事人数的乘积 可集中或分散使用 [2] - 细则强制适用于选举或变更2名以上（含2名）董事的情形 且明确涵盖独立董事与非独立董事 但不包括职工代表董事 [3][4] 董事候选人提名机制 - 非独立董事候选人提名权归属：董事会或单独/合计持股1%以上的股东 需经董事会征求被提名人意见并审查任职资格后提交股东会 [5] - 独立董事候选人提名权归属：董事会或单独/合计持股1%以上的股东 投资者保护机构可公开请求股东委托行权 需符合《上市公司独立董事管理办法》及公司制度 且提名人不得提名存在利害关系者 [5] - 被提名人需提交详细个人资料包括年龄、教育背景、工作经历、关联关系、持股数量及处罚记录等 并作出书面承诺保证资料真实完整 独立董事还需发表独立声明 [7][8] 累积投票操作程序 - 独立董事与非独立董事实行分开选举和投票机制 投票权计算方式为持股数乘以对应类别应选人数 [10] - 选票有效性规则：所选人数不得超过应选人数 总票数不得超过有权取得的票数 否则选票作废 监票人需核对投票公正性 [10] - 当选门槛：候选人得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积股份数）的1/2 [11] 董事当选与补选机制 - 当选规则：候选人多于应选人数时按得票数排序确定 当选人数不足但满足《公司法》最低人数且超章程规定董事会成员2/3时 缺额可在下次股东会补选 [11] - 紧急处理程序：若当选董事不足法定最低人数 原任董事不能离任 原董事会需在10日内重新推荐候选人并提交选举 已当选董事任期推迟至缺额补足 [11][6] - 会议执行要求：股东会主持人需明确告知累积投票规则 董事会需置备专用选票 董事会秘书需解释投票方式以保证股东正确行权 [12]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为 提升审计工作和财务信息质量 依据包括《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定[1] - 选聘会计师事务所指公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见并出具审计报告的行为 涵盖财务报表审计和内部控制审计业务[1] - 选聘会计师事务所需经董事会审计委员会审议且全体成员过半数同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定[1] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需具备独立主体资格和开展证券期货相关业务的执业资格 拥有固定工作场所和健全组织机构[1] - 会计师事务所需熟悉国家财务会计法律法规 拥有确保审计质量的注册会计师 并具备良好社会声誉和执业质量记录[1] - 会计师事务所需能够对公司信息和商业秘密保密 并满足中国证监会规定的其他条件[1] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会或过半数独立董事或三分之一以上董事可向董事会提出聘请会计师事务所议案[2] - 审计委员会负责制定选聘政策流程 提议启动选聘 审议选聘文件 提出拟选聘事务所及审计费用建议[2] - 选聘应采用竞争性谈判 公开招标 邀请招标等方式 通过公司官网等公开渠道发布选聘文件[2] 选聘流程与评价标准 - 选聘程序包括审计委员会提出资质要求 财务部门准备资料 会计师事务所提交材料 资质审查 董事会审议和股东会批准[4] - 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平等 其中质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价权重不高于15%[4][5] - 审计费用报价得分计算以所有应聘事务所报价平均值为基准价 公式为(1-|选聘基准价-报价|/基准价)×权重分值[5] 审计费用与续聘规定 - 公司原则上不设置最高限价 确需设置需在选聘文件中说明依据和合理性[5] - 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平 业务规模等因素调整 下降20%以上需在披露文件中说明原因[5] - 续聘会计师事务所可不执行招标程序 但审计委员会需对其本年度审计工作和执业质量进行全面客观评价[6] 审计人员轮换要求 - 审计项目合伙人和签字注册会计师累计承担公司审计业务满五年后 连续五年不得参与公司审计业务[7] - 工作变动时在不同事务所提供服务期限合并计算 重大资产重组或分拆上市前后服务期限也合并计算[7] - 承担IPO审计业务的 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[7] 解聘与改聘程序 - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前10天通知 股东会表决时允许会计师事务所陈述意见[7] - 审计委员会审议改聘议案时应约见前任和拟聘事务所 对执业质量进行调查和评价[8] - 除执业质量重大缺陷等特殊情况外 公司不得在年度报告审计期间改聘会计师事务所[8] 信息披露与文件管理 - 公司需在年度报告中披露会计师事务所 审计项目合伙人 签字注册会计师的服务年限和审计费用[8] - 每年需披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会监督职责报告 变更时需披露前任情况 变更原因及沟通情况[9] - 选聘 应聘 评审和受聘文件需妥善保存至少十年 不得伪造 变造 隐匿或销毁[10] 监督与风险关注 - 审计委员会负责监督会计师事务所审计工作 定期向董事会提交履职评估和监督职责报告[9] - 需高度关注资产负债表日后至年报出具前变更事务所 连续两年变更或同一年多次变更等情况[9] - 关注近3年因执业质量被多次行政处罚或立案调查的拟聘事务所 以及审计费用大幅变动或成交价大幅低于基准价的情形[10] 信息安全与其他规定 - 公司和会计师事务所需遵守国家信息安全法律法规 加强信息安全管理能力审查和在合同中明确保护责任[10] - 会计师事务所存在未按时提交审计报告 虚假应聘 分包转包审计项目或审计报告质量问题时 公司不再选聘[11] - 本制度由股东会审议通过后生效 由董事会负责解释 未尽事宜按相关法律法规和《公司章程》执行[11]